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          高级管理人员薪酬及绩效考核方案
                     第一章    总 则

    第一条 为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励
约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经
营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展。依据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，
公司董事会薪酬与考核委员会参照其他上市公司的薪酬制度，拟定
了本方案。

    第二条 本方案所称高管人员指在公司担任直接经营管理职务的
董事和高级管理人员，包括：

（一）公司总经理；

（二）副总经理、财务总监；

（三）董事会秘书；

    第三条 公司高管人员的薪酬考核以公司经济效益为出发点，根
据高管人员分管工作目标和公司年度经营计划指标，与实际经营业
绩相结合的考核办法。

   第四条 公司高管人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

    （一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利
相结合等因素确定各个岗位薪酬标准。

    （二）绩效原则：高管薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂
钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。奖罚结合。

    （三）统筹兼顾原则：高管薪酬与公司经营业绩及经营目标的
完成情况挂钩。

    （四）增长原则：根据公司各项经营指标的增长比例每年对薪
酬进行浮动，具体比例由公司董事会确定。
    （五）竞争原则：薪酬水平需参照同行业及同地区类似上市公
司标准，保持公司薪酬对高管的吸引力及在市场上的竞争力。

                     第二章   管理机构

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以
及确定年度薪酬分配的管理机构。具体测算和兑现工作由公司人力
资源部和财务部负责实施。

    第六条、薪酬与考核委员会负责高级管理人员的薪酬考核方案
和考核标准的制订，根据董事会制定的年度经营计划，组织、实施
对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情
况进行监督。

            第三章     年度薪酬的构成和标准

   第七条 高管薪酬实行年薪制，由以下几个部分构成：基本年薪
+绩效年薪。

    （一）基本年薪：基本年薪是高管年薪中的固定部分，实行区
间制，根据任职年限、入职谈判结果确定。该部分年薪不进行考
核，按实际工作月份发放。

    （二）绩效年薪：绩效年薪是高管年薪中的浮动部分，与个人
管理目标直接挂钩，与公司的经营目标间接挂钩，根据公司与高管
签订的《目标责任状》指标完成情况，和公司年度经营计划工作目
标整体完成情况， 进行综合考核，按照考核结果确定高管人员的绩
效年薪收入。

   第八条 基本年薪与绩效年薪比例及标准

    （一）考核比例：高级管理人员年度实际发放绩效薪酬＝绩效
年薪×绩效系数。

 公司完成年度经营指标的比例         高管人员绩效系数
           X＜70%                           0
       70%≤ X≤ 80%                      0.8
       80%≤ X≤ 100%                       1
           X＞100%                        1.2
       1、总经理基本年薪与绩效年薪比例控制在 50%：50%；

    2、副总经理、财务总监、董事会秘书基本年薪与绩效年薪比例
控制在 60%：40%。



       （二）年薪标准（基本年薪+绩效年薪）：

                                                     单位：万元

职务              基本年薪       绩效年薪       两项合计

总经理            24             24             48

副总经理          21.6           14.4           36

财务总监          21.6           14.4           36

董事会秘书        18             12             30


    （三）基本年薪由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩
情况和董事会预期等因素提出方案，董事会审议通过后执行。如遇
重大经营情况变动，由董事会薪酬与考核委员会提出修改变动意
见。

       （四）基本年薪按月发放，每月发放标准为基本年薪的 1/12。

       （五）年薪标准中包含以下部分：五险一金，个人所得税。

                   第四章    考核与实施程序

    第九条 在经营年度开始之前，高管人员应根据公司的总体经营
目标制订工作计划和目标，分别签署《目标责任书》，总经理、财
务总监、董事会秘书与董事长签订目标责任书，副总经理与总经理
签订《目标责任书》。

    第十条 高管人员的《目标责任书》由薪酬与考核委员会根据公
司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作目标提出，并由薪酬
与考核委员会根据各高管 人员的岗位职责，结合公司经营目标审核
确认。《目标责任书》应对高管人员的工作计划与目标中各项内容
的予以确认。
    第十一条 高管绩效年薪根据公司经营目标和个人绩效考核目标
分别按绩效考核权重计算，汇总发放。

    第十二条 高管人员签订的《目标责任书》将作为高管人员年度
薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大
变化，薪酬与考核委员会 有权调整高管人员工作计划和目标。

   第十三条 薪酬与考核委员会对公司高管人员考评程序如下：

    （一）公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作书面述职和
自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要为各高管人员
签署的年度《目 标责任书》）和程序，对高管人员进行绩效评价；

    （三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政
策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事
会。

    第十四条 经营年度结束后，在公司年度报告披露前，薪酬与考
核委员应完成高管人员的年度薪酬考核与发放工作，并将考核结果
以书面形式通知考核对象。

    第十五条 高管人员因组织调动或合同到期离岗，按实际在岗月
份加 1 个月支取应得的基本年薪，按离职前 1 个月财务报表数据
计算绩效年薪；若应本人要求辞职或调离本公司，则按基本年薪计
发当月工资，绩效年薪按离职前 1 个月财务报表数据计算值的 80%
发放。

    第十六条 高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给
公司造成重大失误的，不予发放绩效年薪。基础年薪按照薪酬与考
核委员会确定的金额发放。 已经发放的绩效年薪，公司有权追索。

    第十七条 高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一
周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。

    第十八条 薪酬与考核委员会将最终考核结果以及高管人员的年
度薪酬实施具体内容公示后，由公司统一实施。

   第十九条 高管年薪以现金方式发放。
                      第五章     附则

   第二十条 新入职高管的定薪：

    （一）内部晋升高管：按薪酬标准起点确点薪酬标准，满一年
后根据工作业绩进行考核后调整；

    （二）外部选聘高管：根据双方谈判结果，在薪酬标准区间进
行确定，如超过薪酬区间报董事长核准通过。

    第二十一条 本方案中的薪资仅指以货币形式发放的薪资，不包
含福利、津贴。

    第二十二条 高管人员在任职期间，兼任分、子公司或参股、实
际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

    第二十三条 本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释，并经
董事会批准后生效,修订和废止亦同。

   第二十四条 本方案自 2013 年 1 月 1 日起实施。




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