内部控制鉴证报告
 安徽桑乐金股份有限公司
       会审字[2013]1451 号




华普天健会计师事务所(北京)有限公司
           中国北京
                      目      录


序号               内容            页码


1      内部控制鉴证报告            1-2


2      内部控制自我评价报告        3-12
                                                      会审字[2013]1451 号



                           内部控制鉴证报告


安徽桑乐金股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的安徽桑乐金股份有限公司（以下简称桑乐金公司）管理层
编制的于 2012 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供桑乐金公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为桑乐金公司年度报告必备的文件，随其他文件一
起报送并对外披露。

    二、管理层的责任

    按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法
规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是桑乐金公司管
理层的责任。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桑乐金公司与财务报告相关的内
部控制有效性独立地提出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控
制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制
的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和
运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。

    四、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。

    五、鉴证结论

    我们认为，桑乐金公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是
有效的。




           华普天健会计师事务所              中国注册会计师：方长顺
             （北京）有限公司
                                             中国注册会计师：褚诗炜


                中国北京                       中国注册会计师：杨结胜


                                             二〇一三年四月十九日
                        安徽桑乐金股份有限公司
             2012 年度内部控制有效性的自我评估报告

    安徽桑乐金股份有限公司(以下简称“公司”) 按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制

基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市

公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，对公司 2012 年度

内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解有关部门在

内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司 2012 年度内部

控制情况报告如下：


    一、公司基本情况

    公司成立于 1995 年 4 月 21 日，2007 年 12 月 28 日整体变更为股份有限公司，公司在桑

拿设备行业专业从事家用桑拿设备的研发、生产和销售，上市前注册资本为 6125 万元。 2011

年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐金股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股股票 2,050

万股。2011 年 7 月 29 日，公司股票在深圳交易所创业板挂牌上市，公司简称“桑乐金”，股

票代码“300247”。首次公开发行股票后，公司注册资本增加至 8175 万元。2011 年 8 月 17

日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营

业执照》。

    2012 年根据公司的经营发展需要， 2012 年 4 月 18 日公司第二届董事会第七次会议审

议通过，决定对增加公司经营范围，并获得 2011 年度股东大会批准，2012 年 6 月 28 日取得

合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。


    二、公司内部控制体系情况综述

    （一）公司内部控制的组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范 运作指
引》等有关法律、法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理

层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。同时根据公司行业特点及经营管理需要，

设立了总经办、行政部、人力资源部、财务管理部、海外营销中心、国内营销中心、采购部、

技术研发中心、品质管理部、生产一部、生产二部等部门。

    （二）公司组织架构图




    三、内部控制制度制定及执行情况

    为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司

根据经营管理的实际情况，参照财政部《企业内部控制基本规范》及证券交易所《上市公司

内部控制指引》的要求，制定了原料采购、生产加工、5S 专营店管理、投融资及担保、会计

核算及财务管理等较为完善、健全、有效的内部控制制度。

    （一）内部控制制度制定和执行达到的目标

    1．建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督

机制，保证公司经营管理目标的实现。

    2．建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司各项业

务活动的正常运行。
    3．建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护公司财

产的安全完整。

    4．保证公司披露信息真实、准确、完整和公平。

    （二）内控制度制定和执行考虑的要素

    1．控制环境：公司已根据《公司法》等有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会

和管理层等法人治理结构，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等，

制定了相关议事规则和授权规定，各级机构根据公司章程的规定履行职权。公司制定了各项

内部授权制度，保证了各项规章制度的贯彻落实。公司已按照国家法律、法规规定，设立了

符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，建立了一系列人力资源管理政策和流程，对

员工的聘用、轮岗、培训、晋升、薪酬和绩效考核制度已建立并实施，确保人员有效履行职

责。

       2．目标设定：公司以“为消费者创造价值、为员工创造机会、为股东创造回报”为使命，

奉行“真诚、专注、超越、共享”的核心价值观，以“诚信至上、客户第一、协同双赢、产品取

胜”的经营理念，努力使公司成为全球最大的健康桑拿设备供应商。

    3．事项识别、风险评估、风险对策：公司通过在内部控制实际执行过程中对各个环节

可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持续有效地识别、计量、

评估与监控，确保公司经营目标的实现。根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、

监事会和管理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，

并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。

    4．控制活动：公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。在供应商

选择、原料采购、生产管理、加盟商及 5S 专营店管理、人力资源管理等各个环节形成了完

善的内部控制体系。

    5．信息与沟通：公司内部控制确保适当沟通，保证其有效性相关的信息得到及时沟通。

    6．检查监督：公司已建立由监事会、内部审计为核心的内部控制检查监督制度。

    （三）内部控制制度建设情况

    1．公司法人治理结构

    （1）公司股东大会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程

的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。该规则对股东大会性质和职权、股东大会的召
集与通知、股东大会提案、股东大会的召开、表决和决议等工作程序做出明确的规定。该规

则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权，有利于保障股东的合法权益。

    （2）公司董事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的

规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会职权、董事长职权、董事会召集与通知、

董事会议事和表决程序、董事会决议和会议记录等作出了明确的规定。该规则的制定并有效

执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会

经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理

工作更符合现代企业制度的要求。

    （3）公司监事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的

规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责，监事会职权，监事会召集与通知，监

事会会议的召开、监事会决议和会议记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规

范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依

法独立行使，强化了监事会的监督职能。

    （4）公司总经理工作细则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的

规定，公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则等做

出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，一方面完善了公司法人治理结构，提高了公司

的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平，维

护股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

    2．公司部门内部控制制度

    根据现代企业管理的要求，公司制定了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《质量管理

制度》、《5S 专营店管理暂行办法》、《加盟商管理暂行办法》、《人事管理制度》等，这些制度

对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等做出了明确的规定，形成了一套完整的科学决

策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司

实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。

    3．公司业务环节内部控制制度

    （1）采购与付款环节内部控制制度

    公司制定了《采购管理制度》、《原材料供应商评价流程》、《材料采购流程》以及《材料

采购业务审核流程》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了
公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。

    （2）销售与收款环节内部控制制度

    公司结合“稳定国外市场、发展国内市场”的销售策略，建立了切实可行、健全有效的销

售政策，制定了《桑乐金 5S 专营店管理暂行办法》、《桑乐金加盟商对账流程》、《桑乐金加

盟商管理暂行办法》、《桑乐金加盟商加盟流程》、《经销商投诉处理流程及换货政策》等内控

制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式、销售部门及人员的职责权限等都作了明确

规定。公司自 2008 年下半年全球金融危机爆发以来，加强了对国内市场的开拓与管理，国

内销售管理制度框架初见成效。销售部门在开拓市场的同时，注重风险防控，对一般加盟商

采取严格的见款发货制度，对个别优质加盟商给予一定授信额度，以降低销售回款风险。对

加盟商按照加盟协议约定的经营计划和相关指标进行全面考核，以保证加盟商执行公司政

策、维护终端的品牌形象。

    （3）生产环节内部控制制度

    公司制定了《质量管理制度》、《桑拿房质量控制流程架构》、《特殊岗位作业指导书》、

《设备操作规程》、《仪器设备管理程序规定》、《桑拿房电子装配和功能检验标准》、《品质

控制流程》、《样品申请制作作业流程》等控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、生产

考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量

和安全性生产。

    （4）固定资产管理环节内部控制

    为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产实行分

级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新

采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和

报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维

修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述

制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

    （5）货币资金管理环节内部控制

    公司建立了货币资金岗位分工授权制度、监督检查制度、票据及印章管理制度。公司制

定了《财务管理制度》，规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程

序，对货币资金的入账、划出、记录做出了规定。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构
和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立实施确保了货币资金的安全。

    （6）关联交易环节内部控制

    为加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制

定了《关联交易决策制度》。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准

权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做出明确的规定。该制度的有效执

行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

    （7）担保、融资、投资环节内部控制

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，为规范公司的担保与

融资行为，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资

管理制度》、《对外担保管理制度》对借款、担保、发行新股、发行债券等的授权、执行与记

录等做出了详细的规定，规范公司的融资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风

险。对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期投资、募集资金使用的决策、执行等权

限、程序做出详细规定。相关内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保

证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。

    （8）人力资源管理内部控制

    公司根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，制定和完善了《人事管理制度》，

制度对人事招聘面试和录用做出了详细的规定，明确了人员招聘的流程，选聘员工时重点关

注其职业道德与专业胜任能力。

    公司还制定了《员工职位晋升及晋级管理办法》、《职工薪酬管理方案》、《部门及员工绩

效考核制度》等一系列人事管理内控制度及相关的薪资福利等内控制度，建立优胜劣汰机制，

提高员工的竞争意识。

    公司实行全员劳动合同制度，对于中高层以上管理人员、各职能部门员工及技术人员均

签订保密协议。保护公司商业机密的同时也保障了员工的合法权益。

    （9）计算机信息系统内部控制

    为了加强公司信息流通的管理，保证信息流通的安全性，规范公司信息的传递，公司制

定了《公司局域网管理规定》，对计算机系统的选择、机房的统一管理、计算机的维护与保
密、计算机病毒的防治及相关软件的使用等方面作了详细的规定，对信息处理部门与使用部

门权责的区分、程序修改控制、资料存取的权限、数据处理的控制、设备和信息的安全控制

进行了明确划分，并对不同岗位之间建立了防火墙制度。

    （10）信息披露管理内部控制

    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《证

券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露内容与格式准则》的相关要求，明确了公

司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分、相应的保密措施

等都做了详细而明确的规定。

    4．公司会计核算和财务管理制度

    为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的

《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《货币资金管理制度》、《应收款项管理制度》、

《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《财务报表管理制度》、

《固定资产及低值易耗品管理办法》等一系列财务内部控制制度。

    这些制度的建立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司

在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面基础工作，发挥了会计

核算监督的职能。

    5．内部控制的检查监督制度

    为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，公司

建立了《内部审计制度》，成立了内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情

况进行内部审计监督。根据审计工作的特点和公司的情况，上述制度和操作流程的制定和施

行，明确了内部审计部门职责和履行职责所应具备的专业素养及职权，从制度的角度为防范

内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。

    四、控制程序

    公司在授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部审计

控制等方面建立并实施了有效的控制程序

    （一）交易授权控制

    公司采用一般授权和特别授权处理相关交易。对于一般性事务、交易，一般按照合同约
定执行，内部实行会签，最终由部门负责人或副总经理、总经理审批。对于重大事项或非常

规性事务、交易，按照章程规定，分别由公司董事会、股东大会做出决议后，交由相关部门

办理。

    （二）责任分工控制

    公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误与舞弊行为，在从事经营

活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工：如现金出纳与会计核算

分离；各个交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

    （三）凭证与记录控制

    公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的

相互审核制度，基本杜绝了不合格凭证流入公司内部。重要单证、重要空白凭证均设专人保

管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记

入相应账户，并送交财务和结算部门，登记后凭证依序归档。

    （四）资产接触与记录使用控制

    公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产

保险等措施，以保证各种财产安全完整。

    （五）内部复核控制

    本公司建立了内部审计制度，对公司的经济效益、费用开支、资产保护等进行监督，并

提出改进建议及措施，对关键部门采取突击检查的形式，以充分确定内部控制制度是否得到

了有效遵循。

    五、内部控制改进措施

    为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合

公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制管理体

系。

    1．持续加强对于《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等有关的法律法规、制度的

宣传学习,不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险管

理的意识。

    2．随着公司经营规模的发展，人员不断增加，由于人员存在素质差异或文化差异，可
能引致管理风险。公司计划在人力资源方面加强培训，加强各项制度的学习，并完善薪酬考

核体系。

    3．进一步完善公司内部控制结构，梳理和完善公司各项内控流程，改进冗余和不增值

的内部控制活动，制订和完善内部控制操作指南以及内部控制缺陷和改进建议表。对公司内

部控制程序进行治理和补充，进一步完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，使相

关内部控制程序系统化。优化人力资源管理、优化企业核心流程。

    4．公司目前尚未引入高管人员股权激励制度，将进一步完善企业激励与约束机制，逐

渐建立起短期激励与长期激励相结合的激励机制，完善对重要业务部门及经济单位、高管人

员的定期考核制度。

    六、内部控制制度有效性的评估

    （一）本公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是本公司管理当局的责任，本公司

业已建立此制度，其目的是为保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发

现和纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

    （二）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作

计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理

的保证。

    （三）本公司根据前述评估的结果，认为本公司内部控制的设计是完整和合理的，执行

是有效的，不存在重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。

    （四）本自我评价报告业经全体董事审核并同意。




                                                         安徽桑乐金股份有限公司

                                                             二〇一三年四月十九日