平安证券有限责任公司

                     关于安徽桑乐金股份有限公司

               2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽桑乐金股份有限公
司（以下简称“桑乐金”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国

证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露
工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对桑乐金 2012 年度内部控
制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、公司内部控制体系

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。同时根
据公司行业特点及经营管理需要，设立了总经办、行政部、人力资源部、财务管
理部、海外营销中心、国内营销中心、采购部、技术研发中心、品质管理部、生
产一部、生产二部等部门。

    二、内部控制制度制定及执行情况

    为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的
实现，公司根据经营管理的实际情况，参照财政部《企业内部控制基本规范》及
证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制定了原料采购、生产加工、5S
专营店管理、投融资及担保、会计核算及财务管理等较为完善、健全、有效的内
部控制制度。

    （一）内部控制制度制定和执行达到的目标

    1．建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、
执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
    2．建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证
公司各项业务活动的正常运行。

    3．建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为，
保护公司财产的安全完整。

    4．保证公司披露信息真实、准确、完整和公平。

    （二）内控制度制定和执行考虑的要素

    1．控制环境：公司已根据《公司法》等有关规定，建立了股东大会、董事
会、监事会和管理层等法人治理结构，设立了战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬委员会等，制定了相关议事规则和授权规定，各级机构根据公司章程
的规定履行职权。公司制定了各项内部授权制度，保证了各项规章制度的贯彻落
实。公司已按照国家法律、法规规定，设立了符合公司业务规模和经营管理需要
的组织结构，建立了一系列人力资源管理政策和流程，对员工的聘用、轮岗、培
训、晋升、薪酬和绩效考核制度已建立并实施，确保人员有效履行职责。

    2．目标设定：公司以“为消费者创造价值、为员工创造机会、为股东创造
回报”为使命，奉行“真诚、专注、超越、共享”的核心价值观，以“诚信至上、
客户第一、协同双赢、产品取胜”的经营理念，努力使公司成为全球最大的健康
桑拿设备供应商。

    3．事项识别、风险评估、风险对策：公司通过在内部控制实际执行过程中
对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持
续有效地识别、计量、评估与监控，确保公司经营目标的实现。根据公司的经营
特点，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层等法人治理结构以及内部审
计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风
险对策职能。

    4．控制活动：公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。
在供应商选择、原料采购、生产管理、加盟商及 5S 专营店管理、人力资源管理
等各个环节形成了完善的内部控制体系。

    5．信息与沟通：公司内部控制确保适当沟通，保证其有效性相关的信息得
到及时沟通。

    6．检查监督：公司已建立由监事会、内部审计为核心的内部控制检查监督
制度。

    （三）内部控制制度建设情况

    1．公司法人治理结构

    （1）公司股东大会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规
和公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。该规则对股东大会性质
和职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会的召开、表决和决议
等工作程序做出明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行
使职权，有利于保障股东的合法权益。

    （2）公司董事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和
公司章程的规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会职权、董事长职权、
董事会召集与通知、董事会议事和表决程序、董事会决议和会议记录等作出了明
确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，
明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决
策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的
要求。

    （3）公司监事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和
公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责，监事会职权，
监事会召集与通知，监事会会议的召开、监事会决议和会议记录等作了明确的规
定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确
了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督
职能。

    （4）公司总经理工作细则：根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和
公司章程的规定，公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、职权、
工作及议事规则等做出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，一方面完善了
公司法人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促
进公司管理层进一步提高经营管理水平，维护股东权益、公司利益和员工的合法
权益不受侵犯。

    2．公司部门内部控制制度

    根据现代企业管理的要求，公司制定了《财务管理制度》、《采购管理制度》、
《质量管理制度》、《5S 专营店管理暂行办法》、《加盟商管理暂行办法》、《人事
管理制度》等，这些制度对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等做出了明
确的规定，形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构
的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现
代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。

    3．公司业务环节内部控制制度

    （1）采购与付款环节内部控制制度

    公司制定了《采购管理制度》、《原材料供应商评价流程》、《材料采购流程》
以及《材料采购业务审核流程》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采
购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透
明度和资金使用效率。

    （2）销售与收款环节内部控制制度

    公司结合“稳定国外市场、发展国内市场”的销售策略，建立了切实可行、
健全有效的销售政策，制定了《桑乐金 5S 专营店管理暂行办法》、《桑乐金加盟
商对账流程》、《桑乐金加盟商管理暂行办法》、《桑乐金加盟商加盟流程》、《经销
商投诉处理流程及换货政策》等内控制度，对定价原则、信用标准和条件、收款
方式、销售部门及人员的职责权限等都作了明确规定。公司自 2008 年下半年全
球金融危机爆发以来，加强了对国内市场的开拓与管理，国内销售管理制度框架
初见成效。销售部门在开拓市场的同时，注重风险防控，对一般加盟商采取严格
的见款发货制度，对个别优质加盟商给予一定授信额度，以降低销售回款风险。
对加盟商按照加盟协议约定的经营计划和相关指标进行全面考核，以保证加盟商
执行公司政策、维护终端的品牌形象。

    （3）生产环节内部控制制度
    公司制定了《质量管理制度》、《桑拿房质量控制流程架构》、《特殊岗位作业
指导书》、《设备操作规程》、《仪器设备管理程序规定》、《桑拿房电子装配和功能
检验标准》、《品质控制流程》、《样品申请制作作业流程》等控制制度，对公司生
产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行
了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。

    （4）固定资产管理环节内部控制

    为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》，对固定
资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。
建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转
移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片
制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期组织
对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了
固定资产的安全和完整。

    （5）货币资金管理环节内部控制

    公司建立了货币资金岗位分工授权制度、监督检查制度、票据及印章管理制
度。公司制定了《财务管理制度》，规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支
业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录做出了规定。货币资
金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。

    （6）关联交易环节内部控制

    为加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公
司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》。对关联方、关联关系、关
联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交
易的信息披露做出明确的规定。

    （7）担保、融资、投资环节内部控制

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，
为规范公司的担保与融资行为，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》对借款、担保、
发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等做出了详细的规定，规范公司的融
资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风险。对委托理财、对外投资、
收购与兼并项目、短期投资、募集资金使用的决策、执行等权限、程序做出详细
规定。

    （8）人力资源管理内部控制

    公司根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，制定和完善了《人事管
理制度》，制度对人事招聘面试和录用做出了详细的规定，明确了人员招聘的流
程，选聘员工时重点关注其职业道德与专业胜任能力。

    公司还制定了《员工职位晋升及晋级管理办法》、《职工薪酬管理方案》、《部
门及员工绩效考核制度》等一系列人事管理内控制度及相关的薪资福利等内控制
度，建立优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识。

    公司实行全员劳动合同制度，对于中高层以上管理人员、各职能部门员工及
技术人员均签订保密协议。保护公司商业机密的同时也保障了员工的合法权益。

    （9）计算机信息系统内部控制

    为了加强公司信息流通的管理，保证信息流通的安全性，规范公司信息的传
递，公司制定了《公司局域网管理规定》，对计算机系统的选择、机房的统一管
理、计算机的维护与保密、计算机病毒的防治及相关软件的使用等方面作了详细
的规定，对信息处理部门与使用部门权责的区分、程序修改控制、资料存取的权
限、数据处理的控制、设备和信息的安全控制进行了明确划分，并对不同岗位之
间建立了防火墙制度。

    （10）信息披露管理内部控制

    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规和《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露内容与格式准则》
的相关要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权
限和责任的划分、相应的保密措施等都做了详细而明确的规定。
    4．公司会计核算和财务管理制度

    为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财
政部颁布的《企业会计准则》，公司结合具体情况制定了《货币资金管理制度》、
《应收款项管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理
制度》、《财务报表管理制度》、《固定资产及低值易耗品管理办法》等一系列财务
内部控制制度。

    5．内部控制的检查监督制度

    为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的
缺陷，公司建立了《内部审计制度》，成立了内部审计部门，对公司财务管理、
内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。根据审计工作的特点和公司的情况，
上述制度和操作流程的制定和施行，明确了内部审计部门职责和履行职责所应具
备的专业素养及职权，从制度的角度为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了
基础。

    三、控制程序

    公司在授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、
内部审计控制等方面建立并实施了有效的控制程序

    （一）交易授权控制

    公司采用一般授权和特别授权处理相关交易。对于一般性事务、交易，一般
按照合同约定执行，内部实行会签，最终由部门负责人或副总经理、总经理审批。
对于重大事项或非常规性事务、交易，按照章程规定，分别由公司董事会、股东
大会做出决议后，交由相关部门办理。

    （二）责任分工控制

    公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误与舞弊行为，
在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工：
如现金出纳与会计核算分离；各个交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

    （三）凭证与记录控制
    公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了
较为完善的相互审核制度，基本杜绝了不合格凭证流入公司内部。重要单证、重
要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编
制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交财务和结算部门，登记后
凭证依序归档。

    （四）资产接触与记录使用控制

    公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全完整。

    （五）内部复核控制

    公司建立了内部审计制度，对公司的经济效益、费用开支、资产保护等进行
监督，并提出改进建议及措施，对关键部门采取突击检查的形式，以充分确定内
部控制制度是否得到了有效遵循。

    四、内部控制改进措施

    为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊
发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续
完善内部控制管理体系。

    1．持续加强对于《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等有关的法律法
规、制度的宣传学习,不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员
及关键部门负责人风险管理的意识。

    2．随着公司经营规模的发展，人员不断增加，由于人员存在素质差异或文
化差异，可能引致管理风险。公司计划在人力资源方面加强培训，加强各项制度
的学习，并完善薪酬考核体系。

    3．进一步完善公司内部控制结构，梳理和完善公司各项内控流程，改进冗
余和不增值的内部控制活动，制订和完善内部控制操作指南以及内部控制缺陷和
改进建议表。对公司内部控制程序进行治理和补充，进一步完善公司管理制度、
部门工作职责及岗位责任制，使相关内部控制程序系统化。优化人力资源管理、
优化企业核心流程。

    4．公司目前尚未引入高管人员股权激励制度，公司计划未来适时推出相应
的股权激励计划，以进一步完善企业激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长
期激励相结合的激励机制，并进一步完善对重要业务部门及经济单位、高管人员
的定期考核制度。

    五、内部控制制度执行有效性的自我评价

    （一）公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，
公司业已建立此制度，其目的是为保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、
完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标
的达成提供合理的保证。

    （二）公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监
督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反
馈、完善提供了合理的保证。

    （三）公司根据前述评估的结果，认为公司内部控制的设计是完整和合理的，
执行是有效的，不存在重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。

    （四）本自我评价报告业经全体董事审核并同意。

    六、平安证券对桑乐金内部控制自我评价报告的核查意见

    通过核查，平安证券认为：桑乐金现有的内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制；桑乐金的 2012 年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司 2012
年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页】




                          保荐代表人（签字）：




                                                     徐圣能




                                                     汪    岳




                           保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                                   2013    年    4    月        19   日