证券代码：300247             证券简称：桑乐金             公告编号：2013－017




                     安徽桑乐金股份有限公司

                   2012 年年度股东大会决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：


    1、公司于 2013 年 4 月 22 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯上刊

登了《安徽桑乐金股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》；

    2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

    3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；

    4、本次股东大会以现场方式召开。


    一、会议召开和出席情况


    （一）会议召开情况

    1、现场会议召开时间：2013 年 5 月 17 日上午 9：30。

    2、现场会议召开地点：合肥市高新区合欢路 34 号安徽桑乐金股份有限公

司三楼会议室。

    3、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

    4、召集人：安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）

董事会。

    5、现场会议主持人：金道明先生。

    6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司

股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法

规及规范性文件的规定。

                                     1
证券代码：300247             证券简称：桑乐金           公告编号：2013－017



    （二）出席情况

    出席本次会议的股东及股东代表共 5 人，代表有表决权的股份 3817.60 万

 股，占公司总股份的 46.70%。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律

 师出席了本次会议。


    二、议案的审议和表决情况


    1 、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    公司独立董事林斌、胡声涛、姚建铭在本次股东大会上进行了述职。独立

董事林斌、胡声涛、姚建铭述职报告的内容详见 2013 年 4 月 22 日中国证监会

创业板信息披露指定网站。

    2 、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    3 、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    4、审议通过了《2012 年年度报告及 2012 年年度报告摘要》

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    《2012 年年度报告》、《2012 年年度报告摘要》的具体内容详见 2013 年 4

月 22 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。《2012 年

年度报告摘要》刊登于 2013 年 4 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》。




                                     2
证券代码：300247                证券简称：桑乐金              公告编号：2013－017



    5 、审议通过了《2012 年度利润分配预案》

    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的无保留意见的审计报

告，公司 2012 年度共计实现净利润 19,339,600.16 元，加上年初未分配利润

143,561,492.35 元，减去实施 2011 年度权益分派 24,525,000.00 元，提取 10%

盈余公积金 1,933,960.02 元，截止 2012 年 12 月 31 日，可供股东分配利润为

136,442,132.49 元。

    股东大会同意：以截至 2012 年 12 月 31 日公司股份总数 81,750,000.00 股

为 基 数 ， 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 ， 合 计 转 增 股 本

40,875,000.00 股。转增股本后公司总股本变更为 122,625,000.00 股。并授权

公司经营管理层办理本年度利润分配的所有相关事宜。

    股东大会认为：考虑到公司目前资本公积金较高且股本规模相对较小，且

公司 2011 年上市以来一直未实施送转。本次送转可回报股东，增加公司股票的

流动性，同时扩大了公司总股本、注册资本的规模，对公司的业务拓展和发展

将起到积极作用。同时，本次提出预案中没有提出现金分配，公司主要产品在

国内市场尚处培育期，考虑到公司 2013 年及未来 2—3 年内的营销渠道建设、

品牌宣传及长期战略规划布局需要，公司 2013 年及未来 2—3 年内极有可能需

要大量的资金以支持和实现公司的发展速度和进度，因此在本次利润分配预案

中未提现金分配的条款,符合公司章程中利润分配政策相关规定。利润分配预案

具备合法性、合规性、合理性。

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    6 、审议通过了《2012 年度财务决算报告》

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    《2012 年度财务决算报告》的具体内容详见 2013 年 4 月 22 日刊登在中国

证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

                                        3
证券代码：300247           证券简称：桑乐金            公告编号：2013－017



    7、审议通过了《2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    《2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》的具体内容详见 2013 年 4

月 22 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    8 、审议通过了《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见 2013 年 4

月 22 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    9、审议通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》

    为保持公司财务报告审计工作的连续性，同意公司续聘华普天健会计师事

务所（北京）有限公司为公司 2013 年度财务审计机构，聘期一年。并授权经营

管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    10、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据公司的经营发展需要，公司拟增加经营范围，将《公司章程》原第十

三条修改为“经依法登记，公司的经营范围为：远红外线桑拿设备、机电产品

的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；远红外线桑拿设

备及衍生产品、物理治疗及康复设备的设计、咨询、服务与销售；木材、木制

品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配

件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金

银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。(最终以工

商行部门核准登记为准) ” 。除上述条款修改之外，公司拟根据 2012 年度利

润分配预案对《公司章程》注册资本及公司股份总数部分条款作相应修改。

                                    4
证券代码：300247           证券简称：桑乐金              公告编号：2013－017



    股东大会同意对《公司章程》相关条款进行上述修改，同时授权公司经营

管理层办理因增加经营范围、修改章程及注册资本变更所需要办理的工商变更

登记等相关事宜。本议案获得股东大会特别决议通过。

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    《公司章程修订对照表》和修订后的《公司章程》内容详见 2013 年 4 月

22 日中国证监会创业板信息披露指定网站。

    11、审议通过了《关于〈董事、监事津贴实施方案〉的议案》

    为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，公司制定了

《关于〈董事、监事津贴实施方案〉的议案》。该方案的主要内容有：公司向董

事会组成人员和监事会组成人员支付一定金额的津贴作为报酬,津贴按季度发

放。本方案所指津贴与内部董事、内部监事在公司领取的职务薪酬无关。具体

执行标准如下（税前）：1、独立董事津贴为每人每年人民币 50,000 元；2、董

事长津贴为每年人民币 50，000 元（因目前公司董事长金道明先生兼任公司总

经理职务，金道明先生自愿在其兼任职务期间，以高管身份领取职务薪酬，不

另外领取董事长津贴）；3、外部董事津贴为每人每年人民币 30,000 元；4、内

部董事津贴为每人每年人民币 30,000 元；5、监事会主席津贴为每年人民币

30,000 元；6、其他监事津贴为每人每年人民币 20,000 元。

    股东大会同意公司董事、监事津贴实施方案，股东大会认为董事、监事津

贴实施方案有利于维护公司整体利益，符合同行其他公司的董事、监事薪酬状

况和公司经营现状，具有可操作性。

    表决结果：同意票 3817.60 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股；同意票占出

席本次股东大会有效表决权的 100%。

    《关于〈董事、监事津贴实施方案〉的议案》内容详见 2013 年 4 月 22 日

中国证监会创业板信息披露指定网站。



                                     5
证券代码：300247             证券简称：桑乐金        公告编号：2013－017



    三、律师出具的法律意见


    安徽承义律师事务所律师鲍金桥、蒋宝强律师现场见证本次会议并出具了

法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。


    四、备查文件


    1、经与会董事签字确认的《安徽桑乐金股份有限公司 2012 年年度股东大

会决议》；

    2、安徽承义律师事务所的出具的《关于安徽桑乐金股份有限公司召开2012

年年度股东大会的法律意见书》。


    特此决议。




                                                安徽桑乐金股份有限公司

                                                     2013 年 05 月 17 日




                                     6