安徽承义律师事务所

                   关于安徽桑乐金股份有限公司

             召开2012年年度股东大会的法律意见书
                                                    承义证字[2013]第 56 号
致：安徽桑乐金股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、
蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就桑乐金召开 2012 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由桑乐金第二届董事会召集，会议通知已刊登在中
国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已
按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次会议的桑乐金股东和股东代表共 5 名，持有桑乐金
38,176,000 股，均为截至 2013 年 5 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的桑乐金股东。桑乐金董事、监事、其他高
级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案由桑乐金第二届董事会和第二届监事会提
出，提案已于本次股东大会召开前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提
案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进
行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和
统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次
股东大会的表决结果为：
    1、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年度董事会工作报告》；
    2、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年度总经理工作报告》；
    3、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年度监事会工作报告》；
    4、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年年度报告及 2012 年年
度报告摘要》；
    5、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年度利润分配预案》；
    6、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年度财务决算报告》；
    7、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年度内部控制有效性的
自我评价报告》；
    8、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《2012 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》；
    9、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司 2013 年度审计
机构的议案》；
    10、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程部分条款的
议案》；
    11、以 38,176,000 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于〈董事、监事津贴实施方
案〉的议案》。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：桑乐金本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




    安徽承义律师事务所               负责人：鲍金桥
                                     经办律师：鲍金桥
                                                蒋宝强


                                         二○一三年五月十七日