平安证券有限责任公司

                      关于安徽桑乐金股份有限公司

使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽桑乐金股份有限
公司（以下简称“桑乐金”或“公司”） 持续督导的保荐机构，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，就桑乐金使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金情
况发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐
金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平
安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，每股发行价格为人民
币 16.00 元。截至 2011 年 7 月 21 日止，安徽桑乐金股份有限公司实际已向社会
公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，
扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币
29,634.52 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公
司会验字[2011]4469 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管
理。

       二、募集资金专户存储及管理情况

    公司按照《募集资金管理办法》的规定，与银行签订了《募集资金三方监管
协议》，按相关法规执行对募集资金的管理及使用，对募集资金采用专户存储制
度，严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，并就募集
资金的使用情况及时履行信息披露义务。

    截至 2013 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
                                                            金额单位：人民币元

        银行名称                   银行账号          余额            存储方式

徽商银行合肥黄山路支行      1022701021000626125   56,909,902.89      活期存款

兴业银行合肥黄山路支行      499060100100048533     1,152,397.16      活期存款

                            551903011410828            1,012.43      活期存款
招商银行合肥政务区支行
                            55190301148000071     20,078,292.02    6 个月定期存款

         合 计                                    78,141,604.50


       三、募集资金投资项目进展情况

       （一）承诺投资项目

     2010 年 10 月 25 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于首次
公开发行股票募集资金投资项目的议案》，决定拟投资建设项目为：

     1、远红外桑拿房生产基地建设项目，总投资为 15,095.33 万元。

     2、信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目, 总投资为 1910 万。

     公司本次募集资金投资项目总投资为 17,005.33 万元，若募集资金不能满足
项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。该议案经公
司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。

     截至 2013 年 6 月 30 日：

     1、远红外桑拿房生产基地建设项目已投入资金 9,684.93 万元，2013 年 1
季度末已正式全线投入使用。相关竣工验收、确认等手续尚在办理之中，尚有部
分工程及设备尾款未付，部分附属设施尚在配套中。

     2、信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目已投入资金 1,815.70 万元，
2012 年 12 月 31 日该项目已完工投入使用，并已完成验收，项目节余资金
1,152,397.16 元人民币。节余原因主要是项目建设过程中，公司在保证项目建
设质量与进度的前提下，加强相关开发支出的控制、监督与管理，减少了项目开
支。
    （二）超募资金投资项目

    1、2012 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，计划以超募资金及自有资金收购
德国 Saunalux 公司 100%股权。

    2012 年 02 月 03 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募
资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投资总额为 635 万欧元等值人民币。
该议案经 2012 年 2 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会决议通过。截至 2012
年 7 月 18 日止，该收购事项已经顺利完成。

    2、2012 年 02 月 03 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意
使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万元，其
中计划使用部分超募资金 5,500 万元，剩余部分由公司自筹解决。截至 2013 年
6 月 30 日，该项目计划使用的超募资金 5,500 万元已全部投入，剩余资金部分
由公司自筹，以保证项目顺利完成。

    四、本次使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的情况

    1、使用计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本
着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建
设的资金需求前提下，用募集资金项目——“信息化管理平台及区域市场营销中
心建设项目”建设完成后的节余的少量资金 1,152,397.16 元人民币（占募集资
金总额的 0.35%，包含利息收入 209，427.16 元）用于永久补充公司流动资金。
并在补充完成后办理“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”募集资金
专户销户手续。

    2、补充流动资金的必要性及合理性

    随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，
公司本次拟用“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目” 建设完成后节
余的少量资金 1,152,397.16 元永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关
的经营活动。通过补充流动资金，可以满足公司部分流动资金需求，提高资金的
使用效率，从而提高公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。

    公司本次用“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”建设完成后节
余的少量资金 1,152,397.16 元永久补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，
可为公司每年减少潜在利息支出约人民币 70,000.00 元。因此，公司本次使用募
集资金项目建设完成后节余的少量资金永久补充流动资金，有利于降低资金压力，
提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

    公司此次使用“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”建设完成后
节余的少量资金永久补充流动资金的决定是基于募集资金投资项目的建设计划
和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，
并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

    五、保荐机构意见

    平安证券认为：桑乐金本次使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流
动资金，已经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定。该事项有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，
不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。

    平安证券对此无异议。

                                      保荐代表人：    徐圣能      汪   岳

                                         保荐机构：平安证券有限责任公司

                                                     2013 年 08 月 23 日