安徽桑乐金股份有限公司董事会提名委员会工作细则


                       安徽桑乐金股份有限公司
                      董事会提名委员会工作细则


                              第一章    总    则
       第一条   为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会
组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细
则。
       第二条   提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》
所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选
择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
       第三条   本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人
员指：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。


                             第二章    人员组成
       第四条   提名委员会成员由由三名董事组成，其中独立董事占多数。
       第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条   提名委员会设主任委员一名，负责主持提名委员会工作；主任委员
在委员中选举产生，并报请董事会批准。
       第七条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本细则规
定进行及时补选。


                             第三章    职责权限
       第八条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成
人数向董事会提出建议；

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    （二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
    （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （四）董事会授权的其他事宜。

    第九条     提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。



                            第四章    决策程序
    第十条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十二条     提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，
应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。


                            第五章    议事规则
    第十三条     提名委员会每年根据需要提议召开，并于会议召开前 2 天通知全
体委员会，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。


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    第十四条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十六条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
    第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条     出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。



                              第六章     附则
    第二十条     本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十一条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
    第二十二条     本细则解释权属公司董事会。


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                                                           2013 年 8 月 23 日




                                                                                3