平安证券有限责任公司

                     关于安徽桑乐金股份有限公司

          部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽桑乐金股份有限
公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等规定，就桑乐金部分首次公开发行限售股份上市流通情况发表如下核查意见：

    一、公司股本概况

    安徽桑乐金股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066

号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批

复》核准，于 2011 年公开发行人民币普通股股票 2,050 万股。经深圳证券交易

所《关于安徽桑乐金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深

证上[2011]226 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 7 月 29 日起

在深圳证券交易所创业板上市交易。发行前，公司总股本为 61,250,000 股。发行

后，公司总股本为 81,750,000 股。

    2013 年 5 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配

预案》，同意以截至 2012 年 12 月 31 日公司股份总数 81,750,000 股为基数，以资

本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 40,875,000 股。转增股本后

公司总股本变更为 122,625,000 股。公司于 2013 年 5 月 30 日刊登了《2012 年度

权益分派实施公告》，并于 2013 年 6 月 6 日实施完毕。

    二、股东履行承诺的情况

    作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方苏州市大元置业有限公司承诺：

与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让

的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的发

行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易
  之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接

  持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报

  离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

       作为持股董事、监事、高级管理人员，通过股东苏州市大元置业有限公司间

  接持有发行人股份的吴志春本人及其关联方还承诺：在发行人任职期间每年转让

  其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后

  半年内，不转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离

  职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在

  公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之

  日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

       本次申请解除股份限售的股东苏州市大元置业有限公司严格履行了做出的

  上述各项承诺，且不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该

  限售股份持有人的违规担保情况。

       三、本次部分限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2013 年 09 月 04 日。

       2、本次解除限售股份数量为 4,218,750 股，占总股本的 3.44%；其中，实际

  可上市流通股份数量为 4,218,750 股，占总股本的 3.44%。

       3、本次申请解除限售股份的股东数为 1 位，为法人股东。通过股东苏州市

  大元置业有限公司间接持有公司股份的公司前任监事吴志春，离职申报日期为

  2012 年 8 月 28 日。苏州市大元置业有限公司及吴志春严格履行上述各项承诺，

  现锁定期将满，苏州市大元置业有限公司所持有的限售股将上市流通。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                       单位：股

                         所持限售股 本次解除限 本次实际可上
序号      股东全称                                                      备注
                          份总数      售数量      市流通数量
        苏州市大元置业                                             首发前机构类限售
 1                        4,218,750   4,218,750    4,218,750
          有限公司                                                       股
             合计         4,218,750   4,218,750    4,218,750
        四、股份变动情况表

                                                                                   单位：股

                   本次变动前                    本次变动                    本此变动后

               数量（股）       比例%     增加              减少         数量（股）      比例%
一、有限售条
               69,800,625       56.92     0.00          4,218,750        65,581,875       53.48
    件股份
04 高管锁定
                607,500         0.50      0.00              0.00          607,500         0.50
股
06 首发前机
               16,921,875       13.80     0.00          4,218,750        12,703,125       10.36
构类限售股
05 首发前个
               52,271,250       42.63     0.00              0.00         52,271,250       42.63
人类限售股
二、无限售条
               52,824,375       43.08   4,218,750           0.00         57,043,125       46.52
    件股份
其中未托管股
                  0.00          0.00      0.00              0.00            0.00          0.00
    数
   总股数      122,625,000   100.00     4,218,750       4,218,750        122,625,000     100.00


        五、保荐机构意见

        平安证券认为：桑乐金本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售
   安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份
   数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
   易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；桑乐金对上述内容的信息披露
   真实、准确、完整。
        平安证券对此无异议。




                                                    保荐代表人：        徐圣能      汪   岳

                                                                   平安证券有限责任公司

                                                                       2013 年 8 月 30 日