平安证券有限责任公司

                    关于安徽桑乐金股份有限公司

      使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽桑乐金股份有限
公司（以下简称“桑乐金”或“公司”） 持续督导的保荐机构，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，就桑乐金使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金情况发表如下
核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐
金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平
安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，每股发行价格为人民
币 16.00 元。截至 2011 年 7 月 21 日止，安徽桑乐金股份有限公司实际已向社会
公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，
扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币
29,634.52 万元，其中超募资金 12,629.19 万元。上述资金到位情况业经华普天
健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469 号《验资报告》验证。公
司对募集资金采取了专户存储管理。

    二、超募资金基本情况

    （一）超募资金使用情况

    1、2011 年 8 月 25 日，桑乐金召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，计划使用超募资金
2,500 万元暂时性补充公司流动资金。桑乐金已于 2011 年 8 月 27 日公开披露了
该超募资金使用计划，该议案于 2011 年 9 月完成实施。公司于 2012 年 02 月 21
日已将上述用于暂时补充流动资金 2,500 万元资金全部归还至公司开立的募集
资金专用帐户。

    2、2012 年 1 月 18 日，桑乐金召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，计划以超募资金及自有资金
收购德国 Saunalux 公司 100%股权。2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董
事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，
全体董事一致同意公司使用超募资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投
资总额为 635 万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元，
另出资 425 万欧元对德国 Saunalux 公司增资，以补充 Saunalux 公司营运流动资
金。该议案业经 2012 年 2 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会决议通过。截
至 2012 年 7 月 18 日止，该收购事项已经顺利完成。

    3、2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致
同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万元，
其中计划使用部分超募资金 5,500 万元，剩余部分由公司自筹解决。

    （二）超募资金节余情况

    截止 2013 年 10 月 31 日，公司超募资金余额为 20,392,871.81 元。

    三、本次使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的情况

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，
满足公司暂时的流动资金需求，在保证不存在变相改变募集资金投向的前提下，
公司结合自身的实际生产经营情况，计划使用部分闲置超募资金 2,000 万元用
于暂时性补充流动资金。上述使用闲置超募资金暂时性补充流动资金的期限不超
过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司最近十二个月内
未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分闲置超募资金暂时性补充流
动资金后十二个月内不开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风
险投资以及为他人提供财务资助等。
    四、保荐机构核查意见

    平安证券认为：桑乐金本次使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金，已
经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定。该事项有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，不会影响公司
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形。

    平安证券对此无异议。




                                        保荐代表人：徐圣能        汪   岳

                                                   平安证券有限责任公司

                                                      2013 年 11 月 07 日