安徽承义律师事务所
                    关于安徽桑乐金股份有限公司
          召开2013年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                       承义证字[2013]第 141 号

致：安徽桑乐金股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽桑乐金股

份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，指派夏旭东、束晓俊律师（以

下简称“本律师”）就桑乐金召开 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东

大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由桑乐金第二届董事会召集，会议通知已于本次股东大

会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本

次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序

符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席会议的桑乐金股东及股东代表 4 人，代表股份 55,603,257 股，均

为截止至 2013 年 12 月 16 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的桑乐金股东。桑乐金董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出

席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案为《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事

会换届选举的议案》。上述提案由桑乐金第二届董事会、第二届监事会提出，上述提

案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人

资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场书面记名投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。
本次股东大会选举公司董事、监事采用了累积投票制。两名股东代表、一名监事和本

律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。本次股东大会

的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法

律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

   五、结论意见

    综上所述，本律师认为：桑乐金本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。



     安徽承义律师事务所           负责人：鲍金桥

                                经办律师：夏旭东

                                          束晓俊

                                          二○一三年十二月二十三日