安徽桑乐金股份有限公司
    独立董事对公司 2013 年度报告相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等法律法规、规范性文件和《安徽桑乐金股份有限公司章程》等相关制

度的规定，本人作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事

会独立董事，我们本着认真负责的态度，在问询和了解相关情况后，对公司第

三届董事会第二次会议审议的相关事项发表以下独立意见：


    一、对 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和公

司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司《募集资金

年度存放与使用情况的鉴证报告》，及询问公司相关人员后，我们对公司 2013

年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：

    公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、

准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同华普天健会

计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的出具

的鉴证意见。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳

证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指

引》等有关规定，如实反映了公司 2013 年度募集资金实际存放与使用情况，不

存在募集资金存放和使用违规的情形。


    二、关于公司 2013 年度内部控制有效性自我评价报告的独立意见


    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制

制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、



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公允的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的

要求。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券

交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。经审阅，我们认为公司《2013 年

度内部控制有效性自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体

系建设和运作的实际情况。


    三、关于公司 2013 年度关联方占用资金情况和对外担保情况的专项说明

和独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和

独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发〔2005〕120 号）等相关文件规定,结合桑乐金的《公司章程》、

《对外担保管理制度》等规章制度作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的

态度对公司 2013 年度关联方资金占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明

如下：

    经核查：截止 2013 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司

为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。


    四、关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见


     公司 2013 年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关

的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司

和所有股东利益的行为。

    五、关于公司续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见


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    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司 2014 年度审计机

构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年

度审计机构，并提请公司 2013 年年度股东大会审议。公司聘用程序符合《公司

章程》及相关规定。

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为

公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该

所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘华普天健会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。

    六、对公司《2012 年度利润分配预案》的独立意见

    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2013 年度利润分配预案》，并

提请公司 2013 年年度股东大会审议。

    1、本次利润分配的原因

    本次利润分配主要是考虑到广大投资者的合理诉求及与全体股东共同分享

公司发展的经营成果，同时鉴于目前公司资本公积金较高且股本规模相对较

小，本次送转可回报股东，增加公司股票的流动性，同时扩大了公司总股本、

注册资本的规模，对公司的业务拓展和发展将起到积极作用。符合公司章程中

利润分配政策相关规定。

    2、独立意见

    我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比

例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》

和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司

的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。



                                         独立董事：周逢满   张大林    汪渊

                                                   安徽桑乐金股份有限公司

                                                        2014 年 03 月 12 日

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