证券代码：300247                证券简称：桑乐金              公告编号：2014－021


                          安徽桑乐金股份有限公司
       关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充
                             流动资金的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。


    为了进一步提高募集资金的使用效率，维护投资者的利益，在保证募集资
金投资项目资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业
板信息披露备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定和公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制
度的规定，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司拟使用剩余超募资
金及超募资金利息收入 20,404,115.18 元永久补充公司流动资金，以满足公司
日常经营的需要。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐
金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用网下向询价对象配售和
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票
2,050 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元。截至 2011 年 7 月 21 日止，安
徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）实际已向社会公开发行人民币普
通股股票 2,050 万股，募集资金总额为人民币 328,000,000.00 元，扣除各项发
行 费 用 合 计 人 民 币 31,654,811.96 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
296,345,188.04 元，其中超募资金 126,291,888.04 元。上述资金到位情况业
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469 号《验资报告》
验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
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       二、超募资金使用情况

    1、2011 年 8 月 25 日，桑乐金召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，计划使用超募资金
2,500 万元暂时性补充公司流动资金。桑乐金已于 2011 年 8 月 27 日公开披露
了该超募资金使用计划，该议案于 2011 年 9 月完成实施。公司于 2012 年 02 月
21 日已将上述用于暂时补充流动资金 2,500 万元资金全部归还至公司开立的募
集资金专用帐户。

    2、2012 年 1 月 18 日，桑乐金召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，计划以超募资金及自有资
金收购德国 Saunalux 公司 100%股权。

    2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使
用超募资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投资总额为 635 万欧元等
值人民币，其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元，另出资 425 万欧元对德
国 Saunalux 公司增资，以补充 Saunalux 公司营运流动资金。该议案业经 2012
年 2 月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会决议通过。截至 2012 年 7 月 18 日
止，该收购事项已经顺利完成。

    3、2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事
一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计
5,967 万元，其中计划使用部分超募资金 5,500 万元，剩余部分由公司自筹解
决。

    4、2013 年 11 月 7 日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用
部分超募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动资金。2014 年 4 月 16 日，暂时
性补充流动资金的 2,000 万元超募资金公司已全部归还至超募资金账户。
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    截止 2014 年 4 月 17 日，超募资金专户金额 20,404,115.18 元。

    三、本次关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的
使用计划及必要性说明

    1、使用计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原
则，满足公司的流动资金需求，在保证不存在变相改变募集资金投向的前提
下，公司结合自身的实际生产经营情况，计划使用剩余超募资金及超募资金利
息收入 20,404,115.18 元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准，下
同）用于永久补充公司流动资金，并注销超募资金专项账户。

    2、补充流动资金的必要性说明

    本次使用剩余超募资金及募集资金利息收入 20,404,115.18 元用于永久补
充公司流动资金，公司超募资金总额为人民币 126,291,888.04 元，此次使用超
募资金金额占超募资金总额的 16.16%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定。

    随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。公司近年
以来持续加大的企业品牌宣传与产品推广力度，充足的营运资金可以使公司采
用较为优惠的信用政策，加大对重点客户、重点项目的支持力度，增强公司的
市场竞争力。同时本次补充流动资金可降低公司财务成本、提高资金使用效
率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。

    本次使用剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充公司流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品
投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。本次超募资金的使
用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，使用
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剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充公司流动资金是合理的，也是必要
的。

       四、相关审批和核准程序

    1、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及超
募资金利息收入永久补充流动资金的议案》。与会全体董事认为：本次公司使
用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金，可以提高超募资
金的使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营效益，有利于公司的长远发
展。本次对超募集资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营用途，不会用
于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助等。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。因此，同意公司使用剩余超募资金及超募资金利息收入 20,404,115.18 元
永久补充公司流动资金，本次使用计划在董事会提请股东大会审议通过后开始
实施，并注销超募资金专项账户。

    2、公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及超
募资金利息收入永久补充流动资金的议案》。与会全体监事认为： 本次公司使
用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有
关规定的要求。本次对超募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用剩余超募资金及超募资金利息收
入 20,404,115.18 元永久补充公司流动资金。

    3、公司独立董事意见

    公司独立董事周逢满、张大林、汪渊对公司使用剩余超募资金及超募资金
利息收入永久补充流动资金的事项发表了如下独立意见：
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    公司本次使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司日常经营所
需的流动资金，有利于提高超募资金使用效率,满足公司业务增长对流动资金的
需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

    公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用剩余超募
资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金后十二个月内不将上述资金用
于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助等。

    上述使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金的使用
计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》等相关法律、法规和公司的《公司章程》、《公司独立董事制度》的相
关规定。

    因此，我们同意公司使用剩余超募资金及超募资金利息收入
20,404,115.18 元永久补充公司流动资金。

    4、保荐机构意见

    平安证券对公司使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金
的事项发表了如下核查意见：安徽桑乐金股份有限公司使用剩余超募资金及超
募资金利息收入永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，程序合规，尚需经过股东大会审议。该事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    平安证券无异议。
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    四、公司承诺

    公司郑重承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久
补充公司流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、
衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

    五、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、公司独立董事发表的独立意见；

    4、保荐机构出具的核查意见。

    特此公告。




                                               安徽桑乐金股份有限公司

                                                                董事会

                                                   2014 年 04 月 25 日