平安证券有限责任公司

                     关于安徽桑乐金股份有限公司

    使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的

                                核查意见

    作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）首次公开
发行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》对桑乐金使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的
情况进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐金
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年
7 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,050 万股，每股发行价格为人民币
16.00 元，应募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，根据有关规定扣除发行费用
合计人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52 万元，其中
超募资金 126,291,888.04 元。该募集资金已于 2011 年 7 月 21 日到位。上述资金
到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469 号《验
资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

    二、超募资金使用情况

    1、2011 年 8 月 25 日，桑乐金召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，计划使用超募资金 2,500
万元暂时性补充公司流动资金。桑乐金已于 2011 年 8 月 27 日公开披露了该超募
资金使用计划，该议案于 2011 年 9 月完成实施。公司于 2012 年 02 月 21 日已将
上述用于暂时补充流动资金 2,500 万元资金全部归还至公司开立的募集资金专
用帐户。

    2、2012 年 1 月 18 日，桑乐金召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，计划以超募资金及自有资金
收购德国 Saunalux 公司 100%股权。

    2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募
资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投资总额为 635 万欧元等值人民
币，其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元，另出资 425 万欧元对德国 Saunalux
公司增资，以补充 Saunalux 公司营运流动资金。该议案业经 2012 年 2 月 22 日
的 2012 年第一次临时股东大会决议通过。截至 2012 年 7 月 18 日止，该收购事
项已经顺利完成。

    3、2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致
同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万元，
其中计划使用部分超募资金 5,500 万元，剩余部分由公司自筹解决。

    4、2013 年 11 月 7 日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部
分超募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动资金。2014 年 4 月 16 日，暂时性补
充流动资金的 2,000 万元超募资金公司已全部归还至超募资金账户。

    截止 2014 年 4 月 17 日，超募资金专户金额 20,404,115.18 元。

    三、使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的基本情况

    1、使用计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，
满足公司的流动资金需求，在保证不存在变相改变募集资金投向的前提下，公司
结合自身的实际生产经营情况，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入
20,404,115.18 元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准，下同）用于永
久补充公司流动资金，并注销超募资金专项账户。本次用于永久补充公司流动资
金的剩余超募资金及募集资金利息收入 20,404,115.18 元占公司超募资金总额
的 16.16%。

    2、补充流动资金的必要性说明

    随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。公司近年以
来持续加大企业品牌宣传与产品推广力度，充足的营运资金可以使公司采用较为
优惠的信用政策，加大对重点客户、重点项目的支持力度，增强公司的市场竞争
力。同时本次补充流动资金可降低公司财务成本、提高资金使用效率、促进公司
生产经营的发展及经济效益的提升。

    本次使用剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充公司流动资金仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投
资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。本次超募资金的使用计
划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，使用剩余超募
资金及募集资金利息收入永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

    四、公司承诺

    公司承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资，并承诺在本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充公司
流动资金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

    五、保荐机构意见

    经核查，平安证券认为：安徽桑乐金股份有限公司使用剩余超募资金及超募
资金利息收入永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，程序合规，尚需经过股东大会审议。该事项符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
平安证券对此无异议。




                       保荐代表人：   徐圣能       汪   岳




                             保荐机构：平安证券有限责任公司




                                2014 年    04 月        25 日