安徽承义律师事务所

                   关于安徽桑乐金股份有限公司

          召开2014年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                    承义证字[2014]第 48 号
致：安徽桑乐金股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，指派束晓俊、
蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就桑乐金召开 2014 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由桑乐金第三届董事会召集，会议通知已刊登在中
国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已
按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次会议的桑乐金股东和股东代表共 8 名，代表有表决权股份
数 50,289,050 股，其中：出席本次股东大会现场会议的桑乐金股东和股东代表
共 3 名，代表有表决权股份数 50,280,750 股；参加网络投票的股东共 5 名，代
表有表决权股份数 8,300 股；均为截至 2014 年 5 月 5 日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。桑乐金董事、监事、
其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资
格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案由桑乐金第二届董事会和第三届董事会提
出，提案已于本次股东大会召开前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提
案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。


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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表
决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没
有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决
结果为：
    1、以 50,289,050 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修订公司财务管理制度的
议案》；
    2、以 50,289,050 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于使用剩余超募资金及超募
资金利息收入永久补充流动资金的议案》。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：桑乐金本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




    安徽承义律师事务所                 负责人：鲍金桥
                                       经办律师：束晓俊
                                                 蒋宝强


                                          二○一四年五月十三日




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