本评估报告共三册
本册第一册
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2014]第2057号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一四年六月五日
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
本 册 目 录
注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1
资产评估报告摘要 .............................................................................................. 2
资产评估报告正文 .............................................................................................. 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................................... 4
二、评估目的 .................................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10
四、评估价值类型及其定义 ............................................................................ 13
五、评估基准日 ................................................................................................ 15
六、评估依据 .................................................................................................... 16
七、评估方法 .................................................................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 28
九、评估假设 .................................................................................................... 29
十、评估结论 .................................................................................................... 30
十一、特别事项说明 ........................................................................................ 31
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 33
十三、评估报告日 ............................................................................................ 34
附 件 目 录 ......................................................................................................... 35
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准
则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估
报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发
表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性
和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资
产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保
证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中
已披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报
告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限
于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造
成的后果与我们无关。
中水致远资产评估有限公司 第1页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2014]第2057号
中水致远资产评估有限公司接受安徽桑乐金股份有限公司委托，根据有关法
律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法和操作规范，对安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深
圳市卓先实业有限公司股权之事宜而涉及的深圳市卓先实业有限公司股东全部权
益于 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
一、评估目的：安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市
卓先实业有限公司股权。本次评估旨在反映深圳市卓先实业有限公司股东全部权
益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为深圳市卓先实业有限公司股东全部权
益市场价值，所对应的评估范围是深圳市卓先实业有限公司经审计后申报的全部
资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、无形资产、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2013 年 12 月 31 日。
五、评估方法：收益法、资产基础法。
六、评估结论：
本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下：
经评估，在本报告假设条件下，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，深圳市
卓先实业有限公司股东全部权益价值为 10,805.00 万元人民币（大写：人民币壹
亿零捌佰零伍万元整），较账面净资产价值 1,072.09 万元增值 9,732.91 万元，
增值率 907.84%。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响。
本报告结论使用的有效期为一年，即自 2013 年 12 月 31 日起至 2014 年 12
中水致远资产评估有限公司 第2页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
月 30 日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
中水致远资产评估有限公司 第3页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目
资产评估报告正文
中水致远评报字[2014]第2057号
安徽桑乐金股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受安徽桑乐金股份有限公司委托，根据有关法
律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和资
产基础法，按照必要的评估程序，对安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买深圳市卓先实业有限公司股权之事宜而涉及的深圳市卓先实业有限公司
股东全部权益于 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方简介
1．概况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
证券代码：300247
注册号：340106000000643
住所：安徽省合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块
法定代表人：金道明
注册资本：122,625,000.00 元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1995 年 4 月 21 日
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进
出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826 物理治疗及康复设备的生
产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木
制品、建筑装潢材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配
件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金
银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
中水致远资产评估有限公司 第4页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
2.历史沿革
安徽桑乐金股份有限公司前身为合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，成立于
1995 年 4 月，成立时注册资本为 50.00 万元，其中金道明出资 30.00 万元、马
绍琴出资 20.00 万元。2001 年 4 月，金道明增加投入 146.00 万元，马绍琴增加
投入 30.00 万元，注册资本变更为 226.00 万元。2002 年 8 月，金道明增加投入
182.88 万元，注册资本变更为 408.88 万元。注册资本变更后，金道明出资
358.88 万元、占注册资本的比例为 87.77%，马绍琴出资 50.00 万元，占注册资
本的比例为 12.23%。
2007 年 10 月 7 日，公司以 2007 年 9 月末实收资本 408.88 万元为基数，分
别按股东持股比例用盈余公积和未分配利润转增资本 3,314.12 万元，转增资本
后，注册资本变更为 3,723.00 万元。
2007 年 10 月末，公司注册资本变更为 5,625.00 万元。其中：原股东金道
明以货币资金增缴注册资本 777.00 万元，占注册资本的比例为 13.81%；新增股
东江苏天氏创业投资有限公司、江苏高达创业投资有限公司和苏州市大元置业有
限公司分别以货币资金 956.25 万元、1,912.50 万元和 956.25 万元认缴注册资
本，占注册资本的比例分别为 5%、10%和 5%，该等出资超过注册资本部分计入资
本公积。
2007 年 12 月 28 日，合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司整体变更为合肥南
亚桑拿设备股份有限公司，以截至 2007 年 10 月 31 日止经审计的净资产
84,809,361.56 元按 1：0.66325 的比例折合成股本 5,625 万元，未折股部分
28,559,361.56 元计入资本公积。
2009 年 4 月，经合肥市工商行政管理局核准，名称变更为安徽桑乐金股份
有限公司。
根据 2009 年第三次临时股东大会审议批准，2010 年 1 月公司申请新增注册
资 本 人 民 币 500.00 万 元 ， 全 部 由 北京 商契 九 鼎 投 资 中 心（ 有限 合 伙 ） 以
3,000.00 万元认缴，出资方式均为货币，此次增资后注册资本为 6,125.00 万
元。
根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准，申请首次向社会公开发行
人民币普通股股票 2,050 万股，每股面值 1.00 元，共计增加注册资本人民币
20,500,000.00 元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于
中水致远资产评估有限公司 第5页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
2011 年 7 月公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，变更后注册资
本为人民币 81,750,000.00 元。
根据公司 2012 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以 2012 年末总
股本 8,175 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共转增股本
4,087.50 万股，转增后注册资本变更为人民币 122,625,000.00 元。
截 止 评 估 报 告 日 公 司 总 股 本 122,625,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股 份
65,581,875 股，无限售条件股份 57,043,125 股。
（二）被评估单位简介
1．概况
公司名称：深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）
注册号：440307103395421
住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房二 A4 栋 9
层 A4-903
法定代表人：龚向民
注册资本：508 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光
电子元器件、电器产品的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；房屋租赁；
发热材料、装饰材料、红外辅助理疗设备的技术开发；计算机软硬件产品的技术
开发、购销。许可经营项目：桑拿房的技术开发及产销；普通货运。
成立日期：2004 年 7 月 14 日。
2．历史沿革
卓先实业于 2004 年 7 月 14 日在深圳市工商行政管理局注册成立，由自然人
龚向民和陈孟阳共同出资设立，注册资本为 108 万元。
卓先实业设立时股权结构如下所示：
出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
龚向民 75.60 货币资金 70.00
陈孟阳 32.40 货币资金 30.00
中水致远资产评估有限公司 第6页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
合 计 108.00 — 100.00
2004 年 7 月 9 日，深圳和诚会计师事务所对上述出资额出具进行了审验，
并出具了和诚验资报告（2004）第 278 号《验资报告》。
2008 年 6 月 2 日，根据龚向民与龚向宇（龚向民的兄弟）签订的《股权转
让协议》，约定龚向民将其持有的卓先实业 30%的股权，转让给龚向宇，转让价
30 万元。本次股权转让后的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
龚向民 43.20 40.00
陈孟阳 32.40 30.00
龚向宇 32.40 30.00
合 计 108.00 100.00
2009 年 12 月 30 日，根据卓先实业股东会和公司章程规定，卓先实业增加
注册资本 400 万元，由原股东按持股比例同比增资，全部为货币资金增资。本次
增资后的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
龚向民 203.20 40.00
陈孟阳 152.40 30.00
龚向宇 152.40 30.00
合 计 508.00 100.00
2009 年 12 月 24 日，深圳市财安合伙会计师事务所对上述增资额出具进行
了审验，并出具了深财安（内）验字[2009]58 号《验资报告》。
截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，注册资本及股权结构未再发生变化。
2014 年 2 月 26 日，根据龚向民与龚向宇（龚向民的兄弟）签订的《股权转
让协议》，约定龚向宇将其持有的公司 30%的股权，转让给龚向民，转让价
152.40 万元。本次股权转让后的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
龚向民 355.60 70.00
陈孟阳 152.40 30.00
合 计 508.00 100.00
截至本评估报告出具日，注册资本及股权结构未再发生变化。
中水致远资产评估有限公司 第7页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
目前，卓先实业下属长期股权投资单位 1 家。具体投资情况详见下表：
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值（万元）
1 东莞市卓先实业有限公司 100.00 400.00
合 计 400.00
3．公司组织结构
卓先实业根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立了董事会和各个
管理部门，设置职能管理部门有：制造中心、项目研发部、营销中心、海外部、
资源中心和财务部等。
卓先实业于 2012 年 4 月 10 日成立了深圳市卓先实业有限公司湖南分公司。
注 册 号：430192000048361。
4.主要产品
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主营产品包括远红外
桑拿理疗房、远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外理疗摇椅、红外按摩
板、红外暖风机、红外自发热地板。
5．企业具有的产品认证情况
截止评估基准日，企业具有的产品认证情况如下 ：
认证名称 适用国家 认证时间 有效期 证书编号
ETL 认证 美国、加拿大 2013/5/23 暂无 GZ09071470-1
ETL 认证 美国、加拿大 2010/9/21 暂无 GZ10031347-2
ETL 认证 美国、加拿大 2013/6/17 暂无 GZ12041329-1
ETL 认证 美国、加拿大 2013/5/27 暂无 GZ11041431-1
ETL 认证 美国、加拿大 2013/4/28 暂无 GZ12051440-1
ETL 认证 美国、加拿大 2013/4/28 暂无 GZ12031794-1
EMC 是 CE 里的电磁
EMC 证书 兼容指令，适用欧 2004/7/7 暂无 C4M20406-1243-E-16
盟各国
RoHS（木箱） 欧盟及中国 2006/6/15 暂无 A06061508W1207
RoHS（远红外发
欧盟及中国 2006/6/15 暂无 A06061509W1207
热管）
RoHS（VDE 电源
欧盟及中国 2006/6/15 暂无 A06061507W1207
线）
RoHS(远红外桑
拿房整机 BS- 欧盟及中国 2006/8/5 暂无 A06080402R
90XX）
CE 认证 欧盟 2006/10/11 暂无 CTSGZ20060811-02946-L
CTSGZ071122-02531-E
CE 认证 欧盟 2007/11/23 暂无
CTSGZ071122-02532-E
中水致远资产评估有限公司 第8页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
CE 认证 欧盟 2008/3/17 暂无 CTSGZ071218-02749-E
CE 认证 欧盟 2008/3/13 暂无 CTSGZ071218-02751-L
CE 认证 欧盟 2009/4/21 暂无 CGZ3090415-00700-E
TUV 认证 德国、欧盟 2011/1/20 暂无 R50196398
ETL 认证 美国、加拿大 2009/11/12 暂无 GZ09110419-1
2010/6/24 SZJ-10MA055HTHP-R1
CE 认证 欧盟 暂无
2010/6/30 SZJ-10MA054HTHP-R2
CE 认证 欧盟 2011/1/17 暂无 ATS2011007
BCT000101263JN
CE 认证 欧盟 2011/4/20 暂无 BCT000101262JN
BCT000101264JN
ATE20110954
CE 认证 欧盟 2011/5/30 暂无 ATE20110955
ATS2011264
CE 认证 欧盟 2011/9/19 暂无 ATS2011614
CE 认证 欧盟 2011/10/8 暂无 ATS2011629
BCTC2011010045-SZJR
CE 认证 欧盟 2011/10/22 暂无 BCTC2011010043-SZJ
BCTC2011010042-SZJR
BCTC2011010048-SZJR
CE 认证 欧盟 2011/10/22 暂无 BCTC2011010047-SZJR
BCTC2011010046-SZJR
CE 认证 欧盟 2011/12/28 暂无 STE111223286
3C 认证 中国 2014/4/15 2019/4/15 2014010707686140
3C 认证 中国 2014/4/15 2019/4/15 2014010707686140
3C 认证 中国 2014/4/15 2019/4/15 2014010707686140
6．近年卓先实业资产及财务状况
近年卓先实业资产、负债及财务状况表（合并）
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,450.34 7,202.35
负债 6,146.08 6,289.95
净资产 304.26 912.40
项 目 2012 年度 2013 年度
营业收入 12,110.40 11,864.15
利润总额 343.01 688.12
净利润 313.55 608.14
近年卓先实业资产、负债及财务状况表（母公司）
单位：万元
中水致远资产评估有限公司 第9页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,432.71 5,632.03
负债 6,077.74 4,559.94
净资产 354.97 1,072.09
项目 2012 年度 2013 年度
营业收入 12,110.40 16,087.03
利润总额 411.45 822.89
净利润 364.26 717.12
注：以上数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，出具了会审字
[2014]2075号无保留意见的审计报告。
（三）委托方及被评估单位以外的其他评估报告使用者
本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监
管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、
法规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和
评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买卓先实业股权，本次评
估旨在反映卓先实业股东全部权益于评估基准日的市场价值，以提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
1. 评估对象是卓先实业股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对象而
涉及的卓先实业经审计后申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产
（长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产和递延所得税资产）、流
动负债及非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 4,207.81
非流动资产 1,424.22
其中：长期股权投资 400.00
中水致远资产评估有限公司 第10页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
项 目 账面价值
投资性房地产 879.24
固定资产 127.07
无形资产 7.57
递延所得税资产 10.34
资产总计 5,632.03
流动负债 4,432.09
非流动负债 127.86
负债合计 4,559.94
净资产（所有者权益） 1,072.09
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2014] 2075
号无保留意见的审计报告。
2. 主要资产情况
存货账面价值为 4,406,093.22 元，全部系发出商品。
投资性房地产共 3 项，账面价值合计 8,792,400.00 元，为深圳市福田区深
南中路 1002 号新闻大厦 18 层 1811-1813 室，建筑面积合计为 340.79 平方米，
房地产用途为办公写字楼，框架结构。
长期股权投资账面价值 4,000,000.00 元，为对 1 家全资子公司的投资，投
资情况如下：
长期股权投资单位名称 投资日期 持股比例 账面值（元）
东莞市卓先实业有限公司 2012 年 12 月 100.00% 4,000,000.00
长期投资合计 4,000,000.00
设备类资产账面原值合计 2,480,125.67 元，账面净值合计 1,270,655.09
元。主要系机器设备、车辆及电子设备。
无形资产账面价值 75,705.13 元，为办公系统软件及外购的实用新型“一种
碳纤维裸线远红外发热板”。
3. 卓先实业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
（1）专利权
共计 34 项，权利人均为卓先实业，明细如下：
中水致远资产评估有限公司 第11页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
发明名称 发明类型 专利号 申请日期 专利状态
一种用远红外加热的桑拿房 实用新型 ZL20072 0172747.0 2007 年 10 月 29 日 已授权
一种不间断远红外输出装置 实用新型 ZL201020676114.5 2010 年 12 月 23 日 已授权
可折叠式桑拿房的远红外加热电源控制
实用新型 ZL20112 0009595.9 2011 年 1 月 13 日 已授权
结构
远红外桑拿房的折叠结构 实用新型 ZL20112 0011574.0 2011 年 1 月 14 日 已授权
可遥控的投影仪的空白讲解区分割装置 实用新型 ZL20112 0395170.6 2011 年 10 月 14 日 已授权
导电连接线的批量测试装置 实用新型 ZL20112 0392635.2 2011 年 10 月 14 日 已授权
电暖设备的节能式加热控制装置 实用新型 ZL20112 0392662.X 2011 年 10 月 14 日 已授权
电蒸浴设备的节能式加热控制装置 实用新型 ZL20112 0392688.1 2011 年 10 月 14 日 已授权
可侦测减重效果的电蒸浴设备的节能式
实用新型 ZL20112 0395166.X 2011 年 10 月 14 日 已授权
加热控制装置
LED 美肤灯 实用新型 ZL20122 0302185.8 2012 年 6 月 26 日 已授权
低电磁辐射的复合式电热膜 实用新型 ZL20122 0387595.7 2012 年 8 月 7 日 已授权
无电磁辐射的发热板 实用新型 ZL20132 0281978.0 2013 年 5 月 22 日 已授权
电热负载的智能温控感应装置 实用新型 ZL20132 0350957.X 2013 年 6 月 18 日 已授权
具电疗、温炙及药熏功能的木桶式多功
实用新型 ZL20132 0499982.4 2013 年 8 月 15 日 已授权
能理疗装置
桑拿房（木制远红外-9052） 外观设计 ZL20063 0015939.1 2006 年 4 月 7 日 已授权
桑拿房（3#） 外观设计 ZL20103 0175484.6 2010 年 5 月 21 日 已授权
表面带电陶瓷发热管组件 发明 ZL20111 0415559.7 2011 年 12 月 14 日 已授权
一种用于暖风机的发热管 实用新型 ZL20092 0268454.1 2009 年 10 月 19 日 已授权
远红外木箱体暖风机 实用新型 ZL20092 0268456.0 2009 年 10 月 19 日 已授权
暖风机外壳的隐藏式连接结构 实用新型 ZL20122 0302225.9 2012 年 6 月 26 日 已授权
USD622,834
美国 HEATER 外观设计 2009 年 11 月 5 日 已授权
SUS20090346779F
电热地板导线的密封绝缘结构 发明 ZL20111 0188631.7 2011 年 7 月 6 日 已授权
电热地板的防水密封绝缘结构 发明 ZL20111 0346959.7 2011 年 11 月 7 日 已授权
一种电热地板 实用新型 ZL20102 0676128.7 2010 年 12 月 23 日 已授权
一种一体化电热地板 实用新型 ZL20102 0676138.0 2010 年 12 月 23 日 已授权
一种电热地板通电装置 实用新型 ZL20102 0676099.4 2010 年 12 月 23 日 已授权
并联电阻测试装置 实用新型 ZL20122 0191940.X 2012 年 4 月 28 日 已授权
电热地板的电热线走线结构 实用新型 ZL20122 0193950.7 2012 年 5 月 3 日 已授权
电加热设备的控制装置 实用新型 ZL20122 0193992.0 2012 年 5 月 3 日 已授权
电热地板电连接端子的隐藏式结构 实用新型 ZL20122 0302264.9 2012 年 6 月 26 日 已授权
中水致远资产评估有限公司 第12页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
发明名称 发明类型 专利号 申请日期 专利状态
具取暖及保健功能的多用途摇椅 实用新型 ZL20112 0521755.8 2011 年 12 月 14 日 已授权
电蒸浴用多功能椅 实用新型 ZL20122 0330762.4 2012 年 7 月 10 日 已授权
折叠式多功能暖足器 实用新型 ZL20122 0426541.7 2012 年 8 月 27 日 已授权
可移动且可调节的红外浴座箱 实用新型 ZL20132 0457834.6 2013 年 7 月 29 日 已授权
（2）计算机软件产品著作权
共 22 项，著作权人均为卓先实业，明细如下：
计算机软件著作权 登记号 首次发表日期 权利类型
节能型远红外桑拿房微电子控制系统 V1.0 2009SR060422 2007 年 6 月 7 日 全部权利
色疗控制式远红外桑拿房控制系统 V1.0 2009SR060421 2008 年 4 月 1 日 全部权利
多功能远红外桑拿房微电脑控制系统 V1.0 2009SR060418 2009 年 6 月 1 日 全部权利
远红外能量人体消耗显示智能控制系统 V1.0 2011SR023874 2010 年 12 月 6 日 全部权利
远红外热能辐射微电脑智能输入管理控制系统 V1.0 2011SR023876 2010 年 12 月 6 日 全部权利
卓先电子自动控温控时系统软件 V1.0 2013SR108980 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先电蒸浴设备节能式加热控制系统软件 V1.0 2013SR117011 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先电脑智能程控数显系统软件 V1.0 2013SR108737 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先低能耗频谱控制系统软件 V1.0 2013SR109873 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先 IRR 数控红外线调节系统软件 V1.0 2013SR109687 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先环保远红外理疗控制系统软件 V1.0 2013SR116803 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先智能化频谱设备控制系统软件 V1.0 2013SR109891 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先远红外辐射低温加热系统软件 V1.0 2013SR109029 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先室内节能取暖系统软件 V1.0 2013SR116780 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先双温切换显示控制系统软件 V1.0 2013SR109033 2013 年 7 月 1 日 全部权利
暖风机的远红外加热控制系统 V1.0 2009SR060419 2009 年 10 月 1 日 全部权利
卓先电暖设备加热控制系统软件 V1.0 2013SR109051 2013 年 7 月 1 日 全部权利
智能控制节能型远红外热辐射电暖控制系统 V1.0 2011SR023871 2010 年 12 月 6 日 全部权利
多区控制系统软件 V3.0 2013SR036446 2013 年 3 月 5 日 全部权利
卓先高功率远红外发热地板系统软件 V1.0 2013SR117047 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先低电压电热地板电源系统软件 V1.0 2013SR116781 2013 年 7 月 1 日 全部权利
卓先多功能远红外频谱设备电子显示即控制系统软件 V1.0 2013SR116776 2013 年 7 月 1 日 全部权利
（3）商标专用权
共 33 项，注册人均为卓先实业，明细如下：
中水致远资产评估有限公司 第13页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
商标名称 注册号 核定类别 注册有效期限 备注
4196128 11 2007.2.14-2017.2.13 在用
6670804 11 2010.5.21-2020.5.20 在用
8608606 20 2011.12.7-2021.12.6 在用
8607836 11 2012.8.21-2022.8.20 在用
8608510 44 2011.10.14-2021.10.13 在用
9226058 44 2012.3.21-2022.3.20 在用
8607791 10 2011.9.14-2021.9.13 未使用
8607991 5 2012.6.21-2022.6.20 未使用
8608028 6 2011.11.7-2021.11.6 未使用
8608590 16 2011.10.7-2021.10.6 未使用
8608618 21 2011.11.28-2021.11.27 未使用
8608857 23 2011.9.14-2021.9.13 未使用
8608620 26 2011.9.14-2021.9.13 未使用
8612320 32 2011.9.14-2021.9.13 未使用
8612329 33 2011.9.14-2021.9.13 未使用
8612398 40 2011.9.14-2021.9.13 未使用
8612871 45 2011.10.14-2021.10.13 未使用
9216215 9 2012.5.21-2022.5.20 未使用
9216225 10 2012.3.21-2022.3.20 未使用
中水致远资产评估有限公司 第14页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
9219452 11 2012.5.14-2022.5.13 未使用
9219552 19 2012.6.28-2022.6.27 未使用
9219600 35 2012.3.21-2022.3.20 未使用
9219940 6 2012.3.21-2022.3.20 未使用
9216229 10 2012.3.21-2022.3.20 未使用
9219477 11 2012.5.14-2022.5.13 未使用
9219530 19 2012.3.28-2022.3.27 未使用
9225788 20 2012.3.21-2022.3.20 未使用
9229898 21 2012.3.28-2022.3.27 未使用
9230024 24 2012.3.28-2022.3.27 未使用
9230187 25 2012.3.28-2022.3.27 未使用
9225810 27 2012.3.21-2022.3.20 未使用
9219616 35 2012.3.21-2022.3.20 未使用
10418341 19 2013.3.28-2023.3.27 未使用
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为在持续经营前提下的市场
价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交
易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2013 年 12 月 31
日。
中水致远资产评估有限公司 第15页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行为的需
要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是
审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评
估工作的完成。
六、评估依据
（一）经济行为依据
安徽桑乐金股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业
务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议通过)；
2.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28号，
2004 年8 月28 日起实施)；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
4.《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议通过）；
5.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常
务委员会第四次会议通过）；
6.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常
务委员会第二十四次会议通过）；
7.《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通
过）；
8.《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1
号）；
9.参照《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；
10.参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会令第12 号，2005 年8 月25 日）；
11.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）；
中水致远资产评估有限公司 第16页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
12.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准
则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资
产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准
则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意
见》（中评协[2007]189号）；
3.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
4.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(协会[2003]18号)；
6.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
7.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
8.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
9..参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）。
（四）产权证明文件
1.房地产权证；
2.机动车行驶证
3.商标注册证；
4.计算机软件著作权证；
5.专利权证；
6.重要资产购置合同或凭证；
7.其他权属证明。
（五）取价依据
1.国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；
2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）；
5.机械工业出版社出版的《2013 机电产品价格信息数据库查询系统》；
中水致远资产评估有限公司 第17页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
6.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
7.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
8.当地机电产品市场行情；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50 号）；
10.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税
[2013]106 号；
11.《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16
号）；
12. 《 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 》 （ 国 税 函
[2009]203 号）；
13.当地房地产市场同类房地产交易租赁信息；
14.原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标
准》；
15.中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T 50291-1999）；
16.同花顺资讯金融终端系统；
17.卓先实业提供的未来收益预测资料；
18.卓先实业提供的成本、费用构成及分析资料；
19.卓先实业提供的人员结构和薪金资料；
20.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资
料；
21.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
(五)其他依据
1.卓先实业提供的资产评估申报明细表；
2.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2075 号审
计报告；
3.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2076 号盈
利预测审核报告；
4.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中
参数数据选取所收集到的相关资料；
中水致远资产评估有限公司 第18页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
5.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前
提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意
支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资
产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风
险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成
本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与卓先实业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将卓先实业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层
对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
中水致远资产评估有限公司 第19页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
卓先实业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条
件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1.流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金的评估
评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日
的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认
评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项(应收账款、其他应收款)的评估
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的
历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收
情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的
回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体
情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的
“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款的评估
在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等
账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相
应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）存货的评估
存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品。
①原材料
中水致远资产评估有限公司 第20页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
原材料为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，账面值接近基
准日市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。
②委托加工物资
委托加工物资成本为材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准
日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值。
③产成品
对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除
销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及
附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
④在产品
在产品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。由
于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市
场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。
⑤发出商品
对于发出商品，采用与产成品相同的评估程序。评估人员依据调查情况和企
业提供的资料分析，以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除销售税费及适
当净利润后确定评估值。
2.长期股权投资的评估
截至 2013 年 12 月 31 日，卓先实业持有东莞市卓先实业有限公司 100%的股
权，采用成本法核算的投资成本为 400.00 万元，投资日期为 2012 年 12 月，本
次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估
后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算
公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
3.投资性房地产的评估
采用市场比较法进行评估。其基本公式为：
V=VB×A×B×D×E
式中：V—房地产评估值
VB—比较案例价格
中水致远资产评估有限公司 第21页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
A—待估对象情况指数/比较案例情况指数
B—待估对象期日房地产指数/比较案例期日房地产指数
D—待估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E—待估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
4.固定资产——设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
用重置成本法。
基本公式：评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
①机电设备重置成本的确定
本次委估的机电设备单台价值相对较低，设备安装调试周期较短，安装较为
简便，以及重量较轻，对基础没有特殊要求，故本次评估不考虑设备分摊的其他
费用、资金成本及基础费。机器设备的重置全价由设备购置价（不含税价）、运
杂费及安装调试费等组成。即：
重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费+安装调试费
②车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格（不含税价）+车辆购置税+其他费用
③办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本
一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
④设备购置价的确定
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50 号）及财税[2013]106 号的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，与生产
经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于卓先实业为增值税一般纳税人，故本
次评估的机器设备、车辆和办公电子设备等重置成本均未包含增值税进项税额。
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：A、通过向设备原生产制造
厂家或进口设备代理商进行询价确定；B、通过查询《2013 年国内机电产品价格
信息查询系统》确定；C、对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价
中水致远资产评估有限公司 第22页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调
整以确定其重置全价；D、对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行
市价为基础加以分析调整确定。
⑤运杂费的确定
机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参
考《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设
备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价（含税价）×运杂费率
⑥安装调试费的确定
机器设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考
《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。
对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。
安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率
（2）成新率的确定
①正常使用的机器设备
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障
情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×
100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×
100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定
最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
中水致远资产评估有限公司 第23页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑
其评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
5.无形资产的评估
无形资产由卓先实业申报的有账面记录的办公系统软件、外购的实用新型和
无账面记录的发明专利、实用新型、外观设计、计算机软件著作权和商标等组
成。
（1） 无形资产——其他无形资产的评估
对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查
了有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价
值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，
按账面摊销余额确认评估值。
（2）无形资产——技术类无形资产的评估
纳入评估范围的技术类无形资产（包括专利权及计算机软件著作权）截止评
估基准日均已研发完成，并广泛应用于卓先实业各类产品中。本次评估采用销售
收入分成法较能合理测算被评估单位专利技术及软件著作权等技术类无形资产组
的整体价值，本次对于技术类无形资产采用收益法进行评估。
无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价
值的一种方法。具体分为如下四个步骤：
①确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来超
额收益的时间；
②分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产组在产品销
售收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委
估技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；
③采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余收
益年限折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价
值。
其计算公式如下：
中水致远资产评估有限公司 第24页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
其中：
P：技术无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；
n：技术无形资产组收益期。
（3）无形资产——商标权的评估
为企业申请已投入使用和未使用的产品商标，共计 33 项。根据委估商标的
使用情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。成本法是指根据委估商标评估
基准日状况，按照评估基准日的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估
值。
5.长期待摊费用的评估
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期
摊销的各项费用。评估人员核查了账簿记录、原始凭证等相关资料，了解了费用
支出和摊销情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
6.递延所得税资产的评估
递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规
定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
递延所得税资产为计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，核查了递延所得
税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对引起的可抵扣时间
性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的
税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得
税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
7.负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断
各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基
准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是
中水致远资产评估有限公司 第25页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息
前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适
用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1.本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年
的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2.收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期
期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：
n
P=∑ Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：P 为经营性资产价值；
i 为折现率；
t 为预测年期；
Rt 为第 t 年自由现金流量;
Pn 为第 n 年终值；
n 为预测期限。
中水致远资产评估有限公司 第26页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-
资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需
要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比
例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β ：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
中水致远资产评估有限公司 第27页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
3.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
4.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计
人员等）组成评估小组，在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有
关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1.接受委托：听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时
商定评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，明确评估目的、评估对象和范围，接受
委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共
同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
2.资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写
我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，
协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评
估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到卓先实业的财务、工程管理等部门了解资
产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数
量，填写现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近
年来各项经营和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势，对卓先实业根据财
务计划和战略规划及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的生产经营预测值进
行适当调整。
3.评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果
进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4.提交报告：撰写评估报告，与卓先实业就评估结果交换意见，在全面考虑
有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报
告。
中水致远资产评估有限公司 第28页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.卓先实业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然
稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化；
2.假设与卓先实业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以
及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
3.假设卓先实业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
4.假设卓先实业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持
一致；
5.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影
响。
（二）针对性假设
1.假设卓先实业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理
层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3.基于卓先实业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
4.假设卓先实业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题；
5.卓先实业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享
有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
6.卓先实业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争
力；
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
8.评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；
中水致远资产评估有限公司 第29页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
9.假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足
基本需要；
10.假设卓先实业及全资子公司东莞卓先公司现有的房屋租赁合同在合同期
内不会发生变更且合同期满后可以按合同约定的下一期租金续租。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报
告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用
资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，卓先实业经审计后的账面资
产总额为5,632.03万元，负债总额为4,559.94万元，净资产总额为1,072.09万
元。
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的卓先实业资产总额为 6,102.49 万元，负债总额为
4,517.71 万元，净资产总额为 1,584.78 万元，增值 512.69 万元，增值率
47.82%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,207.81 4,311.32 103.51 2.46
2 非流动资产 1,424.22 1,791.17 366.95 25.76
3 长期股权投资 400.00 334.94 -65.06 -16.27
4 投资性房地产 879.24 879.24 - -
5 固定资产 127.07 140.36 13.29 10.46
6 无形资产 7.57 426.28 418.71 5,531.18
7 递延所得税资产 10.34 10.34 - -
8 资产总计 5,632.03 6,102.49 470.46 8.35
9 流动负债 4,432.09 4,432.09
10 非流动负债 127.86 85.62 -42.23 -33.03
11 负债合计 4,559.94 4,517.71 -42.23 -0.93
12 净资产（所有者权益） 1,072.09 1,584.78 512.69 47.82
2.收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2013年12月31日卓先实业股东全部权益
中水致远资产评估有限公司 第30页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
评估结果为10,805.00万元，较账面净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万
元，增值率907.84%。
3.评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差9,220.22万元。
差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益
指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能
力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价
值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价
值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖
诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团
队等无形资产的价值。
（3）卓先实业在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、技术研发能力较
强，企业2013年初生产场地迁入东莞后加强了企业的生产能力，企业整体生产规
模将有所提升，将给企业带来新的利润增长点。
（4）卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的
固定资产规模较小。
综上所述，收益法评估结果更能体现卓先实业的整体价值，因此，最终采用
收益法评估结论作为卓先实业的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，于评估基准日2013年12月31日，卓先实业股东全部权
益市场价值为10,805.00万元人民币，金额大写为壹亿零捌佰零伍万元整。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流
动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有
关事项：
1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的
现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
中水致远资产评估有限公司 第31页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵
循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2.卓先实业提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，卓先实业
应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3.卓先实业应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属
资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对卓先实业提供的评估对象法
律权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越
执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
本报告的合法使用者在借助本报告的评估结论做出交易决策时，须自行核查
或提请有关部门确认相关资产的产权归属。
4.截止评估基准日，企业将位于深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 18
层 1811-1813 室的房屋建筑物（产权证号分别为深房地字第 3000638620 号、第
3000638622 号、第 3000638615 号）租赁给深圳市易道通用投资有限公司，前述
房产评估基准日抵押给北京银行股份有限公司深圳分行，2014 年 3 月该抵押注
销后企业于当月将前述房地产抵押给深圳市高新投融资担保有限公司，取得了深
圳市高新投融资担保有限公司委托北京银行股份有限公司深圳分公司发放的委托
贷款 2000 万元。
5.截止评估基准日，卓先实业借款本金余额为 480 万元的杭州银行龙岗支行
短期借款由企业全资子公司东莞卓先提供了担保。
6.截止评估基准日，卓先实业借款本金余额为 180 万元的杭州银行龙岗支行
短期借款由卓先实业全资子公司提供了担保，同时卓先实业以其与广东骏丰频谱
股份有限公司美健医疗器械分公司及 Golden Designs INC 合同项下的应收账款
提供了质押。
7.本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数
据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做
的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
8.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总
局[2009]50 号）及财税[2013]106 号的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，与生
产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于卓先实业为增值税一般纳税人，故
中水致远资产评估有限公司 第32页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
本次评估的机器设备、车辆、办公电子设备重置成本未包含增值税进项税额。
9.本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在
使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
10.本次评估中，评估师查看了各种建、构筑物的的外部状况，在情况允许
下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，
未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无
法实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者
注意。
11.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评
估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断。
12.对卓先实业存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特
别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不
承担相关责任。
13.本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未
考虑流动性对股东权益价值的影响。
14.在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托
方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的
和用途。
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或
者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法
中水致远资产评估有限公司 第33页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则需取得
批复后方可正式使用。
4.本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评
估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需
重新确定评估结论。
5.本评估报告的使用权归委托方所有。报告的结论仅供委托方为本报告所列
明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，不向他人提供或公
开。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为：2014 年 6 月 5 日。
中水致远资产评估有限公司 第34页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
（此页无正文）
评估机构法定代表人：肖力
注册资产评估师：张旭军
注册资产评估师：方强
中水致远资产评估有限公司
二〇一四年六月五日
中水致远资产评估有限公司 第35页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市卓先实业有限公司股权项目 资产评估报告
附 件 目 录
（一）被评估单位专项审计报告；
（二）委托方、被评估单位营业执照；
（三）委托方、被评估单位承诺函；
（四）签字注册资产评估师的承诺函；
（五）评估机构资格证书；
（六）评估机构法人营业执照副本；
（七）签字注册资产评估师资格证书；
（八）评估对象涉及的主要权属证明资料。
中水致远资产评估有限公司 第36页
