桑乐金：第三届董事会第四次会议决议公告2014-06-07
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2014－033
安徽桑乐金股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”、“桑乐金”）第三届董事会第
四次会议通知于 2014 年 05 月 29 日以电话、电子邮件、书面通知等式向各位董
事发出。本次会议于 2014 年 06 月 05 日上午以现场结合通讯的方式召开。本次
会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由金道明先生主持，
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规以及《安徽桑乐金股份有限公司章程》的有关规定。会议审议表决通
过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市
公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况
及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的
要求及各项条件。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
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二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳持有的深
圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）100%股权；并拟通过询价方
式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
交易”），募集配套资金规模不超过本次交易总额（购买资产的对价与本次募集
配套资金之和）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及
支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易完成后，公司将持有卓先实业
100%的股权，卓先实业的现有股东将成为公司的股东。
本次交易不构成关联交易，交易方案的各项子议案由公司全体董事逐项审
议表决通过：
（一）本次交易所购买资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的卓先实业 100%股权，交易对方
持有卓先实业股权的情况如下：
持有卓先实业 持有卓先实业
序号 交易对方
出资额（万元） 股权比例（%）
1 龚向民 355.60 70.00
2 陈孟阳 152.40 30.00
合计 508.00 100.00
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
2、标的资产的定价依据及交易价格
2
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本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远资产评
估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依
据，经公司与交易对方协商确定，且未来不作对价调整。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 2057 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，卓先实业 100%股权的评估价值为
10,805.00 万元。经公司与交易对方协商，标的资产最终作价为 10,800.00 万
元，其中，各交易对方在本次交易中获取的对价情况如下：
本次交易对方获
序 持有卓先实业 持有卓先实业
交易对方 取的对价（万
号 出资额（万元） 股权比例（%）
元）
1 龚向民 355.60 70.00 7560.00
2 陈孟阳 152.40 30.00 3240.00
合计 508.00 100.00 10800.00
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
自《安徽桑乐金股份有限公司与龚向民伟、陈孟阳关于深圳市卓先实业有
限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支
付现金购买资产协议》”）生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协
议及本次交易且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件
之日）起六十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完
成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过
户手续，公司应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日（以下简称
“股权交割日”）起，公司即拥有卓先实业 100%股权。
公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的规定完成公告、报告
后，对公司因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份（以下简称“新增股
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份”），公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请
办理证券登记的手续。公司向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以
外，本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声
明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支
出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
（2）若违反本协议“不竞争承诺”、 “ 兼业禁止承诺”及“ 任职期承
诺”，则交易对方应在上述情形发生之日起 10 日内足额向公司赔偿损失和支付
违约金；若不能按照上述期限支付，交易对方保证并承诺以其个人财产（包括
但不限于持有的甲方的股票等）向公司承担相应赔偿责任和违约责任。
（3）公司与交易对方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条
款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（二）本次交易的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
3,600 万元，本次交易中的现金对价由公司全部支付给龚向民和陈孟阳。在中
国证监会核准本次交易且标的资产完成交割后 30 个工作日内，由公司向交易对
方支付。
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表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、本次交易涉及的股份发行
（1）发行股份及支付现金购买资产
龚向民、陈孟阳将持有的卓先实业 100%股权作价 1.08 亿元出售给桑乐
金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。桑乐金将
向交易对方发行股份 4,508,453 股、支付现金 3,600 万元。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金 3,599 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交易募集的
配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为龚向民、陈
孟阳。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：龚向民、陈孟阳将合其
计持有的卓先实业 100%股权作价为 10,800 万元，公司将以发行股份及支付现
金的方式向交易对方支付交易对价。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套融资的发
行对象为不超过 10 名的特定投资者。上述对象以现金认购公司向其发行的股
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份。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
3、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本
次发行价格根据公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），即 15.97 元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格
为 15.97 元/股。
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 14.38 元/股，经测算, 本次配套募集资金涉
及发行股份不超过 2,502,781 股股份。本次发行股份配套融资的最终发行数量
将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发
行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
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5、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业 100%股
权作价为 10,800 万元，公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交
易对价（其中发行股份 4,508,453 股，其中向龚向民发行 3,155,917 股股份，
向陈孟阳发行 1,352,536 股股份；支付现金 3600 万元，其中向龚向民支付
2,520 万元，向陈孟阳支付 1,080 万元）。若在定价基准日至发行日期间，公司
发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述
发行股份数量将随之进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的 25%，不超过 3,599.00 万
元。根据配套募集资金股份发行底价 14.38 元/股计算，发行股份募集配套资金
的发行数量不超过 2,502,781 股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派
发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股
份数量将随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会根据实际
询价情况确定最终发行数量。
本次发行股份的最终发行价格和发行股份的数量需经公司股东大会审议批
准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
6、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价款。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
7、本次交易所发行股份的锁定期
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（1）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的 43%，自在法定登记机构登记于其名下
并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内不得转让；其认购的新
增股份的 57%，自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应
新增股份。（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股
等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照 15：18：67 的比例进行解
禁。解禁日期分别为发行上市日后满 12、24、36 个月之次日（且前一年度卓先
实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除
2014 年、2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量
为扣除 2016 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数
量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照 27：33：40 的比例进行解
禁。解禁日期分别为发行上市日后满 12、24、36 个月之次日（且前一年度卓先
实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除
2014 年、2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量
为扣除 2016 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数
量。
龚向民、陈孟阳承诺：同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期
最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要
求进行确定。
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龚向民、陈孟阳承诺：未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增
股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施
完毕前不设置质押等担保权利。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，本次
向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易发行
的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前
述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
8、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
卓先实业截至 2013 年 12 月 31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润
由公司享有。
在本次交易完成后，由公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
9、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公
司所有；在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，其中龚向民、陈孟阳
按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的
确定以交割审计报告为准。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
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10、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（四）决议有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十二条第二款规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
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董事会认为，公司已按照相关法规的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
六、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
董事会认为，本次发行股份及支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳
持有的深圳市卓先实业有限公司 100%股权的交易对方与公司不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的关联关系，上述发行股份及支付现金购买资产不
构成关联交易。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出
具了中水致远评报字[2014]第 2057 号《资产评估报告》。根据相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
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1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方、卓先实业之间除正常的业务往来关系
以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种
评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律
法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本
次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不
存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
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综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致
远评报字[2014]第 2057 号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为 10,800 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价。公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 15.97 元/
股。
公司本次发行股份购买资产所发行的股份的发行价格为人民币 15.97 元/
股。
公司本次募集配套资金所发行的股份的发行价格不低于人民币 15.97 元/股
的 90%。
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及其股东利益的情形。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
九、审议通过《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签订附条件生效的<安徽桑乐金股份有限公司与龚向
民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可
生效。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签订附条件生效的<安徽桑乐金股份有限公司与龚
向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司之盈利补偿协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可
生效。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计
报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报
告、盈利预测审核报告，以及中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资
产评估报告。
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表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意聘请国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京大成律师事务所、中水致远资产评估有限公司分别作为本次交易的独
立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在
有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括
但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实
施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交
易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新
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的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次
交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东
大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议
案》
同意提请召开公司 2014 年第二次临时股东大会，审议尚需股东大会批准的
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。
会议通知的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意 9 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
特此决议。
安徽桑乐金股份有限公司
董事会
2014 年 06 月 05 日
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