安徽桑乐金股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                      文件的有效性的说明


   安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

相结合的方式购买龚向民、陈孟阳持有的深圳市卓先实业有限公司（以下简称

“卓先实业”）100%股权；并拟通过询价方式，向不超过10名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金规模不超

过本次交易总额（购买资产的对价与本次募集配套资金之和）的25%。

   本次交易不构成关联交易，公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性的说明具体如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的说明

   1、2014年4月9日，公司发布公告，公司拟筹划重大资产重组事项，因该事

项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司

股票自2014年4月8日开市起停牌，公司预计于2014年5月8日前披露本次重组相

关内容，公司股票恢复交易。

   2、2014 年5月5日，公司公告了《关于筹划现金及发行股份购买资产事项

延期复牌的公告》，由于公司本次现金及发行股份购买资产事项的相关准备工

作尚未全部完成，现金及发行股份购买资产方案的相关内容仍需要与有关方面

进行进一步的商讨、论证和完善。为确保本次现金及发行股份购买资产工作申

报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次现金及发行股份购买资产工作的

顺利进行，保护广大投资者的合法权益，公司向深交所申请延长股票停牌时

间，预计于2014 年6月8日前公告本次现金及发行股份购买资产事项相关内容，

公司股票恢复交易。



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   3、本公司股票停牌期间，按照深交所有关规定至少每五个交易日发布一次

进展公告。

   4、股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、审

计机构、法律服务机构、评估机构等中介机构，对本次重大资产重组方案进行

了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步

方案。

   5、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采

取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

   6、股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、

规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书草案及本次交易需要提交的其

它法律文件。

   7、2014年06月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了

本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于公告董事会决议及本次

交易的报告书等文件后复牌交易。

   8、2014年06月05日，公司与交易对方签订了附条件生效的《安徽桑乐金股

份有限公司与龚向民伟、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司股权之发行股份

及支付现金购买资产协议》和《安徽桑乐金股份有限公司与龚向民、陈孟阳关

于深圳市卓先实业有限公司之盈利补偿协议》。

   9、2014年06月05日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议并通过了

本次交易的相关议案并做出了书面决议。

   10、截至2014年06月05日，公司聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公

司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其它相关中介机构分

别出具了相关报告并发表了相关意见。

   11、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

   综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息

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披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规

定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程

序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务

备忘录第13号—重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规

定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明

和保证：

   公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实

性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

   公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提

交的法律文件合法有效。




                                               安徽桑乐金股份有限公司


                                                                董事会


                                                    2014 年 06 月 05 日




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