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                       安徽桑乐金股份有限公司

                   第三届监事会第四次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



    安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通

知于 2014 年 05 月 29 日以电话、电子邮件、书面通知等方式发出，并于 2014

年 06 月 05 日上午 10：00 时在桑乐金合肥总部三楼会议室以现场方式召开。本

次监事会由张东升先生主持，应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3

名。本次会议符合《公司法》以及《安徽桑乐金股份有限公司章程》的有关规

定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市

公司发行股份购买资产并配套融资的条件，监事会经过对公司自身的实际情况

及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的

要求及各项条件。


    表决结果:        同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的


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议案》
    公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳持有的深

圳市卓先实业有限公司 100%股权；并拟通过询价方式，向不超过 10 名特定投

资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易总额的

25%。


    本次交易不构成关联交易，该交易方案符合公司发展要求，监事会同意该

交易方案。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


    三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的议案》
    经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十二条第二款规定的议案》
    经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性说明的议案》

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    监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的

法律文件合法有效。


    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说

明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


    表决结果:        同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    六、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
    监事会认为，本次发行股份及支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳

持有的深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）100%股权的交易对方

与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，上述发行股份

及支付现金购买资产不构成关联交易。


    表决结果:        同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    七、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出

具了中水致远评报字[2014]第 2057 号《资产评估报告》。根据相关法律、法规

和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：


    公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估

方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价

公允。


    表决结果:        同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    本次交易涉及标的资产的价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致


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远评报字[2014]第 2057 号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与

交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为 10,800 万元。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的

价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易均价。公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 15.97 元/

股。


    公司本次发行股份购买资产所发行的股份的发行价格为人民币 15.97 元/

股。


    公司本次募集配套资金所发行的股份的发行价格不低于人民币 15.97 元/股

的 90%。


    公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合

相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公

司及其股东利益的情形。


    表决结果:       同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


       九、审议通过《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
    《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网

站。


    表决结果:       同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十、审议通过《关于签订附条件生效的<安徽桑乐金股份有限公司与龚向



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民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产

协议>的议案》
    该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可

生效。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过《关于签订附条件生效的<安徽桑乐金股份有限公司与龚

向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司之盈利补偿协议>的议案》
    该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可

生效。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计

报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
    同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报

告、盈利预测审核报告，以及中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的资

产评估报告。


    表决结果:      同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票


    特此决议。

                                                  安徽桑乐金股份有限公司


                                                                    监事会

                                                       2014 年 06 月 05 日


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