国元证券股份有限公司

                   关于安徽桑乐金股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   分道制相关事项专项核查意见



    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323
号）等法律法规的规定和要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原
则，对桑乐金本次重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见
如下：


     一、本次交易基本情况

    本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付
现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

    1、发行股份及支付现金购买资产

    经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的深圳市卓先实业有
限公司（以下简称：“卓先实业”）100%股权作价为 10,800 万元，上市公司将以
发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 4,508,453 股、
支付现金 3,600 万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
                                                    对价支付方式
序               持有卓先实    交易对价合计
      交易对方                                现金支付
号               业股权比例      （万元）                 股份支付（股）
                                              （万元）
 1     龚向民        70.00%           7,560         2,520       3,155,917
 2     陈孟阳        30.00%           3,240         1,080       1,352,536
      合计          100.00%          10,800         3,600       4,508,453

     收购完成后，卓先实业成为桑乐金的全资子公司。

     2、发行股份募集配套资金

     桑乐金拟向不超过 10 名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配
套资金 3,599 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交易募集
的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。


      二、关于本次重组分道制相关事项的核查

     （一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进前并重组的行业

     根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产
业〔2013〕16 号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业等 9 大行业为重点，推进企业兼并重组。

     经核查，国元证券认为本次重大资产重组涉及的行业不属于重点支持推进兼

并重组的行业。



     （二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

     桑乐金专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为
家用远红外理疗房及便携式产品，卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产
和销售，主营产品为红外桑拿理疗房。本次重组属于同行业并购，符合国家大力
鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次重组完成后，卓先实业将成为桑乐
金的全资子公司，桑乐金在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，产品
种类得以快速增加，市场份额进一步扩大，并且通过资源整合，双方可以发挥协
同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营
能力，提升公司整体实力。

     经核查，国元证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并
 购。


    （三）本次重组是否构成借壳上市

     公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公
 司实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇，交易完成后，公司实际控制人不会发
 生变化。

     经核查，国元证券认为本次发行股份购买资产不构成借壳上市。


    （四）本次重组是否涉及发行股份

        根据本次交易方案，桑乐金将龚向民、陈孟阳发行股份 4,508,453 股股份、
 支付现金 3,600 万元，同时，桑乐金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行
 股份，募集配套资金 3,599 万元。

     经核查，国元证券认为，本次重组涉及发行股份。


    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

     经核查，国元证券认为桑乐金不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情
 形。
（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金分道制相关事项专项核查意见》之签章
页）




      财务顾问主办人：___      _______    ___        _______
                            李洲峰              胡    伟




     法定代表人：     ___      _______
                            蔡 咏




                                                     国元证券股份有限公司

                                                           2014 年 6 月 5 日