安徽桑乐金股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的

                               独立意见


    安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“桑乐金”）

拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳（以下合称“交易

对方”）合计持有的深圳市卓先实业有限公司的 100%股权；并拟通过询价方式

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交

易”），募集配套资金规模不超过本次交易总额（购买资产的对价与本次募集配

套资金之和）的 25%。本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公

司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金的相关文件, 基于独立判断立场就公司本次交易

事项发表如下意见：

    一、关于本次交易的独立意见

    1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的各项条件。

    2、公司本次发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司（以下简称

“卓先实业”）100%的股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金，所募集的配套资金中 3,599 万元将用于支付收购卓先实业股权

的现金对价款。卓先实业股东龚向民、陈孟阳与桑乐金及其控股股东、董事、

监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    3、通过本次交易，提高了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续经营能

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力和核心竞争力，提升了公司整体规模和综合实力，符合公司全体股东的利

益，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

      4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管

规定。本次资产重组方案、《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规

范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具

备可操作性。

    5、本次交易的标的资产为卓先实业 100%股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股

东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽桑乐金股份有限公司关于发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对

可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的卓先实业 100%的

股权，该等股权不存在任何限制或者禁止转让的情形。卓先实业不存在出资不

实或者影响其合法存续的情形。

    7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司该

次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定。

    8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

    二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

    1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来

关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了

客观、独立、公正、科学的原则。

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   2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资

产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标

的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评

估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际

情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依

据协商确定，定价依据与交易价格公允。




                                       独立董事：周逢满   张大林    汪渊

                                                 安徽桑乐金股份有限公司

                                                      2014 年 06 月 05 日




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