平安证券有限责任公司

                      关于安徽桑乐金股份有限公司

            部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽桑乐金股份有限
公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，就桑乐金部分首次公开发行限售股份上市流通情况发表如下核查意
见：

       一、公司首次公开发行及股本状况

    安徽桑乐金股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066

号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批

复》核准，于 2011 年公开发行人民币普通股股票 2,050 万股。经深圳证券交易

所《关于安徽桑乐金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深

证上[2011]226 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 7 月 29 日起

在深圳证券交易所创业板上市交易。发行前，公司总股本为 61,250,000 股。发行

后，公司总股本为 81,750,000 股。

    2013 年，桑乐金以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本变

为 122,625,000 股。

    截止本次解除限售日，公司总股本为 122,625,000 股，尚未解除限售的股份

为 60,371,250 股，占总股本的 49.23%。

       二、公司首次公开发行股票时股东做出承诺的履行情况

    （一）作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方江苏高达创业投资有限
公司（以下简称“江苏高达”）承诺：与其存在关联关系的董事、监事、高级管
理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监
  事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职
  之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易
  之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
  转让其直接或间接持有的发行人股份。

         （二）作为持股前任董事卜炜本人及其关联方江苏高达承诺：在发行人任职
     期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数
     的 25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起
  六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的
  发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
     的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

         经核查，上述承诺均得到严格履行。相关股东均不存在对公司的非经营性资
  金占用的情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

         三、本次部分限售股份的上市流通安排

         1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2014 年 6 月 23 日。

         2、本次解除限售股份数量为 5,203,125 股，占总股本的 4.24%；其中，实际

  可上市流通股份数量为 5,203,125 股，占总股本的 4.24%。

         3、本次申请解除限售股份的股东 1 位，为法人股东。公司前任董事卜炜离

  职申报日期为 2013 年 12 月 23 日，股东江苏高达及关联人卜炜严格履行上述各

  项承诺，现锁定期将满，其所持有的限售股将上市流通。

         4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                     单位：股

                           所持限售股 本次解除限 本次实际可上
序号        股东全称                                                  备注
                            份总数      售数量      市流通数量
          江苏高达创业投
 1                          5,203,125   5,203,125    5,203,125
            资有限公司
               合计         5,203,125   5,203,125    5,203,125
         四、股份变动情况表

                                                                              单位：股

                   本次变动前                    本次变动               本此变动后

               数量（股）       比例%     增加              减少    数量（股）      比例%
一、有限售条
               65,574,375       53.48     0.00          5,203,125   60,371,250       49.23
件股份
高管锁定股      600,000         0.49      0.00              0.00     600,000         0.49
首发前个人类
               52,271,250       42.63     0.00              0.00    52,271,250       42.63
限售股
首发前机构类
               12,703,125       10.36     0.00          5,203,125    7,500,000       6.11
限售股
二、无限售条
               57,050,625       46.52   5,203,125           0.00    62,253,750       50.77
件股份
其中未托管股
                  0.00          0.00      0.00              0.00       0.00          0.00
数
总股数         122,625,000    100.00    5,203,125       5,203,125   122,625,000    100.00




         五、保荐机构意见

         平安证券认为：桑乐金本次申请解除股份限售的股东未违反相关承诺。本次
   解除限售股份数量、实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交
   易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
   法律法规的有关规定。桑乐金对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
         平安证券对此无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司部分首
次公开发行限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页】




                          保荐代表人（签字）：




                                                       徐圣能




                                                       汪   岳




                                        平安证券有限责任公司（盖章）




                                            2014 年    06 月     17 日