证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2014－039
安徽桑乐金股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司于 2014 年 06 月 07 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯上
刊登了《安徽桑乐金股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知
公告》；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开会议时间：2014 年 06 月 23 日（周一）下午 14：00。
（1）现场会议召开时间：2014 年 06 月 23 日（周一）下午 14:00 开始；
（2）网络投票时间：2014 年 06 月 22 日-2014 年 06 月 23 日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年
06 月 23 日 9:30-11:30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2014 年 06 月 22 日 15：00-2014 年 06 月 23 日 15：00 期
间的任意时间。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市高新技术开发区合欢路 34 号，安徽
桑乐金股份有限公司总部三楼会议室。
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3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、召集人：安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）
董事会。
5、现场会议主持人：金道明。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）出席情况
公司总股本 122,625,000 股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东
代表共 21 人，所持（代表）股份 50,943,062 股，占公司有表决权总股份的
41.54%，其中:
出席现场会议的股东及股东代表 3 人，所持（代表）股份 50,280,750
股，占公司有表决权总股份的 41.00%；参加网络投票的股东 18 人，所持（代
表）股份 662,312 股，占公司有表决权总股份的 0.54%；出席本次会议的持股
5%以下中小股东所持（代表）股份 6,568,562 股。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
（一）、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（二）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》
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2.1 本次交易所购买资产的情况
2.2.1 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的卓先实业 100%股权。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格
根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 2057 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，卓先实业 100%股权的评估价值为
10,805.00 万元。经公司与交易对方协商，标的资产最终作价为 10,800.00 万
元。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
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2.2 本次交易的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
3,600 万元。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3 本次交易涉及的发行股份方案
2.3.1 本次交易涉及的股份发行
（1）发行股份及支付现金购买资产
桑乐金将向交易对方发行股份 4,508,453 股、支付现金 3,600 万元。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金 3,599 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.3 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
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反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本
次发行价格根据公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 15.97 元
/股。
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 14.38 元/股
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.5 发行数量
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.6 配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价款。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
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2.3.7 本次交易所发行股份的锁定期
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.8 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
卓先实业截至 2013 年 12 月 31 日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润
由公司享有。
在本次交易完成后，由公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.9 过渡期间损益安排
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.3.10 上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
2.4 决议有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
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内有效。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（三）、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（四）、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（五）、审议通过了《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（六）、审议通过了《关于签订附条件生效的<安徽桑乐金股份有限公司与
龚向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司股权之发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》
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表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（七）、审议通过了《关于签订附条件生效的<安徽桑乐金股份有限公司与
龚向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司之盈利补偿协议>的议案》
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（八）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会在有关法律、
法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，本授权事项的有
效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
（九）、审议通过了《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：同意 50,943,062 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0%。其中持股 5%以下中小股东同意 6,568,562 股；反对 0
股；弃权 0 股。
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三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所律师鲍金桥、蒋宝强律师现场见证本次会议并出具了
法律意见书，法律意见书认为：桑乐金本次股东大会的召集人资格和召集、召
开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的《安徽桑乐金股份有限公司 2014 年第二次临时
股东大会决议》；
2、安徽承义律师事务所的出具的《关于安徽桑乐金股份有限公司召开2014
年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此决议。
安徽桑乐金股份有限公司
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