安徽承义律师事务所

                   关于安徽桑乐金股份有限公司

          召开2014年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                    承义证字[2014]第 71 号
致：安徽桑乐金股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、
蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就桑乐金召开 2014 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由桑乐金第三届董事会召集，会议通知已刊登在中
国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已
按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次会议的桑乐金股东和股东代表共 21 名，代表有表决权股
份数 50,943,062 股，其中：出席本次股东大会现场会议的桑乐金股东和股东代
表共 3 名，代表有表决权股份数 50,280,750 股；参加网络投票的股东共 18 名，
代表有表决权股份数 662,312 股；均为截至 2014 年 6 月 16 日下午交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。桑乐金董事、
监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的
人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案由桑乐金第三届董事会提出，提案已于本
次股东大会召开前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大
会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。


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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表
决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没
有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决
结果为：
    （一）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
    （二）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》；
    （三）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
    （四）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
    （五）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于<安徽桑乐金股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议
案》；
    （六）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于签订附条件生效的<安徽
桑乐金股份有限公司与龚向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司股权之发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
    （七）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于签订附条件生效的<安徽


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桑乐金股份有限公司与龚向民、陈孟阳关于深圳市卓先实业有限公司之盈利补偿
协议>的议案》；
    （八）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》；
    （九）以 50,943,062 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交易是否构成关联交
易的议案》。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：桑乐金本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




    安徽承义律师事务所                 负责人：鲍金桥
                                       经办律师：鲍金桥
                                                 蒋宝强


                                         二○一四年六月二十三日




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