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                    安徽桑乐金股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                          的修订说明公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



    安徽桑乐金股份有限公司（以下简称 “本公司”）于 2014 年 06 月 07 日在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《安徽桑乐金股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下“本报

告书”）及相关文件。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）审核的要求，对本报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

    1、 在本报告书“第四节 交易标的”之“三、交易标的公司下属公司情

况”中，补充披露了深圳市卓先实业有限公司及其子公司东莞市卓先实业有限

公司未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金的具体情况，以及上述事项对本

次交易及标的资产未来经营的影响。

    2、在本报告书“第四节 交易标的”之“十、交易标的评估情况说明”之

“（四）收益法评估结果及变动分析”之“2、收益法中主要数据的测算过程及

依据”之“（1）营业收入”中，补充披露了标的资产深圳市卓先实业有限公司

2011 年至 2013 年营业收入呈下滑趋势的原因。

    3、在本报告书“第四节 交易标的”之“十、交易标的评估情况说明”之

“（四）收益法评估结果及变动分析”中，补充披露了标的资产深圳市卓先实业

有限公司收益法评估中主要数据的测算过程及依据。

    4、在本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”

中，补充披露了标的资产深圳市卓先实业有限公司报告期内截至目前的盈利预
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测完成情况、合同签订情况以及盈利预测的可实现性。

    5、在本报告书“第四节 交易标的”之“十、交易标的评估情况说明”之

“（四）收益法评估结果及变动分析”中，补充披露了标的资产深圳市卓先实业

有限公司如果未来无法继续享受所得税优惠政策对其估值的影响，同时向投资

者进行了风险提示。

    6、在本报告书“第四节 交易标的”之“五、交易标的公司主要资产权属

情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”之“2、租赁

的房产”中，补充披露了标的资产深圳市卓先实业有限公司未取得产权证书的

租赁房产的具体用途以及承诺人承担的具体赔偿义务、赔偿方式、履约期限。

    7、在本报告书“五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主

要负债情况”之“（一）资产权属情况”之“3、主要无形资产”之“（1）专

利”中，补充披露了标的资产深圳市卓先实业有限公司与龚向民之间的专利受

让办理进展、费用承担方式、预计办毕时间、是否存在任何法律或经济纠纷等

情况。

    8、在本报告书“第十四节 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安

排”中，补充披露了本公司关于本次重组的股东大会表决情况、网络投票的落

实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排以及本

次重组信息披露执行情况。

    9、在本报告书“第十节 财务会计信息”中，补充更新了标的资产深圳市

卓先实业有限公司和本公司 2014 年 1-6 月的财务数据。

    10、在本报告书“重大提示事项”、“第一节 交易概述”之“一、本次交易

基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第五节 发行股份情

况”之“一、本次交易方案概要”、“第五节 发行股份情况”之“二、本次交易

对具体方案”、“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行前后股权结构变化”、

“第六节 本次交易合同的主要内容”之“（二）支付方式”、“第七节 本次交易

的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之
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“（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、

“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次发行股份定价

合理性分析”中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，重新计算

了因本公司分红、资本公积金转增股本而导致的本次发行股份价格和数量的相

应调整。

    11、在本报告书“第一节 交易概述”之“九、本次交易不会导致上市公司

控制权变化”、“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”、

“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行前后股权结构变化”、“第七节 本

次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”

之“（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第九节 本次交

易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之

“（三）对公司股权结构的影响”中，根据发行人控股股东及其董事、监事、高

级管理人员以截止到本报告出具日的股份变动情况，对发行人股权结构及股东

的持股情况等内容进行了更新。

    12、根据中国证监会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号）将本报告书

中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示”之“十一、主

要风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”、“第十三节 风险因素”之

“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修订删除了审批风

险，在“公司声明”中修订删除了“本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准”内容，以及将“重大事项提

示”之“九、本次交易尚需履行的审批程序”、“第一节 交易概述”之“四、本

次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需履行的程序”内容修订为本次并已

获得中国证监会核准。
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特此公告。




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                                                董事会

                                           2014 年 10 月 31 日