北京大成律师事务所
        关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之


补 充 法 律 意 见 书（ 三 ）




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北京大成律师事务所                                       补充法律意见书（三）




                         北京大成律师事务所
                     关于安徽桑乐金股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
                       补充法律意见书（三）




致：安徽桑乐金股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本
所”）与安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”或“桑乐金”）签订《法律
服务合同》。大成受桑乐金的委托，作为专项法律顾问，就桑乐金通过发行股份
及支付现金的方式，购买深圳市卓先实业有限公司100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）所涉事项，出具法律意见。




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     本所已于2014年6月5日出具了《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（大成证字
[2014]第53号）（以下简称“《法律意见书》”）。

     并于2014年8月27日根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
140744号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
之要求，出具《补充法律意见书（一）》。

     并于2014年9月5日根据中国证券监督管理委员会口头反馈意见之要求，出具
《补充法律意见书（二）》。

     现根据会后反馈意见要求，出具本《补充法律意见书（三）》

     本所在《法律意见书》中发表法律意见的所有前提、假设和声明及公司的保
证同样适用于本补充法律意见书。

     本《补充法律意见书（三）》系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》的补充或进一步说明。除本《补充法律意见书（三）》
所述内容外，桑乐金本次交易其他有关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关表述。

     除另有说明外，本《补充法律意见书（三）》所使用的简称、术语的涵义与
“大成证字[2014]第53号”《法律意见书》中所使用的简称、术语的涵义相同。

     本所的补充法律意见如下：




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     关于标的资产未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金，本所律师核查并
进一步发表明确意见如下：



     （一）卓先实业及子公司员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况

     根据卓先实业提供的书面资料，并经本所律师核查，截至2014年9月25日，
卓先实业及子公司正式员工总人数为441人，其中，卓先实业正式员工人数为72
人，东莞卓先正式员工人数为369人。截至2014年9月25日，卓先实业及其子公司
为其职工缴纳社会保险和住房公积金的缴费人数情况如下：

                                  卓先实业                      东莞卓先
         项目
                           应缴              实缴        应缴             实缴①

      养老保险              72                72         369               369

      失业保险              72                72         369               369

      医疗保险              72                72         369               369

      生育保险              72               29②          -                 -

      工伤保险              72                72         369               369

     住房公积金             72                72         369               369

    注：①截至2014年9月25日，东莞卓先实有员工397人，其中尚未办理完毕劳动关系的新
入职员工28人，已签署正式劳动合同员工合计369人。东莞市社会保障局已完成东莞卓先员
工缴纳社会保险资格的审核认定工作，东莞卓先已按东莞市社会保障局的要求完成了369位
员工的社保缴费申报工作，下个月开始，东莞市社会保障局将按期扣费。②根据深圳市人民
政府于2013年9月发布的《深圳市社会医疗保险办法》，参加基本医疗保险三档的员工可以不
同时参加生育保险。

     针对部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，卓先实业及东莞卓先进
行了积极整改。截2014年9月25日，卓先实业已为全体72名员工缴纳了各项社会
保险和住房公积金。截至2014年9月25日，东莞卓先已按东莞市社会保障局的要
求完成了所有正式员工的社保缴费申报工作，并为全体369名正式员工缴纳了住
房公积金。

     （二）卓先实业及其子公司东莞卓先未为部分员工缴纳社会保险和住房公积



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金的原因

     根据卓先实业及其子公司确认和该部分员工出具的《自愿放弃缴纳社会保险
声明书》和《自愿放弃购买住房公积金声明书》，卓先实业及其子公司东莞卓先
存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为部分外来务工人员
自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分员工因缴纳社会保险和住房公积金
将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返回户籍地生活、外地参保未转移、
已有住房、无购房计划等原因而放弃缴纳社会保险和住房公积金。

     （三）卓先实业及其股东的承诺

     卓先实业股东龚向民及陈孟阳出具书面承诺函，承诺在报告期内，若由于卓
先实业及其子公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕
疵问题不符合法律规定，而给卓先实业及其子公司造成直接和间接损失及/或因
此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，承诺人将无
条件地予以全额承担和补偿。

     （四）相关法律规定及当地主管部门意见

     《中华人民共和国劳动法》（“《劳动法》”）第一百条：“用人单位无故不缴纳
社会保险费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”

     《中华人民共和国社会保险法》（“《社会保险法》”）第八十六条：“用人单位
未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，
并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部
门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”

     《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（中华人民共和国人力资
源和社会保障部令第13号）第二十条：“职工应当缴纳的社会保险费由用人单位
代扣代缴。用人单位未依法代扣代缴的，由社会保险费征收机构责令用人单位限
期代缴，并自欠缴之日起向用人单位按日加收万分之五的滞纳金。用人单位不得
要求职工承担滞纳金。”

     《住房公积金管理条例》第三十七条：“违反本条例的规定，单位不办理住
房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房
公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处１万元以上５万元以下的罚
款。”

     深圳市及东莞市的社保及住房公积金主管部门未对卓先实业及东莞卓先部
分员工未缴纳社保及住房公积金给予任何行政处罚，且主管部门认定该等行为不



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属于重大违法违规行为。

     2014年9月12日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明卓先实业未
有因违反社会社会保险法律法规而被该局行政处罚的记录。

     2014年9月12日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存规
证明》，证明卓先实业公积金缴存时段没有因违法违规而被该中心处罚的情况。

     2014年9月24日，东莞市社会保障局出具《证明》，证明东莞卓先未有因违反
社会社会保险法律法规而被该局行政处罚的记录。

     2014年9月25日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，证明东莞卓先公
积金缴存时段不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。

     综合上述，本所律师认为，依据《社会保险法》、《劳动法》、《住房公积金管
理条例》等相关法律的有关规定，为职工缴纳各项社会保险费和住房公积金是企
业的法定义务，卓先实业及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
事实违反了上述法律规定。由于卓先实业及其子公司未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金是基于这部分员工自愿放弃，当地社会保险行政部门及住房公积金
主管部门并未就此情形予以任何形式的处罚且认定不属于重大违法违规行为，依
据《社会保险法》、《劳动法》关于法律责任的规定以及《住房公积金管理条例》
罚则的规定，卓先实业及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形不属于重大违法行为。

     本次交易的交易对方已出具承诺全额承担被有权部门要求补缴社会保险费
和住房公积金（包含相关处罚）的责任，可以保证卓先实业及其子公司免受直接
或间接损失。本所律师认为，前述承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，可
以保证标的资产免受直接或间接损失，标的资产未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形对本次交易不构成实质性障碍。



     本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》签字盖章页）




北京大成律师事务所                         经办律师：

                                                            方立广

负责人：彭雪峰



授权签字人：                               经办律师：

                     王隽                                     赵伟昌




                                           经办律师：

                                                              李文娟




                                                    2014 年 09 月 26 日




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