证券代码：300247             证券简称：桑乐金       公告编号：2014－070




                    安徽桑乐金股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
                      资产过户完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。

    安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“ 桑乐

金”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交

易”或“本次重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）的核准，详见公司于2014年10月31日刊登在中国证监会指定的创业板信

息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。截至目前，

本次交易已完成标的资产深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）

的股权过户手续及相关工商变更登记，卓先实业已成为本公司的全资子公司。


    2014年6月27日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预

案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10

股转增10股。2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为7.89

元，发行股份合计数量调整为9,125,474股；本次发行股份募集配套资金的股份

发行底价调整为7.09元，发行股份数量调整为不超过5,076,163股股份。


    一、本次交易的实施情况


    （一）资产交付及过户


    2014年11月11日，深圳市市场监督管理局核准了卓先实业的股东变更事

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项，卓先实业于2014年11月12日领取了换发的《营业执照》，标的资产的过户

手续已全部办理完成。卓先实业股东变更为桑乐金，桑乐金持有卓先实业的股

权比例为100%；卓先实业企业类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。


    （二）后续事项


    桑乐金尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向龚向

民、陈孟阳合计发行9,125,474股股票并支付3,600万元现金对价，向中国证券

登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。


    桑乐金尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变

更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。


    此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金，且募集资金总额不超过3,599万元，公司有权在

核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金的完成情况不影响本次发行

股份及支付现金购买资产交易行为的实施。目前募集配套资金事宜正在进行

中。


       二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见


    （一）独立财务顾问核查意见


    公司本次交易的独立财务顾问国元证券股份有限公司出具了《国元证券股

份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：桑乐金本次交易已获得

的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法

规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已

经办理完毕，桑乐金已合法取得标的资产的所有权。


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    桑乐金尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的9,125,474股股份办理股份

登记、上市手续，并向龚向民支付2,520万元现金对价，向陈孟阳支付1,080万

元现金对价。桑乐金尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章

程等工商变更登记手续。


    此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金，且募集资金总额不超过3599万元。桑乐金有权

在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份

及支付现金购买资产的实施。


    本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障

碍。桑乐金本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。


    （二）律师意见


    公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务

所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户的法律意见》，认为：本次交易已取得全部必要的授权和批

准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司

法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约

定；截至本法律意见出具之日，桑乐金已合法取得卓先实业100%的股权；本次

交易的相关后续事项的办理不存在障碍和无法实施的风险。


    三、备查文件


    1、《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》


    2、《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现


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金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》


    特此公告。




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                                                                 董事会


                                                     2014 年 11 月 13 日




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