国元证券股份有限公司
关于
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一四年十一月
目 录
释义 ............................................................... 3
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 4
第一节 本次交易概述 ................................................ 6
一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11
三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11
第二节 本次交易实施情况的核查 ..................................... 12
一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 12
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 15
八、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 16
第三节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 18
2
释义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/桑 安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
指
乐金 票代码：300247
卓先实业/标的公司 指 深圳市卓先实业有限公司
交易对象/交易对方 指 龚向民、陈孟阳
交易标的/标的资产 指 卓先实业 100%股权
东莞卓先 指 东莞市卓先实业有限公司
桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
本次交易 指 购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权，并发行股份募
集配套资金
发行股份及支付现金购买资 桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
指
产 购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权
桑乐金拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行
配套融资 指 股份募集配套资金 3,599 万元，募集资金总额将不超过本次交
易总额的 25%
《发行股份及支付现金购买 桑乐金与交易对象于 2014 年 6 月 5 日签署的《发行股份及支
指
资产协议》/收购协议 付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 桑乐金与交易对象于 2014 年 6 月 5 日签署的《盈利补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2013 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
元 指 人民币元
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独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司接受委托，担任安徽桑乐金股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务
顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供桑
乐金全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立
财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对桑乐金全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财
务顾问的职责范围并不包括应由桑乐金董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对桑乐金的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
4
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读桑乐金发布的关于《安徽桑乐
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次
交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件
全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具本核查意见。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付
现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业 100%股
权作价为 10,800 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支
付交易对价（发行股份 4,508,453 股、支付现金 3,600 万元），具体金额及发行
股份数如下表所示：
对价支付方式
序 持有卓先实 交易对价合计
交易对方 现金支付
号 业股权比例 （万元） 股份支付（股）
（万元）
1 龚向民 70.00% 7,560 2,520 3,155,917
2 陈孟阳 30.00% 3,240 1,080 1,352,536
合计 100.00% 10,800 3,600 4,508,453
收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。
2014 年 6 月 27 日，桑乐金 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分
配预案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 122,625,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股。2014 年 8 月 11 日，上述分红、资本公积金转增股本方案
实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红、转增股本实
施完毕后，发行股份价格相应调整为 7.89 元，发行股份合计数量调整为
9,125,474 股，其中向龚向民发行 6,387,832 股，向陈孟阳发行 2,737,642 股。
2、发行股份募集配套资金
6
桑乐金拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套
资金 3,599 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交易募集的
配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龚向民、陈孟阳。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：龚向民、陈孟阳将合其计
持有的卓先实业 100%股权作价为 10,800 万元，上市公司将以发行股份及支付现
金的方式向交易对方支付交易对价。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。上述对
象以现金认购上市公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格根据《重组管理办
法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本次
发行价格根据公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即 15.97 元/股。
7
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 14.38 元/股。发行股份募集配套资金的最终
股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的
最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格将作相应调整。
2014 年 6 月 27 日，桑乐金 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分
配预案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 122,625,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股。2014 年 8 月 11 日，上述分红、资本公积金转增股本方案
实施完毕。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整
为 7.89 元；本次发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为 7.09 元。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业 100%股
权作价为 10,800 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支
付交易对价，其中发行股份 4,508,453 股，支付现金 3,600 万元。若在定价基准
日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
2014 年 6 月 27 日，桑乐金 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分
配预案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 122,625,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股。2014 年 8 月 11 日，上述分红、资本公积金转增股本方案
8
实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红、转增股本实
施完毕后，发行股份价格相应调整为 7.89 元，发行股份合计数量调整为
9,125,474 股，其中向龚向民发行 6,387,832 股，向陈孟阳发行 2,737,642 股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的 25%，不超过 3,599.00 万
元。根据配套募集资金股份发行底价 14.38 元/股计算，发行股份募集配套资金
的发行数量不超过 2,502,781 股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发
红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数
量将随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会根据实际询价情
况确定最终发行数量。
本次发行股份的最终发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批
准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2014 年 6 月 27 日，桑乐金 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分
配预案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 122,625,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股。2014 年 8 月 11 日，上述分红、资本公积金转增股本方案
实施完毕。根据发行股份募集配套资金发行方案，本次分红、转增股本实施完毕
后，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为 7.09 元，以 7.09 元作为
发行底价测算,向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资
金 3,599 万元，将发行 5,076,163 股股份。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的 43%，自在法定登记机构登记于其名下并
上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内不得转让；其认购的新增股
份的 57%，自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
9
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新
增股份。（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照 15：18：67 的比例进行解
禁。解禁日期分别为发行上市日后满 12、24、36 个月之次日（且前一年度卓先
实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014
年、2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣
除 2016 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照 27：33：40 的比例进行解
禁。解禁日期分别为发行上市日后满 12、24、36 个月之次日（且前一年度卓先
实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014
年、2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣
除 2016 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最
终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完
毕前不设置质押等担保权利。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，本次
向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部
分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
10
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方龚向民、陈孟阳与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司
本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关报告书中
披露。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买卓先实业 100%股权。根据桑乐金和卓先实业经
审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
卓先实业2013 桑乐金2013年报 卓先实业（交易
项目 交易价格
年度财务数据 财务数据 价格）/桑乐金
2013.12.31资产总额 7,202.35 67,002.68 10,800.00 16.12%
2013年度营业收入 11,864.15 26,504.66 - 44.76%
2013.12.31资产净额 912.40 58,621.90 10,800.00 18.42%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产不构成重大资产重组。
11
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、因公司筹划资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公
司股票自2014年4月8日起停牌。
2、2014年6月5日，卓先实业股东龚向民、陈孟阳作出决定，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2014年6月5日，卓先实业召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份
及支付现金购买资产的具体方案。
4、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议
案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
5、2014年6月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次
交易相关议案。
6、2014年10月24日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司
向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111
号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。经核查，
本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
经核查，卓先实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并于 2014 年 11 月 12 日领取了深圳市市场监督管理局核发
的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至桑乐金名下，桑
12
乐金已持有卓先实业 100%股权。
（二）后续事项
桑乐金尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向龚向民、
陈孟阳合计发行 9,125,474 股股票并支付 3,600 万元现金对价，向中国证券登记
结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
桑乐金尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 5,076,163 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，且募集资金总额不超过 3,599 万元，公司有权在
核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金的完成情况不影响本次发行股
份及支付现金购买资产交易行为的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与桑乐金已经完成标的资产卓先实
业 100%股权的交割与过户，卓先实业已完成工商登记变更，桑乐金已持有卓先
实业 100%股权，此次交易不涉及债权债务的处理。桑乐金尚需为本次发行股份
购买资产事宜新增的 9,125,474 股股份办理股份登记、上市手续，并向龚向民支
付 2,520 万元现金对价，向陈孟阳支付 1,080 万元现金对价。
桑乐金尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续。此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 5,076,163 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金，且募集资金总额不超过 3599 万元，公司
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金的完成情况不影响本次
发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产
交割过程中，桑乐金的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014 年 6 月 5 日，桑乐金与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成立，协议已
生效。
截至本核查意见出具之日，桑乐金向交易对方发行股份及支付现金购买的标
的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，桑乐金已取得标的
资产的所有权，并自资产交割日起由桑乐金享有和承担标的资产相关的全部权利、
义务，桑乐金已持有卓先实业 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
14
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽桑乐金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：桑乐金本次重组所涉及的资产交割已经完成。
经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份购买资产股份登记事项
桑乐金向龚向民、陈孟阳行合计 9,125,474 股人民币普通股（A 股）尚未完
成新增股份登记手续。桑乐金尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存
在无法办理完成的风险。
（二）支付现金对价事项
标的资产工商变更登记完成之日起 30 个工作日内，桑乐金须向龚向民支付
2,520 万元现金对价，向陈孟阳支付 1,080 万元现金对价。桑乐金支付上述现金
转让价款不存在实质性障碍。
（三）工商变更登记事项
公司将向合肥市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。截至本核查意见出具日，上述事项不存在无法办理完成的风险或实
质性障碍。
（四）需继续履行相关承诺的事项
截至本核查意见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相
15
应承诺。
（五）本次重组非公开发行股份配套融资事项
根据中国证监会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号），核准公司非公开发
行不超过 5,076,163 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，且本次募集
资金总额不超过 3,599 万元，桑乐金有权在核准文件有效期内募集配套资金。截
至本核查意见出具之日，上述配套融资工作仍在进行中。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对桑
乐金不构成重大法律风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
桑乐金审议本次重组事项的第三届董事会第四次会议决议刊载于深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重组之
《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要等相关文件，已于 2014 年 6 月 7 日披露于深圳证券交易所
网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
桑乐金审议本次重组事项的 2014 年第二次临时股东大会决议已于 2014 年 6
月 24 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 49 次工作
会议审核了桑乐金本次重组事项，并获得有条件通过。该审核结果已于 2014 年
9 月 18 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本次重组事项获得中国证监会正式核准后，桑乐金已将核准内容于 2014 年
10 月 31 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
16
桑乐金本次重组之《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》及其摘要、补充法律意见书等相关文件已于 2014 年 10
月 31 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等
法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
17
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：桑乐金本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，桑乐金已
合法取得标的资产的所有权。
桑乐金尚需为本次发行股份购买资产涉及新增的 9,125,474 股股份办理股
份登记、上市手续，并向龚向民支付 2,520 万元现金对价，向陈孟阳支付 1,080
万元现金对价。桑乐金尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章
程等工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过 5,076,163 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，且募集资金总额不超过 3599 万元。桑乐金有权
在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
桑乐金本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
项目主办人：
李洲峰 胡伟
项目协办人：
袁大钧 葛自哲
国元证券股份有限公司
2014年 11月 13日
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