北京大成律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付
  现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
                  法律意见




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            关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付
                 现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
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致：安徽桑乐金股份有限公司

      北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受安徽桑乐金股份有限
公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，担任桑乐金本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的规
定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。

      为出具本法律意见，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容
及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的
讨论。

      本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一
同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

      除非本法律意见另有所指，本法律意见所使用的术语和定义同本所为本次交
易已出具的《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的法律意见》中使用的术语和定义具有相同的含义。本
所律师在《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见》中所作出的声明同样适用于本法律意见。

      基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。


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                                        正 文

    一、         本次交易的批准与授权

     （一）桑乐金的内部审批程序

     1、2014 年 6 月 5 日，桑乐金召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并决定将上述议案
提交桑乐金 2014 年第二次临时股东大会讨论。

     2、2014 年 6 月 23 日，桑乐金召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。

     （二）卓先实业的内部审批程序

     2014 年 6 月 5 日，卓先实业召开股东会并形成决议，全体股东一致同意本次发
行股份及支付现金购买资产的具体方案。

     （三）中国证监会对本次交易的审批

     2014 年 10 月 30 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚
向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号），核准
公司向龚向民发行 6,387,832 股、向陈孟阳发行 2,737,642 股购买相关资产；核准公
司非公开发行不超过 5,076,163 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

     本所律师认为，本次交易已取得了相关的授权和批准且已获得中国证监会的核
准，本次交易现已具备实施条件。

    二、         本次交易的方案

     本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部
分。经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳两名交易对方合计持有卓先实业 100%
股权作价 10,800.00 万元，桑乐金将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交
易对价（发行股份 4,508,453 股、支付现金 3,600 万元），收购完成后，卓先实业成
为桑乐金的全资子公司；向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次发行交易总额的 25%。

     本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及桑乐金公司
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章程的规定。

    三、         本次交易的实施情况

      （一） 标的资产过户及及募集配套资金实施情况

      1、卓先实业依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2014 年 11 月 12 日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。标的资产
的过户手续已全部办理完成，卓先实业的股东由龚向民、陈孟阳变更为桑乐金，桑
乐金已持有卓先实业 100%的股权。

      2、根据本所律师核查，本次募集配套资金的认购人已按照《认购合同》的约
定缴纳认购资金 35,989,994.50 元。

      2014 年 11 月 25 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字 [2014]3183 号）。
根据该《验资报告》，经其审验：截至 2014 年 11 月 25 日，桑乐金已收到龚向民、
陈孟阳以及安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创
业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 13,359,591.00 元，新增股
本占新增注册资本的 100%。

      （二）相关债权债务处理情况

      经核查，本次交易的标的资产为卓先实业 100%股权，标的资产的债权债务均
由卓先实业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

      （三）证券发行登记等事宜的办理情况

      经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 01 日出
具了《股份登记申请受理确认书》，桑乐金已于 2014 年 12 月 01 日办理完毕本次交
易新增股份的登记申请。

      （四）现金支付对价情况

      根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年 11 月 26 日、27 日，桑
乐金向交易对方龚向民、陈孟阳支付了现金对价款 3,600 万元人民币。

      （五）后续事项

      桑乐金已就本次交易办理完成了新增股份的登记手续，尚需向工商登记管理
机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。本所律师认为，
卓先实业 100%股权在交割过程中符合《公司法》等相关法律、法规的情形，卓先
实业 100%股权已经完成资产的交付与过户，并完成了相应工商变更登记手续；桑
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乐金已经完成相关验资事宜；桑乐金已完成向龚向民、陈孟阳两名交易对方及投资
者安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有
限公司合计发行 13,359,591 股人民币普通股 A 股的股份发行及登记工作。桑乐金需
办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收
资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障
碍。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理程序合法有效。

    四、         相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，桑乐金已针对本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披
露的信息存在重大差异的情形。

    五、         相关协议及承诺的履行情况

       （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

       2014 年 6 月 5 日，桑乐金与龚向民、陈孟阳签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《盈利补偿协议》。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，本次交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情
形。

       （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

       本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的
承诺等，《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。经核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

    六、         结论性意见

       综上所述，本所律师认为，桑乐金本次交易的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已
完成过户及股东变更登记手续，桑乐金已办理本次交易新增股份的登记手续及相关
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验资事宜；桑乐金已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和
承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次
重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

      本法律意见正本一式三份。

      （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》的签字页）




     北京大成律师事务所




     负责人：       彭雪峰              经办律师：

     授权签字人：                                        方立广

                      王隽



                                         经办律师：

                                                        赵伟昌




                                         经办律师：

                                                        李文娟




                                                      2014 年 12 月 02 日




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