桑乐金：北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见2014-12-05
北京大成律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见
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大成律师事务所 见证意见
北京大成律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见
致：安徽桑乐金股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受安徽桑乐金股份有限
公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，担任桑乐金本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务
所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关
法律法规和规范性文件的要求，现就发行人本次非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法
律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意
见。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经大成同意，不得用作任
何其他目的。
本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《北京大成
律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的法律意见》的含义相同。
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正 文
一、 本次发行的批准与授权
（一）2014 年 6 月 5 日，桑乐金召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2014 年 6 月 23 日，桑乐金召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，并同意授权
董事会办理本次发行的具体事宜。
（三）2014 年 9 月 17 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014
年第 49 次并购重组委工作会议，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项获得有
条件审核通过。
（四）2014 年 10 月 30 日，中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公
司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号），
核准桑乐金非公开发行不超过 5,076,163 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，符合《发行
管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
二、 本次发行实施过程
（一）2014 年 11 月 14 日开始，发行人与国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”）以传真或电子邮件方式向 94 名特定投资者发出《安徽桑乐金股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》以下简
称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2014 年 10 月 31 日登记在册的发行人前
20 名股东、22 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、6 家保险机构以及其他表
述认购意向的投资者 33 家。
（二）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截
至 2014 年 11 月 19 日上午 12 时 00 分，发行人共收到 5 家投资者提交的《安徽桑乐
金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之申报报价单》以下简
称“《申购报价单》”），5 家投资者的申购报价全为有效报价。上述 5 家提交《申
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购报价单》的投资者中，3 家投资者依据《认购邀请书》的规定，缴纳了申购保证
金 360 万元，2 家证券投资基金依据证监基金字[2006]141 号《关于基金投资非公开
发行股票等流通受限证券有关问题的通知》的规定，在中国证券业协会报备的证券
投资基金管理公司无需缴纳保证金。
（三）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和国元证券对有
效申购依次按照价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原
则，发行人和国元证券协商确定 3 家发行对象。本次发行的价格为 8.5 元/股，发行
数量为 4,234,117 股，募集资金总额为 35,989,994.50 元。
（四）2014 年 11 月 21 日，发行人向最终获得配售的 3 家发行对象发出《安徽
桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金非公开发行股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并向 3 家发行对象发出《安徽桑乐金
股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
（五）2014 年 11 月 24 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验
字[2014]3182 号《验资报告》，确认国元证券收到认购对象缴付的认购资金总额
35,989,994.50 元。
（六）2014 年 11 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验
字[2014]3183 号《验资报告》，确认截至 2014 年 11 月 25 日，发行人已收到募集资
金总额为 35,989,994.50 元，扣除与发行有关的费用后，桑乐金实际募集资金净额为
28,735,882.50 元，其中新增注册资本 4,234,117 元，余额 24,501,765.50 元计入资本
公积。
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行
数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人 2014 年第
二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次发行的发行过
程符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行的发行对象
根据发行人和国元证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象及其
认购股数如下：
认购价格 获配数量 认购金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
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1 第一创业证券股份有限公司 8.50 834,117 7,089,994.50
2 安徽大安投资管理有限公司 8.50 1,282,353 10,900,000.50
3 江苏天氏创业投资有限公司 8.50 2,117,647 17,999,999.50
合 计 4,234,117 35,989,994.50
本所律师认为，上述发行对象均为境内投资者，具备认购本次发行股票的资
格。本次发行的发行对象符合发行人 2014 年第二次临时股东大会决议规定的条
件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、 本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和国元证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细
则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购合同》符合《发行管理办法》、《实施
细则》的相关规定，合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合
法、有效；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择
及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见
证意见》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰 经办律师：
授权签字人： 方立广
王隽
经办律师：
赵伟昌
2014 年 11 月 27 日
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