证券代码：300247             证券简称：桑乐金        公告编号：2015－016




                      安徽桑乐金股份有限公司

                   关于出售控股子公司股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

    1、本次出售股权资产不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

    2、本次出售股权资产在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。


    一、交易概述

    1、安徽桑乐金股份有限公司(以下简称“公司”）经 2012年2月3日第二届

董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金设立合资公司的议案》，同意

使用自有资金与上海绿苑木业有限公司（以下简称“上海绿苑”）共同出资设立

合资公司上海宇森国际贸易有限公司（以下简称“上海宇森”）。上海宇森注册

资本800万元，其中公司现金出资480万元，占注册资本的60%；上海绿苑木业有

限公司现金出资320万元，占注册资本的40%。


    2、2015年02月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于出售

控股子公司股权的议案》，同意将控股子公司上海宇森60%股权以480万元人民币

协议转让给邓清。公司独立董事发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票

上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会决策权限范围

内，无需提交股东大会审议。


    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，承接股权的对象亦不为公司关联方，不会构成关联交易。




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    二、交易对方的基本情况


    邓清先生，男，中国国籍。1998年毕业于东南大学工民建专业，1998年9

月，在南京市政设计研究院工作，主要从事建设设计及相关行政管理工作。

2003年9月，任职上海注册成立上海绿苑木业有限公司法人兼总经理，公司主要

经营俄罗斯、加拿大、美国木材进口与分销。2012年3月7日，邓清先生任职上

海宇森国际贸易有限公司总经理，主要负责加拿大木材的进口与分销。本人。

并长期看好进口木材在中国的广大市场。凭借着邓清本人在中国多年来经营木

材贸易积累的丰富资源，从事木材行业近12年，熟悉俄罗斯，加拿大，美国木

材资源，熟悉中国木材加工与建筑市场。其具有支付本次股权转让款的能力。

    邓清与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或

已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    三、交易标的基本情况


    1、标的资产概况


    名称：上海宇森国际贸易有限公司

    注册号：320113000952352


    住所：宝山区锦秋路48号F170


    法定代表人姓名：金道明


    注册资本：人民币捌佰万元


    公司类型：有限责任公司（国内合资）


    经营范围：从事货物及技术的进出口业务；木制品加工、销售；木材、建

筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件（除

计算机信息系统安全专用产品）、印刷器材、远红外线桑拿设备、机电机械设


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备、文体用品、工艺品、服装、皮革制品、玻璃制品中、化工原料及产品（除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。

（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。


    2、交易前股权结构

股东名称                   出资额（万元）       出资比列（%）
安徽桑乐金股份有限公司     480                  60
上海绿苑木业有限公司       320                  40

    上海绿苑木业有限公司就本次股权转让放弃优先受让权。


    3、交易标的主要财务数据（以下财务数据未经审计）


                                                             单位：元

                                 2015 年 1 月            2014 年
营业收入                 3,996,440.58           46,217,392.96
营业利润                 58,582.46              1,157,215.34
利润总额                 58,582.46              1,197,215.34
净利润                   58,582.46              897,911.70
资产总额                 11,100,966.01          14,673,039.89
负债总额                 695,794.11             4,326,450.39
股东权益                 10,405,171.90          10,346,589.50

    4、交易的其他事项


    本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上海

宇森将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海宇森提供担保、委托理

财的情况。


    四、交易协议的主要内容


    1、股权转让价款及支付方式


    转让方转让给受让方上海宇森的60%股权，转让价格为480万元人民币。受



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让方同意按协议转让价格一次性现金付款。


    2、股权交易费用的承担


    本次股权交易所涉及的相应费用由交易双方各自承担。


    3、法律适用与争议解决


    因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议各方应通过友好

协商解决。若协商不能解决，任何一方可将该争议向有管辖权的法院提起诉

讼。


       五、涉及出售资产的其他安排


       1、本次交易前，经上海宇森2014年度股东会决议通过，将上海宇森截至

2014年12月31日未分配利润2,111,930.55元人民币按照其股东持股比例进行权

益分派，目前公司已收到上海宇森利润分配所得1,267,158.33元人民币。


    2、本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。


       六、出售资产的目的和对公司的影响

       公司2012年投资成立合资公司上海宇森的主要目的是在首先确保公司得到

稳定的木材原料供应的前提下，努力降低木材采购成本，同时把公司产业链拓

展到木材采购端，从上游控制原材料的供应，以便达到更好整合木材供应资源

的效果。


    目前，公司既定战略发展规划为立足健康产业，在现有产品基础上，向与

家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、

水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康

理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面。逐步由单一家

用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”健康


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系统服务提供商。上海宇森的经营发展已不适应公司的发展规划。

    有鉴于此，经公司决策层讨论，为优化资产结构，公司拟将持有的上海宇

森的60%股权出售。本次交易定价以不低于公司投资入股价格并结合市场行情经

交易双方公平协商确定。


    本次交易完成后，预计出售上海宇森60%股权对公司当期损益不会产生重大

影响，但有利于公司集中力量发展现有业务，符合公司的整体发展战略。


    七、独立董事意见


    本次交易有利于公司集中资源做好现有业务，符合公司的最大利益，不存

在损害中小股东利益的情形。 本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规

定，表决程序合法有效。我们同意公司以480万元出售控股子公司上海宇森的

60%股权。


    八、监事会意见


    董事会关于出售控股子公司股权事项的审议程序合规，本次交易有利于公

司集中资源做好现有业务，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害中小股

东利益的情形。同意出售控股子公司上海宇森的60%股权事项。


    九、备查文件


    1、第三届董事会第九次会议决议。


    2、第三届监事会第七次会议决议。


    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。




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    特此公告。




                                      安徽桑乐金股份有限公司


                                           2015 年 02 月 26 日




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