证券代码：300247              证券简称：桑乐金         公告编号：2015－017




                      安徽桑乐金股份有限公司

          关于子公司收购美国 GDI 公司业务资产的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

       1、本次交易不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

    2、本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。


       一、交易概述

       1、安徽桑乐金股份有限公司(以下简称“公司”）经 2014年12月24日第三

届董事会第七次会议审议通过了《关于境外投资设立合资子公司的议案》，同意

使用自有资金与David Cheng共同出资设立合资公司GOLDEN DESIGNS INC. (N.A)

（以下简称“美国古登公司”）。 美国古登公司注册资本850万美元，其中公司

现金出资552.50万美元，占注册资本的65%；David Cheng出资297.50万美元，

占注册资本的35%。美国古登公司所在地注册登记事项已经完成。


    2、2015年02月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于子公

司收购美国GDI公司业务资产的议案》，同意子公司美国古登公司以自有现金525

万美元收购美国GOLDEN DESIGNS INC.（以下简称“GDI公司”）业务资产。公司

独立董事发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章

程》等相关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审

议。


       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，也不构成关联交易。


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    二、交易对方的基本情况


    1、GDI公司基本情况


    公司名称：GOLDEN DESIGNS INC.


    注册地址：2200 E. ARTESIA BLVD. LONG BEACH, California, USA


    注册号：3139660


    GDI公司主要经营产品包括桑拿设备、室内便携式石英加热器、充气水疗、

充气桨板、超低EMF桑拿设备等。公司主要销售渠道为线上销售，其他销售渠道

为一些商务网站、实体店等。


    GDI公司成立于2009年2月17日，2月18日获得加州州务卿批准的注册证。公

司由DAVID CHENG投资设立，截止2014年12月31日，GDI公司注册资本10,000.00

美元。 DAVID CHENG持有其100%股权。


    2、关联关系说明


    GDI公司与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。

    3、GDI公司财务数据


    根据CHEN &FAN会计公司出具的独立性会计报告，2012年GDI公司收入为

10,527,147.72 美 元 ， 2013 年 收 入 为 12,693,850.87 美 元 ， 比 2012 年 增 加

20.58%；2014年达到13,044,925.66美元，比2013年增加2.77%。2014年，公司

利润总额为1,104,924.31美元。


    三、交易标的基本情况


    1、标的资产概况


    本次交易的资产包括实物资产、供应销售渠道、无形资产及其他与业务相


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       关的资产。主要为：

           （1）实物资产：均位于美国加利福尼亚州长滩镇ARTESIA BLVD街2200号的

       GDI公司办公室及仓库。纳入交易的实物资产系为经营配备的办公设备及仓库设

       备等，实物资产均可以正常生产使用。


           （2）GDI公司主要拥有5项注册美国商标专用权、三类独家产品设计及域名

       网址等。其中，商标专用权具体如下：

序号         商标          注册号            权利人          分类        注册日期          状态
  1    Dynamic Heaters    4,149,431   Golden Designs, Inc.   11     2012 年 5 月 29 日   注册

 2     Dynamic Saunas     3,925,302   Golden Designs, Inc.   11     2011 年 3 月 1 日    注册

 3     Golden Designs     3,925,301   Golden Designs, Inc.   11     2011 年 3 月 1 日    注册

 4     Maxxus             4,493,432   Golden Designs, Inc.   11     2014 年 3 月 11 日   注册

 5     Puretech           4,475,220   Golden Designs, Inc.   11     2014 年 1 月 28 日   注册


           独家产品设计：LEMF系列桑拿、Maxxus系列桑拿、动态系列桑拿等三类独

       家产品设计。GDI公司域名网址为goldendesigninc.com。


           （3）GDI公司全部的供应、销售渠道。


           2、交易标的资产的评估价值


           中水致远资产评估有限公司接受公司委托，以2014年12月31日为评估基准

       日对交易标的资产进行了评估，并于2015年1月20日出具中水致远评报字[2015]

       第2026号资产评估报告。评估结论为：GDI公司业务相关资产在评估基准日的市

       场价值为527.77万美元。


           经交易双方协商，以资产评估价值为依据，确定交易价格为525万美元。


           四、交易协议的主要内容


           1、交易资产转让价款及支付方式


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    为取得转让的资产，根据合约条款，在交接日买方必须支付卖方525万美

元，减去下面所列调整（中介保证金）。


    （1） 交接时应以下列方式付款：买方将以银行电汇方式支付卖方525万美

元，其中扣除25万美元中介保证金存入一个无息且独立的银行账户。


    （2） 交接日过后，中介代理须按照以下方式释出中介保证金：


       A．在2015财政年结束后，卖方必须书面通知中介代理释出8万美元，一旦

中介代理收到书面确定显示买方在过去一个财政年（2014年1月1日至2014年12

月31日）的净利润提高了至少20%。如果买方净利润没能提高至少20%，卖方将8

万美元部分或全部用来支付2014-2015财政年的净利润短缺（一美元对一美

元），且卖方支付的2015财政年20%净利润短缺（一美元对一美元）不超过8万美

元。


       B．在2016财政年结束后，卖方必须书面通知中介代理释出8万美元，一旦

中介代理收到书面确定显示买方在过去一个财政年（2015年1月1日至2015年12

月31日）的净利润提高了至少20%。如果买方净利润没能提高至少20%，卖方将8

万美元部分或全部用来支付2015-2016财政年的净利润短缺（一美元对一美

元），且卖方支付的2016财政年20%净利润短缺（一美元对一美元）不超过8万美

元。


       C．在2017财政年结束后，卖方必须书面通知中介代理释出9万美元，一旦

中介代理收到书面确定显示买方在过去一个财政年（2016年1月1日至2016年12

月31日）的净利润提高了至少20%。如果买方净利润没能提高至少20%，卖方将9

万美元部分或全部用来支付2016-2017财政年的净利润短缺（一美元对一美

元），且卖方支付的2017财政年20%净利润短缺（一美元对一美元）不超过9万美

元。




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     2、交易资产的交割事项

     资产交接基准日为2015年1月31日，买方必须自卖方购买并交接以下资产：


     （1）办公设备等实物资产：


     （2）供应商联络资讯；


     （3）所有GDI公司拥有的客户合约的权利（“沿承的合约”）；


     （4）智慧资产；


     （5）所有商务、商誉和其他无形资产；


     （6）与Proforma West Properties 及其他的合约；


     （7）所有的供应商名单、信件，GDI公司业务所使用过的或是备用的推广

销售材料，其他文件。记录，档案（包括以电子方式储存）使用过的或是备用

于GDI的业务，除了GDI的公司文件、会议笔记和记录本。


     3、股权交易费用的承担


     就本次资产转移而言，卖方必须支付所有因此合约买卖产生之税款，包括

由此产生之销售税。


     4、法律适用与争议解决


     此合约在美国加州San Bernardino达成并执行，所有对此合约的诠释以及

当 事 人 的 权 利 和 责 任 将 受 加 州 法 律 管 辖 。 另 外 ， 所 有 争 议 将 在 加 州 San

Bernardino地属法院管理。


     五、资产交易的其他安排


     1、除非合约中特别列出，卖方必须独自承担，而卖方不需沿承或被认为已

沿承，无论是否已知直接或间接的所有在交接日之前衍生的责任和义务。


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    2、自交接日起，买方必须接受履行沿承合约的义务和责任。

       六、购买资产的目的和对公司的影响


       本次子公司资产购买事项，为进一步推动公司品牌化战略和国际化战略，

开辟广阔的国外直接销售渠道，提高公司的国际上知名度，扩大公司产品的市

场占有率，提供了有力的保障。同时有利于公司整合北美地区产业链，将产业

链拓展到下游销售渠道的架设。


       本次交易完成后，预计会对美国古登公司2015年损益产生较大影响，有利

于公司发展北美市场业务，符合公司的整体发展战略。


       七、独立董事意见


       本次交易有利于公司发展北美市场业务，符合公司的最大利益，不存在损

害中小股东利益的情形。 本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表

决程序合法有效。我们同意美国古登公司以525万美元收购GDI公司的业务资

产。


       八、监事会意见


    董事会关于子公司收购美国GDI公司业务资产事项的审议程序合规，本次交

易有利于公司发展北美市场业务，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害

中小股东利益的情形。同意子公司美国古登公司以525万美元收购GDI公司的业

务资产事项。


       九、备查文件


       1、第三届董事会第九次会议决议。


    2、第三届监事会第七次会议决议。


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    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




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                                                    2015 年 02 月 26 日




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