本评估报告共三册
本册第一册
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买安徽久工健业股份有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2015]第2010号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一五年三月一十三日
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买安徽久工健业股份有限公司股权项目 资产评估报告
本 册 目 录
本 册 目 录 ........................................................................................................ 1
注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1
资产评估报告摘要 .............................................................................................. 2
资产评估报告正文 .............................................................................................. 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................................... 4
二、评估目的 .................................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10
四、评估价值类型及其定义 ............................................................................ 15
五、评估基准日 ................................................................................................ 15
六、评估依据 .................................................................................................... 16
七、评估方法 .................................................................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 30
九、评估假设 .................................................................................................... 31
十、评估结论 .................................................................................................... 32
十一、特别事项说明 ........................................................................................ 34
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................ 36
十三、评估报告日 ............................................................................................ 36
附 件 目 录 ......................................................................................................... 38
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注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准
则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估
报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发
表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性
和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资
产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保
证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中
已披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报
告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限
于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造
成的后果与我们无关。
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资产评估报告摘要
中水致远评报字[2015第2010号
中水致远资产评估有限公司接受安徽桑乐金股份有限公司委托，根据有关法
律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法和操作规范，对安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安
徽久工健业股份有限公司股权之事宜而涉及的安徽久工健业股份有限公司股东全
部权益于 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如
下：
一、评估目的：安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽久
工健业股份有限公司股权。本次评估旨在反映安徽久工健业股份有限公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为安徽久工健业股份有限公司股东全部
权益市场价值，所对应的评估范围是安徽久工健业股份有限公司经审计后申报的
全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（可供出售金融资产、长期股
权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014 年 12 月 31 日。
五、评估方法：收益法、资产基础法, 采用收益法评估结论。
六、评估结论：
本评估报告选用收益法结果作为报告评估结论。具体评估结论如下：
经评估，在本报告假设条件下，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，安徽久
工健业股份有限公司股东全部权益价值为 81,151.00 万元人民币（大写：人民币
捌 亿 壹 仟 壹 佰 伍 拾 壹 万 元 整 ） , 较 账 面 净 资 产 价 值 15,732.21 万 元 增 值
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65,418.79 万元，增值率 415.83%。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响。
本报告结论使用的有效期为一年，即自 2014 年 12 月 31 日起至 2015 年 12
月 30 日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告正文
中水致远评报字[2015]第2010号
安徽桑乐金股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受安徽桑乐金股份有限公司委托，根据有关法
律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和资
产基础法，按照必要的评估程序，对安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买安徽久工健业股份有限公司股权之事宜而涉及的安徽久工健业股份有限
公司股东全部权益于 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方简介
1．概况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
证券代码：300247
注册号：340106000000643
住所：安徽省合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块
法定代表人：金道明
注册资本：122,625,000.00 元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1995 年 4 月 21 日
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进
出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826 物理治疗及康复设备的生
产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木
制品、建筑装潢材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配
件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金
银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
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2.历史沿革
安徽桑乐金股份有限公司前身为合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，成立于
1995 年 4 月，成立时注册资本为 50.00 万元，其中金道明出资 30.00 万元、马
绍琴出资 20.00 万元。2001 年 4 月，金道明增加投入 146.00 万元，马绍琴增加
投入 30.00 万元，注册资本变更为 226.00 万元。2002 年 8 月，金道明增加投入
182.88 万元，注册资本变更为 408.88 万元。注册资本变更后，金道明出资
358.88 万元、占注册资本的比例为 87.77%，马绍琴出资 50.00 万元，占注册资
本的比例为 12.23%。
2007 年 10 月 7 日，公司以 2007 年 9 月末实收资本 408.88 万元为基数，分
别按股东持股比例用盈余公积和未分配利润转增资本 3,314.12 万元，转增资本
后，注册资本变更为 3,723.00 万元。
2007 年 10 月末，公司注册资本变更为 5,625.00 万元。其中：原股东金道
明以货币资金增缴注册资本 777.00 万元，占注册资本的比例为 13.81%；新增股
东江苏天氏创业投资有限公司、江苏高达创业投资有限公司和苏州市大元置业有
限公司分别以货币资金 956.25 万元、1,912.50 万元和 956.25 万元认缴注册资
本，占注册资本的比例分别为 5%、10%和 5%，该等出资超过注册资本部分计入资
本公积。
2007 年 12 月 28 日，合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司整体变更为合肥南
亚桑拿设备股份有限公司，以截至 2007 年 10 月 31 日止经审计的净资产
84,809,361.56 元按 1：0.66325 的比例折合成股本 5,625 万元，未折股部分
28,559,361.56 元计入资本公积。
2009 年 4 月，经合肥市工商行政管理局核准，名称变更为安徽桑乐金股份
有限公司。
根据 2009 年第三次临时股东大会审议批准，2010 年 1 月公司申请新增注册
资 本 人 民 币 500.00 万 元 ， 全 部 由 北 京 商 契 九 鼎 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 以
3,000.00 万元认缴，出资方式均为货币，此次增资后注册资本为 6,125.00 万
元。
根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准，申请首次向社会公开发行
人民币普通股股票 2,050 万股，每股面值 1.00 元，共计增加注册资本人民币
20,500,000.00 元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于
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核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
2011 年 7 月公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，变更后注册资
本为人民币 81,750,000.00 元。
根据公司 2012 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以 2012 年末总
股本 8,175 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共转增股本
4,087.50 万股，转增后注册资本变更为人民币 122,625,000.00 元。
根据公司 2013 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案，以 2013 年末总
股本 12,262.50 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共转增
股本 12,262.50 万股，转增后注册资本变更为人民币 245,250,000.00 元。
根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号）的核准，由公司
向龚向民、陈孟阳发行人民币普通股 9,125,474 股（每股发行价均为人民币
7.89 元）购买其持有的深圳市卓先实业有限公司 100%股权；同时，由公司向特
定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普通股 1,282,353 股、向第一创
业证券股份有限公司发行人民币普通股 834,117 股、向江苏天氏创业投资有限公
司发行人民币普通股 2,117,647 股（每股发行价均为人民币 8.50 元）募集配套
资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币 13,359,591.00 元，变更后的注
册资本及股本为人民币 258,609,591.00 元。
截止评估基准日公司总股本 258,609,591.00 股，其中有限售条件股份
92,966,467.00 股，无限售条件股份 165,643,124.00 股。
（二）被评估单位简介
1．概况
公司名称：安徽久工健业股份有限公司（以下简称“久工健业”）
注册号：341424000004963
住所：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
法定代表人：韩道虎
注册资本：肆仟万圆整
公司类型：股份有限公司
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经营范围：保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研
发、制造和销售；微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研
发、制造和销售；从事本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、服务和进出口
业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
成立日期：2003 年 11 月 27 日。
2．历史沿革
久工健业前身为安徽久工科技实业有限责任公司，成立于 2003 年 11 月，成
立时注册资本为 500.00 万元，实收资本为人民币 500.00 万元，其中：韩道虎出
资 475.00 万元、持股比例为 95%；韩道龙出资 25.00 万元、持股比例为 5%。
2014 年 1 月，根据公司股东会决议及公司章程的规定，公司增加注册资本
至 650 万元，新增注册资本 150 万元分别由三个新增股东马鞍山聚道成投资中心
（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业
（有限合伙）合计以货币资金 3,465 万元认购，其中：150 万元计入注册资本，
其余 3,315 万元计入资本公积。本次增资后的股权结构为：韩道虎出资 475.00
万元、持股比例为 73.08%；韩道龙出资 25.00 万元、持股比例为 3.84%；马鞍山
聚道成投资中心（有限合伙）出资 58.50 万元、持股比例为 9.00%；上海弘励科
技发展有限公司出资 46.00 万元、持股比例为 7.08%；西藏凤凰创业投资管理合
伙企业（有限合伙）出资 45.50 万元、持股比例为 7.00%。
2014 年 3 月，公司召开股东会，同意安徽久工科技实业有限责任公司整体
变更设立为股份有限公司，以截至 2014 年 1 月 31 日止经审计的净资产
150,155.443.22 元按 3.7539：1 的比例折合成股本 40,000,000.00 元，超出股
本的净资产 110,155,443.22 元转为资本公积。
截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，久工健业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
韩道虎 2,923.20 73.08
韩道龙 153.60 3.84
马鞍山聚道成投资中心（有限合伙） 360.00 9.00
上海弘励科技发展有限公司 283.20 7.08
西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 280.00 7.00
合计 4,000.00 100.00
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3．公司组织结构
4.主要产品
久工健业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品
为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。
5．企业具有的产品认证情况
截止评估基准日，久工健业具有的产品认证情况如下 ：
认证
认证名称 认证类型 认证时间 有效期 证书编号
机构
JGM2000-CB 2014.05.06 长期 BE-4729/A1 SGS
LC7800-CB 2014.05.22 长期 BE-5119 SGS
CB 认证
LT308-CB 2014.05.21 长期 BE-5118 SGS
LT313-CB 2014.07.10 长期 BE-5307 SGS
JGM2000-CE-LVD 2014.05.09 长期 SHES131100423301A1HSC SGS
JGM2000-CE-EMC 2014.05.06 长期 SHEM140400077101V01HSC SGS
LC7800-CE-LVD 2014.05.22 长期 SHES140400136401HSC SGS
LC7800-CE-EMC 2014.04.21 长期 SHEM140400077201HSC SGS
LT308-CE-LVD CE 认证 2014.05.22 长期 SHES140400136301HSC SGS
LT308-CE-EMC 2014.04.21 长期 SHEM140400077001HSC SGS
LT313-CE-LVD 2014.01.11 长期 SHES140400159001HSC SGS
LT313-CE-EMC 2014.06.25 长期 SHEM140400091801HSC SGS
MAX-71A104 2011.09.28 长期 SHES110800148201HSC SGS
IL1900-KC KC 认证 2014.06.10 长期 SU071439-13001A KTL
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JGC1800-PSE PSE 认证 2007.03.26 长期 CJ07-059647L COSMOS
直流电机 CCC 认证 2013.03.11 长期 2006010401206466 CQC
6．近年久工健业资产及财务状况
近年久工健业资产、负债及财务状况表（合并）
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 21,021.55 20,932.70
负债 9,074.37 5,170.85
净资产 11,947.18 15,761.85
项 目 2013 年度 2014 年度
营业收入 29,802.04 24,538.81
利润总额 2,847.72 4,695.59
净利润 2,457.33 4,074.16
近年久工健业资产、负债及财务状况表（母公司）
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 20,051.89 21,027.69
负债 8,827.98 5,295.48
净资产 11,223.91 15,732.21
项目 2013 年度 2014 年度
营业收入 29,009.99 23,739.10
利润总额 2,966.04 4,652.32
净利润 2,549.51 4,043.30
注：以上数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，出具了会审字
[2015]0289号无保留意见的审计报告。
（三）委托方及被评估单位以外的其他评估报告使用者
本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监
管部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、
法规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和
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评估机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久工健业股权，本次评
估旨在反映久工健业股东全部权益于评估基准日的市场价值，以提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
1. 评估对象是久工健业股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对象而
涉及的久工健业经审计后申报的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产
（可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递
延所得税资产）、流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：万元
项目 账面价值
流动资产 14,374.32
非流动资产 6,653.37
其中：可供出售金融资产 1,477.18
长期股权投资 2,702.53
固定资产 2,215.34
无形资产 183.32
长期待摊费用 57.08
递延所得税资产 17.92
资产总计 21,027.69
流动负债 5,295.48
负债合计 5,295.48
净资产（所有者权益） 15,732.21
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了会审字[2015]0289
号无保留意见的审计报告。
2. 主要资产情况
存货账面价值22,093,135.59元，为原材料、自制半成品、委托加工物资、
产成品、在产品。
可供出售金融资产账面值14,771,750.00元，为2010年对安徽和县农村商业
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银行股份有限公司的投资，持股比例为6.73%。
长期股权投资账面价值27,025,283.02元，为对上海久工实业有限公司（以
下简称“上海久工”）的投资，持股比例100%。
房屋建筑物类资产账面原值19,407,447.42元，账面净值15,420,403.45元，
为车间、综合楼、职工宿舍及厂区道路上、围墙等。
设备类资产账面原值合计14,829,046.25元，账面净值合计6,732,987.96
元。主要系机器设备、车辆及电子设备。
无形资产--土地使用权账面价值 1,784,510.94 元，为位于和县经济开发区
太阳河路的工业出让用地 1 宗，面积 66,043.00 平方米，土地使用权证号为和县
国用(2014)第 0938 号。
3. 久工健业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
（1）专利技术
专利技术包括发明专利、实用新型、外观设计、计算机软件著作权共计 49
项，明细如下：
序号 设计类项 名称 专利申请日 专利号 权利状态
一种用于座椅能控制二根
1 发明创造 2009 年 7 月 2 日 ZL200910054297.9 已授权
气弹簧的拉手
一种高低角度可无级调控
2 发明创造 2010 年 11 月 15 日 ZL201010542778.7 已授权
的腿脚部按摩器
3 发明创造 一种折叠式滚轮组按摩床 2012 年 3 月 19 日 ZL201210071287.8 已授权
4 实用新型 骨盆保健椅 2007 年 2 月 8 日 ZL200720067136.X 已授权
一种高低、上下位置可以
5 实用新型 调节的按摩椅枕头 2009 年 9 月 29 日 ZL200920210337.X 已授权
(JGC3900)
一种具有腰部按摩机构的
6 实用新型 2011 年 5 月 13 日 ZL201120150989.6 已授权
折叠按摩椅
用于按摩椅的柔性三维按
7 实用新型 2011 年 12 月 1 日 ZL201120492599.7 已授权
摩机芯
8 实用新型 一种按摩椅的按摩机芯 2011 年 12 月 1 日 ZL201120492605.9 已授权
9 实用新型 一种脚底取暖按摩装置 2012 年 3 月 19 日 ZL201220101482.6 已授权
10 实用新型 一种自动休闲摇椅 2012 年 3 月 19 日 ZL201220101555.1 已授权
11 实用新型 腰部按摩气囊的安装机构 2012 年 5 月 9 日 ZL201220206445.1 已授权
12 实用新型 按摩椅衬架 2012 年 5 月 9 日 ZL201220206929.6 已授权
13 实用新型 按摩椅气泵出气装置 2012 年 5 月 9 日 ZL201220207063.0 已授权
14 实用新型 按摩椅气囊安装结构 2012 年 5 月 9 日 ZL201220206863.0 已授权
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购买安徽久工健业股份有限公司股权项目 资产评估报告
序号 设计类项 名称 专利申请日 专利号 权利状态
15 实用新型 腰部按摩机构 2012 年 5 月 9 日 ZL201220206649.5 已授权
16 实用新型 按摩椅气泵固定装置 2012 年 5 月 9 日 ZL201220207059.4 已授权
17 实用新型 柔性震动按摩结构 2013 年 6 月 24 日 ZL201320365980.6 已授权
18 实用新型 内置式颈部按摩器 2014 年 1 月 22 日 ZL201420041067.5 已授权
19 实用新型 摇摆椅 2014 年 3 月 28 日 ZL201420147511.1 已授权
20 实用新型 按摩气枕 2014 年 6 月 30 日 ZL201420357547.2 已授权
21 实用新型 腿脚部按摩装置 2014 年 8 月 7 日 ZL201420444422.3 已授权
22 实用新型 三维按摩机芯 2014 年 8 月 7 日 ZL201420444425.7 已授权
23 外观设计 脚部按摩器（JGF2008) 2007 年 4 月 26 日 ZL200730075058.3 已授权
24 外观设计 按摩椅（JGC3800) 2007 年 10 月 19 日 ZL200730081682.4 已授权
25 外观设计 枕头（JGC3900) 2009 年 9 月 29 日 ZL200930228336.3 已授权
26 外观设计 臀部按摩器（JGC2000） 2009 年 11 月 10 日 ZL200930229805.3 已授权
27 外观设计 脚部按摩器(JGF0902) 2010 年 12 月 25 日 ZL201030697083.7 已授权
折叠式脚部按摩器
28 外观设计 2011 年 2 月 22 日 ZL201130026851.0 已授权
（JGF1001）
29 外观设计 休闲按摩椅(JGC3900) 2011 年 8 月 26 日 ZL201130291146.3 已授权
30 外观设计 塑臀椅(JGC2012) 2012 年 3 月 10 日 ZL201230053449.6 已授权
31 外观设计 折叠按摩椅（JGC1600) 2012 年 3 月 10 日 ZL201230053438.8 已授权
32 外观设计 折叠按摩椅(JGC1602) 2012 年 3 月 10 日 ZL201230053436.9 已授权
33 外观设计 折叠按摩椅（JGC1603) 2012 年 3 月 10 日 ZL201230053342.1 已授权
34 外观设计 脚底温热按摩器(JGF0905) 2012 年 4 月 5 日 ZL201230095689.2 已授权
35 外观设计 按摩椅（LC7800） 2012 年 5 月 9 日 ZL201230160150.0 已授权
天工椅线控（LITEC-
36 外观设计 2012 年 6 月 30 日 ZL201230286639.2 已授权
LC7800）
37 外观设计 软垫按摩器 JGE0500 2013 年 2 月 17 日 ZL201330040271.6 已授权
38 外观设计 按摩棒（LH001) 2013 年 6 月 24 日 ZL201330276331.4 已授权
39 外观设计 按摩器（LH002) 2013 年 6 月 24 日 ZL201330276347.5 已授权
40 外观设计 按摩椅（JGE0600） 2013 年 6 月 24 日 ZL201330276770.5 已授权
41 外观设计 按摩椅 LC5000 2013 年 11 月 25 日 ZL201330571700.2 已授权
42 外观设计 按摩椅 LC5800 2013 年 11 月 25 日 ZL201330571720.X 已授权
43 外观设计 按摩器（LD001) 2014 年 1 月 13 日 ZL201430008124.5 已授权
44 外观设计 摇摆椅 2014 年 3 月 28 日 ZL201430068192.0 已授权
2013-0018151 （ 韩
45 外观设计 按摩椅(JGC1900) 2014 年 5 月 8 日 已授权
国）
46 外观设计 按摩椅(JGC2011) 2014 年 5 月 8 日 2013-0018229 （ 韩 已授权
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序号 设计类项 名称 专利申请日 专利号 权利状态
国）
2013-0018228 （ 韩
47 外观设计 按摩椅(JGC1901) 2014 年 5 月 16 日 已授权
国）
2013-0018230 （ 韩
48 外观设计 按摩椅(JGC2012) 2014 年 5 月 16 日 已授权
国）
LITEC 久工椅 LC7800 操作 软 著 登 字 第 0808712
49 软件著作 2012 年 5 月 18 日 已授权
系统应用软件 V1.0 号
（2）商标专用权
共计 31 项，明细情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 备注
1 4559233 28 2009.4.7-2019.4.6 未使用
2 4559234 20 2008.6.28-2018.6.27 未使用
3 4559235 10 2008.1.21-2018.1.20 未使用
4 9303187 10 2012.4.21-2022.4.20 在用
5 9303188 11 2012.4.14-2022.4.13 未使用
6 9303189 20 2012.4.21-2022.4.20 未使用
7 9303190 28 2012.4.21-2022.4.20 未使用
8 9303191 7 2012.4.14-2022.4.13 在用
9 9303192 20 2012.4.14-2022.4.13 未使用
10 9303193 10 2012.4.21-2022.4.20 未使用
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序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 备注
11 9303194 11 2012.4.14-2022.4.13 未使用
12 9303195 20 2012.4.14-2022.4.13 未使用
13 9303196 28 2012.4.21-2022.4.20 未使用
14 9303204 10 2012.4.14-2022.4.13 在用
15 9349975 10 2012.6.21-2022.6.20 未使用
16 9349976 10 2012.6.21-2022.6.20 未使用
17 9349977 10 2012.5.7-2022.5.6 未使用
18 9495494 10 2012.6.14-2022.6.13 未使用
19 9901438 10 2012.11.7-2022.11.6 在用
20 9901439 10 2012.11.7-2022.11.6 在用
21 10084123 10 2013.2.21-2023.2.20 未使用
22 10084139 10 2014.3.28-2024.3.27 未使用
23 01524682 台湾 10 类 2012.7.1-2022.6.30 在用
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序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 备注
24 01565807 台湾 10 类 2013.2.16-2023.2.15 在用
25 01565808 台湾 10 类 2013.2.16-2023.2.15 在用
26 302071467 香港 10 类 2011.10.28-2021.11.27 未使用
新加坡 10
27 T1312181G 2013.7.29-2023.7.29 未使用
类
28 4220809 美国 10 类 2010.6.25-2020.6.24 未使用
日本
29 5503801 9\10\11\20 2012.6.29-2022.6.28 在用
类
日本
30 5478720 9\10\11\20 2012.3.16-2022.3.15 在用
类
马来西亚
31 2013057810 2013.8.1-2023.8.1 未使用
10 类
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为在持续经营前提下的市场
价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交
易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2014 年 12 月 31
日。
选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行为的需
要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为企业会计月末报表日，也是
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审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评
估工作的完成。
六、评估依据
（一）经济行为依据
安徽桑乐金股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业
务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28号，
2004 年8 月28 日起实施)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议通过）；
7.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常
务委员会第四次会议通过）；
8.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常
务委员会第二十四次会议通过）；
9.《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通
过）；
10.《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1
号）；
11.参照《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；
12.参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
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员会令第12 号，2005 年8 月25 日）；
13.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）；
14.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准
则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资
产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准
则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意
见》（中评协[2007]189号）；
3.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
4.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
5.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(协会[2003]18号)；
7.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
8.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
9.《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
10.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）。
（四）产权证明文件
1.房地产权证；
2.机动车行驶证；
3.专利权证；
4.计算机软件著作权证；
5.商标注册证；
6.重要资产购置合同或凭证；
7.其他权属证明。
（五）取价依据
1.国家相关产业政策、行业资料、参数资料等；
2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
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4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）；
5.《中华人民共和国海关进出口税则》(2014 年)；
6.机械工业出版社出版的《2014 机电产品价格信息数据库查询系统》；
7.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
8.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
9.当地机电产品市场行情；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50 号）；
11.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税
[2013]106 号；
12.《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16
号）；
13. 《 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 》 （ 国 税 函
[2009]203 号）；
14.原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标
准》；
15.中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T 50291-1999）；
16.《安徽省建设工程工程量清单计价规范》(DBJ/T-206-2005)；
17.《安徽省建筑、装饰装修工程计价定额综合单价》（2009）；
18.《安徽省安装工程(常用册)计价定额综合单价》（2009）；
19.《安徽省市政工程消耗量定额》（2005）；当地房地产市场同类房地产
交易租赁信息；
20.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
21.同花顺资讯金融终端系统；
22.久工健业提供的未来收益预测资料；
23.久工健业提供的成本、费用构成及分析资料；
24.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资
料；
25.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
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(五)其他依据
1.久工健业提供的资产评估申报明细表；
2.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]0289 号审
计报告；
3.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]0290 号盈
利预测审核报告；
4.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中
参数数据选取所收集到的相关资料；
5.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前
提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意
支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资
产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风
险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成
本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
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的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与久工健业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将久工健业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层
对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
久工健业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条
件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1.流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金的评估
评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日
的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认
评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项(应收账款、其他应收款)的评估
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的
历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收
情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的
回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体
情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的
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“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款的评估
在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等
账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相
应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）存货的评估
存货包括原材料、自制半成品、委托加工物资、产成品及在产品。
①原材料及自制半成品
原材料及自制半成品为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，
账面值接近基准日市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。
②委托加工物资
委托加工物资成本为材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准
日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值。
③产成品
对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除
销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及
附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
④在产品
在产品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。由
于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市
场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产系购买的理财产品和待抵扣进项税、预交企业所得税，按核实
后的账面值确认评估值。
2. 可供出售金融资产的评估
为对安徽和县农村商业银行股份有限公司的投资，持股比例为 6.57%，本次
评估根据评估基准日被投资单位会计报表的净资产乘以持股比例确定评估值。
3.长期股权投资的评估
为对上海久工实业有限公司的投资，截至 2014 年 12 月 31 日，久工健业持
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有上海久工实业有限公司 100%的股权，本次评估在对上海久工实业有限公司进
行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后上海久工实业有限公
司的净资产价值乘以久工健业对其持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式
为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
4.固定资产的评估
（1）房屋建筑物类资产的评估
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、
收益法。
委评房屋为生产及辅助用房，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比
较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用
收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建
筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用成本法进行评估。
基本计算公式：
评估价值 = 重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
①重置全价的确定
A、建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用
以下方法进行评估：
a、预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电
安装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法，安装工程因所
占比重不大，按占土建工程造价比例计算安装工程造价。先把本次委托评估范围
内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的
建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数
量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套
用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的
现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，
然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
b、类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面
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积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期
建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准
日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进
行差异调整，得出建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
C、资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人
民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A、使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限 尚可使用年限
B、观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象
与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
C、综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（2）设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
用重置成本法。
基本公式：
评估价值=重置全价×成新率
1）重置价值的确定
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①机器设备重置价值的确定
根据委估机器设备的特点，重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组
成。即：
重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费＋安装调试费
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂
家或代理商进行询价；②通过查询《2014机电产品价格信息数据库查询系统》等
数据库报价资料取得；③对无法询价及估算的其他设备，以类似设备的现行市价
为基础加以分析调整确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50号）及财税[2013]106号的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营
相关的固定资产进项税允许抵扣，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次
评估的机器设备、车辆和办公电子设备等重置成本均未包含增值税进项税额。
②车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置价值=市场价格（不含税价）+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场
询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
④运杂费的确定
机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考
《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备
等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价（含税价）×运杂费率
⑤安装调试费的确定
机器设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考
《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。
对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。
安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率
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2）设备成新率的确定
①一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保
养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
②在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×
100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×
100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定
最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑
其评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
5.无形资产--土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、
成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的
有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市
场发育程度，选择适当的估价方法。
待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市
场比较法进行评估。另外，区域内同类用途宗地租赁较为活跃，故可采用收益还
原法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、收益还原法求取土地的价
格。
（1）市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，
即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每
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个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进
行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地
的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数
（2）收益还原法
收益还原法是指估算待估土地在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的基
础上，以一定的土地还原率将待估宗地在未来每年的纯收益折算为估价期日收益
总和（土地价格）的一种方法。
其基本计算公式为：
a 1 s
n
P 1
(r s ) 1 r
式中：P-----定年限的土地使用权价格
a-----土地年净收益
r-----土地还原利率
n-----土地收益年限
s-----净收益年递增率
6.无形资产--其他无形资产的评估
其他无形资产为久工健业申报的有账面记录的办公财务软件和无账面记录的
专利技术、商标等组成
（1）无形资产——专利技术的评估
纳入评估范围的专利技术包括发明专利、实用新型、外观设计、计算机软件
著作权。本次评估对于专利技术采用收益法进行评估。
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无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价
值的一种方法。具体分为如下四个步骤：
①确定技术无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带来超
额收益的时间；
②分析技术无形资产组应用产品的销售方式，确定技术无形资产组在产品销
售收入或现金流当中的比率，即技术无形资产组对应的产品销售收入，并确定委
估技术无形资产组销售收入或现金流的贡献的比例；
③采用适当折现率将委估技术无形资产组产生的销售收入或现金流按剩余收
益年限折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场价
值。
其计算公式如下：
其中：
P：技术无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；
n：技术无形资产组收益期。
（2）商标专用权的评估
为企业申请已投入使用和未使用的产品商标，共计 31 项。根据委估商标的
使用情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。成本法是指根据委估商标评估
基准日状况，按照评估基准日的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估
值。
（3）办公软件的评估
对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查
了有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价
值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，
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按账面摊销余额确认评估值。
7.长期待摊费用的评估
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期
摊销的各项费用。评估人员核查了账簿记录、原始凭证等相关资料，了解了费用
支出和摊销情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
8.递延所得税资产的评估
递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规
定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
递延所得税资产为计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，核查了递延所得
税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对引起的可抵扣时间
性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的
税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得
税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
9.负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断
各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基
准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是
通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息
前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适
用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定
的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1.本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年
的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产
的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
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（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2.收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营
业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-
资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需
要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
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的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比
例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β ：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
3.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
4.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计
人员等）组成评估小组，在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有
关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1.接受委托：听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时
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商定评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，明确评估目的、评估对象和范围，接受
委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共
同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
2.资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写
我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，
协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评
估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到久工健业的财务、工程管理等部门了解资
产的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数
量，填写现场勘察记录，与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近
年来各项经营和基础财务数据，分析其获利能力及发展趋势，对久工健业根据财
务计划和战略规划及潜在市场优势而作出的公司的未来期间的生产经营预测值进
行适当调整。
3.评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果
进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4.提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有
关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报
告。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.久工健业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然
稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化；
2.假设与久工健业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以
及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
3.假设久工健业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
4.假设久工健业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持
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一致；
5.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影
响。
（二）针对性假设
1.假设久工健业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
2.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理
层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3.基于久工健业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
4.假设久工健业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题；
5.久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享
有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
6.久工健业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争
力；
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
8.评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；
9.假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足
基本需要。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报
告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用
资产基础法和收益法 ，分别得出如下评估结论：
在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，久工健业经审计后的账面资
产总额为21,027.69万元，负债总额为5,295.48万元，净资产总额为15,732.21万
元。
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1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的久工健业资产总额为 26,451.07 万元，负债总额为
5,295.48 万元，净资产总额为 21,155.58 万元，增值 5,423.38 万元，增值率
34.47%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,374.32 14,461.42 87.10 0.61
2 非流动资产 6,653.37 11,989.64 5,336.27 80.20
3 其中：可供出售金融资产 1,477.18 3,513.73 2,036.55 137.87
4 长期股权投资 2,702.53 3,209.56 507.03 18.76
5 固定资产 2,215.34 3,375.04 1,159.70 52.35
6 无形资产 183.32 1,873.40 1,690.08 921.93
7 长期待摊费用 57.08 -57.08 -100.00
8 递延所得税资产 17.92 17.92
9 资产总计 21,027.69 26,451.07 5,423.38 25.79
10 流动负债 5,295.48 5,295.48
11 负债合计 5,295.48 5,295.48
12 净资产（所有者权益） 15,732.21 21,155.58 5,423.38 34.47
2.收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2014年12月31日久工健业股东全部权益
评估结果为81,151.00万元，较账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万
元，增值率415.83%。
3.评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差59,995.42万
元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益
指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能
力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价
值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价
值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖
诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团
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队等无形资产的价值。
（3）企业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产
品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符
合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生
意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市
场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器
具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来
具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现久工健业的整体价值，因此，最终采用
收益法评估结论作为久工健业的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日2014年12月31日，久工健业股东全部权
益价值为81,151.00万元人民币（大写：人民币捌亿壹仟壹佰伍拾壹万元整），
较账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流
动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有
关事项：
1.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的
现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵
循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2.久工健业提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，久工健业
应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3.久工健业应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属
资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对久工健业提供的评估对象法
律权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越
执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
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本报告的合法使用者在借助本报告的评估结论做出交易决策时，须自行核查
或提请有关部门确认相关资产的产权归属。
4.本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数
据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做
的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
5.根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总
局[2009]50 号）及财税[2013]106 号的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，与生
产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于久工健业为增值税一般纳税人，故
本次评估的机器设备、车辆、办公电子设备重置成本未包含增值税进项税额。
6.本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在
使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
7.本次评估中，评估师查看了各种建、构筑物的的外部状况，在情况允许下
对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未
使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法
实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注
意。
8.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估
师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过
实地勘察作出的判断。
9.对久工健业存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别
说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
10.本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未
考虑流动性对股东权益价值的影响。
11.在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托
方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
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时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的
和用途。
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或
者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法
律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则需取得
批复后方可正式使用。
4.本报告资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评
估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需
重新确定评估结论。
5.本评估报告的使用权归委托方所有。报告的结论仅供委托方为本报告所列
明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，不向他人提供或公
开。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为：2015 年 3 月 13 日。
中水致远资产评估有限公司 第36页
安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买安徽久工健业股份有限公司股权项目 资产评估报告
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评估机构法定代表人：肖力
注册资产评估师：方强
注册资产评估师：张旭军
中水致远资产评估有限公司
二〇一五年三月一十三日
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安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买安徽久工健业股份有限公司股权项目 资产评估报告
附 件 目 录
（一）被评估单位专项审计报告；
（二）委托方、被评估单位营业执照；
（三）委托方、被评估单位承诺函；
（四）签字注册资产评估师的承诺函；
（五）评估机构资格证书；
（六）评估机构法人营业执照副本；
（七）签字注册资产评估师资格证书；
（八）评估对象涉及的主要权属证明资料。
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