北京大成律师事务所 关于安徽桑乐金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 大成证字[2015]第 027 号 www.dachenglaw.com 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层邮编:100020 电话:(010) 58137799 传真:(010) 58137788 大成律师事务所 法律意见书 目录 引言 .................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................. 5 正文 .................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案 .......................................................................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................... 13 三、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 23 四、本次交易的协议和批准授权 ................................................................................ 24 五、标的资产 ................................................................................................................ 27 六、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................ 42 七、本次交易的实质条件 ............................................................................................ 43 八、信息披露 ................................................................................................................ 47 九、本次交易的证券服务机构 .................................................................................... 48 十、本次交易相关人员买卖桑乐金股票情况 ............................................................ 49 十一、本次交易生效后标的公司组织形式变更 ........................................................ 50 十二、结论意见 ............................................................................................................ 50 附件一、久工健业及其子公司的房地产一览表 ........................................................ 53 附件二、久工健业及其子公司拥有车辆一览表 ........................................................ 55 附件三、久工健业及其子公司拥有的商标权情况一览表 ........................................ 56 附件四、久工健业及其子公司拥有的专利权情况一览表 ........................................ 61 附件五、久工健业子公司拥有的软件著作权情况 .................................................... 67 2-2-1 大成律师事务所 法律意见书 北京大成律师事务所 关于安徽桑乐金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 大成证字[2015]第 027 号 致:安徽桑乐金股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,北京大成律师事务 所(以下简称“大成”或“本所”)与安徽桑乐金股份有限公司(以下简称“公司” 或“桑乐金”)签订《法律服务合同》。大成受桑乐金的委托,作为专项法律顾问, 就桑乐金通过发行股份及支付现金的方式,购买安徽久工健业股份有限公司 100% 股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)所涉事项,出具法律意见。 2-2-2 大成律师事务所 法律意见书 引言 为出具本法律意见书,大成依照有关法律规定,指派本所方立广律师、李文 娟律师担任本次交易的经办律师。 本所及经办律师依据中华人民共和国(为出具本意见书之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规和规范性文件及 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书,本所及经办律师遵循中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》的要求,严格履行了法定职责,进行了充分的 核查验证。 为出具本法律意见书,本所及经办律师查阅了为出具本法律意见书所必须查 阅的文件,包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证 明,并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 关于本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明: 一、本法律意见书依据出具日之前已经发生或存在的事实,根据目前适用的 中国法律、法规和中国证监会的规章和有关规范性文件出具。 二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本 意见书的事实和文件,且无虚假、隐瞒或误导之处;有关副本材料或复印件与正 本或原件相一致;所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等 签字和盖章所需的法定程序;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的 陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。 四、在本法律意见书中,本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的 引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 2-2-3 大成律师事务所 法律意见书 的保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 五、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易的相关法律事项(以本法律意见 书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件,随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依 法对所出具的法律意见书承担责任。 七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书中的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。公司应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关 内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。 八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所及本所律师书 面同意,不得用作任何其他目的或用途。 2-2-4 大成律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的词语或简称对应右栏 中的含义或全称: 本所 指 北京大成律师事务所 本所律师 指 北京大成律师事务所为本次交易指派的经办律师 大成律师 指 北京大成律师事务所及其为本次交易指派的经办律师 上市公司/桑乐金 指 安徽桑乐金股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股 票代码:300247 南亚有限 指 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司,安徽桑乐金股份有 限公司系由其整体变更设立。 交易对象/交易对方/ 指 久工健业的五名股东:韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成 资产转让方 投资中心(有限合伙)、西藏凤凰创业投资管理合伙企 业(有限合伙)、上海弘励科技发展有限公司,非单指 其中一方。 久工健业/标的公司 指 安徽久工健业股份有限公司 久工健业上海分公 指 安徽久工健业股份有限公司上海分公司 司 聚道成 指 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 上海弘励 指 上海弘励科技发展有限公司 西藏凤凰 指 西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限合伙) 久工有限 指 安徽久工科技实业有限责任公司,安徽久工健业股份有 限公司系由其更名改制后设立。 上海久工 指 上海久工实业有限公司 上海久工联洋广场 指 上海久工实业有限公司联洋广场分公司 分公司 交易标的/标的资产 指 久工健业 100%股权 新增股份 指 本次交易中,桑乐金对交易对方发行的股份 本次交易 指 桑乐金拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买 韩道虎、韩道龙、聚道成、西藏凤凰、上海弘励持有的 久工健业 100%股权并募集配套资金的交易行为 本 次 发 行 股 份 及 支 指 桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合 付现金购买资产 的方式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权的 行为 2-2-5 大成律师事务所 法律意见书 本次募集配套资金 指 本次交易项下,桑乐金拟通过非公开发行,向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金(总额不超过本次交 易总金额的 25%)的行为 定价基准日 指 桑乐金董事会审议本次交易有关事宜的决议公告日 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日,即 2014 年 12 月 31 日 实际净利润数 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的久工健 业合并报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为准 股权交割日 指 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定完成了过户至桑乐金名下的工商变更登记手续 之日 《购买资产协议》 指 桑乐金与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 桑乐金与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《盈利补 偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板股票上市 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规则》 《格式准则 2014》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 国元证券/独立财务 指 国元证券股份有限公司 顾问 华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名华普 天健会计师事务所(北京)有限公司 中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 《审计报告》 指 华普天健 2015 年 3 月 13 日出具的《安徽久工健业股份 有限公司审计报告》(会审字[2015]0289 号) 《评估报告》 指 中水致远 2015 年 3 月 13 日出具的《安徽桑乐金股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买安徽久工健业股份 有限公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字 [2015]第 2010 号) 《 盈 利 预 测 审 核 报 指 华普天健审核久工健业 2015 年度盈利预测报告并出具 告》 的《盈利预测审核报告》(会专字[2015]0290 号) 《备考审计报告》 指 华普天健出具的审核桑乐金 2014 年度备考财务报表的 《审计报告》(会审字[2015]0750 号) 重组报告书 指 《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买 2-2-6 大成律师事务所 法律意见书 资产并募集配套资金报告书(草案)》 桑乐金章程 指 安徽桑乐金股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律 意见》(大成证字[2015]第 027 号) 2-2-7 大成律师事务所 法律意见书 正文 一、本次交易方案 根据桑乐金第三届董事会第十次会议决议及《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》、《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《重组报 告书》等文件,本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配 套资金两部分。 (一)本次交易方案简述 本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买韩道虎、韩道龙和聚道 成、上海弘励、西藏凤凰合计持有的久工健业 100%股权。 本次交易拟通过询价方式非公开发行股份,向不超过 5 名特定投资者募集配 套资金,募集的配套资金将全部用于支付购买资产的现金对价款,募集配套资金 规模不超过本次交易总金额的 25%。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生 效和实施的前提条件,最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付 现金购买资产交易行为的实施。 (二)本次发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易标的和交易对方 桑乐金拟向韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰五位交易对方购 买其合计持有的久工健业 100%股权。交易对方对久工健业的持股比例和拟转让的 比例如下表所示: 序号 交易对方 持股数额(万股) 持股比例 拟转让股份比例 1 韩道虎 2,923.2 73.08% 73.08% 2 韩道龙 153.6 3.84% 3.84% 3 聚道成 360 9.00% 9.00% 4 上海弘励 283.2 7.08% 7.08% 5 西藏凤凰 280 7.00% 7.00% 合计 4,000 100% 100% 2-2-8 大成律师事务所 法律意见书 2、作价依据和交易对价 标的资产的交易价格由桑乐金与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机 构出具的评估报告所确认的久工健业全部股东权益的评估价值基础上协商确定。 根据中水致远 2015 年 3 月 13 日出具的中水致远评报字[2015]第 2010 号《资 产评估报告》,截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,久工健业 100%股权的评估价 值为 81,151 万元。参考评估价值,并经交易双方协商同意,确认桑乐金向标的资 产转让方支付的总对作价为 81,000 万元。 3、对价支付方式 交易对价由交易对方按其持有久工健业的股权比例分享,交易对价的 70%由 桑乐金以向交易对方发行股份的方式支付,30%由桑乐金以现金支付。交易对价中 的现金部分全部由桑乐金支付给韩道虎。 本次交易的股份对价由桑乐金在本次交易项下的非公开发行股份结束后三十 个工作日内向深交所申请登记在交易对方名下。现金对价由桑乐金在收到募集资 金后 10 个工作日内用募集资金和自筹资金支付给韩道虎指定的银行账户。 具体发行股份及支付现金数额如下表所示: 持股数额 持股 交易价格 股份对价 现金对价 姓名/名称 (万股) 比例 (万元) (万股) (万元) 韩道虎 2,923.20 73.08% 59,194.80 3,877.2 24300 韩道龙 153.60 3.84% 3,110.40 345.6 - 聚道成 360.00 9.00% 7,290.00 810 - 上海弘励 283.20 7.08% 5,734.80 637.2 - 西藏凤凰 280.00 7.00% 5,670.00 630 - 合计 4,000.00 100% 81,000.00 6,300 4、标的资产过户安排 本次交易经中国证监会核准后六十日内,久工健业将由股份有限公司变更为 有限责任公司,并完成将标的资产过户至桑乐金名下的工商变更登记手续。 5、期间损益承担 审计基准日至股权交割日期间,久工健业合并报表中实现的收益,由桑乐金 享有;在此期间产生的亏损,由交易对方按其在本次交易前持有久工健业的股权 比例承担;在亏损金额经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 十个工作日内由交易对方以现金方式支付给久工健业。 2-2-9 大成律师事务所 法律意见书 (三)本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1、发行方式 向特定对象非公开发行方式。 2、发行种类和面值 人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。 3、定价依据和发行价格 本次交易的定价基准日为桑乐金审议本次交易的第三届董事会第十次会议决 议公告之日。本次交易的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日的公司股票交易均价。 桑乐金本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票 交易均价为 9.79 元/股。 交易双方协商确定的本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.00 元/股。 本次发行股份购买资产的股份发行价格未低于市场参考价的 90%。 在定价基准日至发行日期间,如桑乐金实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 4、发行对象和发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下,交易对方将以各自持有的标的公司 股权认购上市公司发生的股份,具体数量见下表所示: 序号 发行对象 认购股份数量(万股) 股份支付金额(万元) 1 韩道虎 3,877.2 24300 2 韩道龙 345.6 - 3 聚道成 810 - 4 上海弘励 637.2 - 5 西藏凤凰 630 - 合计 6,300 5、发行股份的锁定期 2-2-10 大成律师事务所 法律意见书 交易对方以股权认购的本次发行的股份锁定期为 12 个月,自发行上市之日起 算。 交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成以股权认购的本次发行的股份分三次分别 按照 28:33:39 的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计 报告已出具)后满 12、24、36 个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分 别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份 数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数 量。若交易对方在实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等 除权行为的,则其实际可转让股份数应进行相应调整。 交易对方以股权认购的本次发行的股份限售期最终由上市公司股东大会授权 董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定,但应当事先取 得交易对方的书面同意。 6、发行股份前上市公司滚存利润分配 本次交易完成后,上市公司的滚存未分配利润由新老股东共享。 7、发行股份的上市安排 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份将全部申请在深交所创业板 上市交易。 8、发行股份的决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自桑乐金股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 (四)本次募集配套资金项下非公开发行股份方案 1、募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%,根据标的资产的交易 价格,本次募集配套资金不超过 202,500.00 万元。 2、募集资金用途 本次发行股份募集的配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。 3、发行方式 向特定对象非公开发行方式。 2-2-11 大成律师事务所 法律意见书 4、发行种类和面值 人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。 5、定价依据和发行价格 据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价确定: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; (2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创 业板发行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 6、发行对象和发行数量 本次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 其他合法投资者。上述特定投资者将以现金认购公司本次非公开发行的股票。 本次募集配套资金采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票, 拟募集配套资金不超过 202,500.00 万元,最终发行数量将依据募集配套资金限额 和最终确定的发行价格确定。 如本次发行价格因桑乐金实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项,将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。 7、发行股份的锁定期 本次交易中采取询价方式向不超 5 名特定投资者非公开发行股票,根据《创 业板发行办法》的相应规定,募集配套资金所发行股份锁定期按如下方式之一确定: (1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易; (2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中 2-2-12 大成律师事务所 法律意见书 国证监会及深交所的有关规定执行。 8、发行股份前上市公司滚存利润分配 本次交易完成后,上市公司的滚存未分配利润由新老股东共享。 9、发行股份的上市安排 本次募集配套资金所发行的股份将全部申请在深交所创业板上市交易。 10、发行股份的决议有效期 本次募集配套资金的决议自桑乐金股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 法律意见: 综合上述,大成律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创 业板发行办法》和相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 (一) 发行人暨资产购买方 桑乐金为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。 1、桑乐金的基本情况 桑乐金持有合肥市工商行政管理局 2014 年 12 月 09 日核发的《营业执照》、 安徽省合肥市质量技术监督局 核发的《组织机构代码证》(登记号: 组代管 340100-932686-1)、安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局于 2014 年 01 月 31 日联合核发的《税务登记证》,载明其基本情况如下: 企业名称 安徽桑乐金股份有限公司 注册号 340106000000643 组织机构代码 61030767-5 税务登记号 皖地税合字 340104610307675 号 住所 安徽省合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块 法定代表人 金道明 注册资本 25,860.9591 万元 2-2-13 大成律师事务所 法律意见书 公司类型 股份有限公司(上市) 远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务 (凭许可证经营);医疗器械二类;6826 物理治疗及康复设备的生产、销 售;远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务及销售及租赁;木 经营范围 材、木制品、建筑装潢材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、 计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品(除危险品)、 工艺品(不含金银制品)、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃 制品销售。 成立日期 1995 年 04 月 21 日 营业期限 自 1995 年 04 月 21 日至长期 经核查,桑乐金已向工商主管机关报送 2013 年度报告,并已在全国企业信用 信息公示系统公告。 2、桑乐金的设立及主要变更 (1)2007 年 12 月 28 日,股份有限公司设立 公司系由南亚有限整体变更设立。2007 年 11 月 25 日,经南亚有限股东会决 议通过,南亚有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 84,809,361.56 元中的 56,250,000 元按 1:1 的折股比例折合为 5,625 万股(余额 28,559,361.56 元计入资本 公积),由南亚有限原有股东按原出资比例享有,整体变更设立股份有限公司。同 日,南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。 2007 年 12 月 27 日,华普天健对南亚股份(筹)注册资本到位情况进行了验 证,并出具了华普验字[2007]第 0879 号《验资报告》。2007 年 12 月 28 日,南亚股 份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为 340106000000643 的《企业法人营业执照》,注册资本 5,625 万元。 (2)2009 年 4 月 20 日,南亚股份更名为“桑乐金” 2009 年 3 月 30 日,南亚股份通过了临时股东大会决议,决定将南亚股份名称 变更为“安徽桑乐金股份有限公司”,并于 2009 年 4 月 20 日办理了更名的工商变 更登记手续。 (3)2010 年 1 月 27 日,增资至 6,125 万元 2009 年 12 月 28 日,公司召开临时股东大会,同意引入新股东北京商契九鼎 投资中心(有限合伙),将公司的注册资本由 5,625 万元增至 6,125 万元。 2010 年 1 月 20 日,华普天健出具了会验字[2010]3108 号《验资报告》,验证 2-2-14 大成律师事务所 法律意见书 公司新增注册资本 500 万元全部到位。公司于 2010 年 1 月 27 日在合肥市工商行 政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。 (4)2011 年 7 月 29 日,公司首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文核准,公司于 2011 年 7 月向社会公开发行 2,050 万股人民币普通股(A 股),发行价格每股 16 元。发行后, 公司总股本增加至 8,175 万元。募集资金总额 32,800 万元,扣除各项发行费用后, 募集资金净额为 29,625 万元。以上募集资金已由华普天健于 2011 年 7 月 21 日出 具的会验字[2011]4469 号《验资报告》验证确认。 2011 年 7 月 29 日,本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市,股票代码: 300247,股票简称:桑乐金。 (5)2013 年,以资本公积转增资本 2013 年 5 月 17 日,根据公司 2012 年度股东大会决议,公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 8,175 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计 转增 4,087.50 万股,转增后公司总股本增加至 12,262.50 万股。 (6)2014 年 08 月 28 日,增资至 24,525 万元 2014 年 06 月 27 日,公司召开 2013 年度股东大会,同意以截至 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 122,625,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人 民币 2 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 122,625,000 股,注册资本由 122,625,000.00 元变更为 245,250,000.00 元。 公司于 2014 年 08 月 28 日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并 换领了营业执照。 (7)2014 年 12 月 9 日发行股份和增资 2014 年 6 月 5 日,桑乐金召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案,并决定将上述议 案提交桑乐金 2014 年第二次临时股东大会讨论。 2014 年 6 月 23 日,桑乐金召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了本 次交易的相关议案。 2014 年 10 月 30 日,中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向 龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1111 号),核 2-2-15 大成律师事务所 法律意见书 准公司向龚向民发行 6,387,832 股、向陈孟阳发行 2,737,642 股购买相关资产;核 准公司非公开发行不超过 5,076,163 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 01 日出具了《股 份登记申请受理确认书》,桑乐金于 2014 年 12 月 9 日向工商登记机关办理完毕新 增股份的登记申请并领取最新核发的《营业执照》。 综上,本所律师认为,桑乐金为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至 本法律意见书出具日,其不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需予终止的 情形,具备实施本次交易的主体资格。 (二) 资产转让方 1、 韩道虎 韩道虎,男,中国国籍,身份证号:32110219680714****,住所为上海市虹 口区祥德路 274 弄 4 号 303 室,拥有澳大利亚居留权,通讯地址为上海市松江区 九亭镇盛富路 738 号上海久工实业有限公司,2004 年 7 月 14 日至今任久工健业董 事长和总经理,为久工健业的法定代表人,直接持有久工健业 73.08%股权。韩道 虎还持有聚道成 48.12%合伙权益。韩道虎现还担任安徽和县农村商业银行股份有 限公司董事。 2、 韩道龙 韩道龙,男,中国国籍,身份证号:34262619660313****,系韩道虎之兄, 住所为安徽省巢湖市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路 193 号,无其他国家或地区居 留权,通讯地址为安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路 1 号 安徽久工健业股 份有限公司,现任久工健业副总经理,直接持有久工健业 3.84%股权。韩道龙是聚 道成的执行事务合伙人,持有聚道成 13.24%合伙权益。 3、 聚道成 (1)企业基本情况 聚道成持有马鞍山市工商行政管理局 2014 年 1 月 26 日核发的《合伙企业营 业执照》,马鞍山市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》(登记号:组代管 340500-051397),安徽省和县地方税务局于 2014 年 1 月 16 日核发的《税务登记证》。 2-2-16 大成律师事务所 法律意见书 聚道成直接持有久工健业 9.00%股权。 根据上述聚道成的证照,聚道成的基本登记信息如下: 企业名称 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 企业注册号 340500000160723 组织机构代码 09076989-1 税务登记号 马地税和字 342626196603136278 号 主要经营场所 郑浦港新区镇淮路 1 号 执行事务合伙人 韩道龙 企业类型 有限合伙企业 经营范围 对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资;投资咨询服务。 成立日期 2014 年 1 月 16 日 营业期限 2014 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 14 日 根据聚道成的工商注册登记资料,截至本法律意见书出具之日,聚道成的出 资情况如下: 认缴额 实缴额 序号 合伙人类型 合伙人 证件编号 (万元) (万元) 1 有限合伙人 陈谱君 20 20 31010419640420**** 2 有限合伙人 许婧 30 30 32102019701025**** 3 有限合伙人 孙彭 15 15 34122619840410**** 4 有限合伙人 张永龙 20 20 34262619681127**** 5 普通合伙人 韩道龙 180 180 34262619660313**** 6 有限合伙人 韩道虎 654.384 654.384 32110219680714**** 7 有限合伙人 韩道仙 160 160 34262619711018**** 8 有限合伙人 潘伟忠 20 20 31010419801215**** 9 有限合伙人 韩从国 40 40 34262619780813**** 10 有限合伙人 陈亦凯 30 30 32012219750804**** 11 有限合伙人 刘吉琼 30 30 34011119820722**** 12 有限合伙人 李卫群 20 20 31010319610912**** 13 有限合伙人 程志敏 30 30 31011019611009**** 2-2-17 大成律师事务所 法律意见书 14 有限合伙人 陈龙 20 20 34262619780411**** 15 有限合伙人 杨武 15 15 34262619690504**** 16 有限合伙人 周三 75.616 75.616 34240119780404**** 合计 1360 1360 (2)设立 聚道成于 2014 年 1 月 16 日在马鞍山市工商行政管理局登记设立,设立时的 基本信息如下: 企业名称 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 投资额 1360 万元 主要经营场所 郑浦港新区镇淮路 1 号 执行事务合伙人 韩道龙 企业类型 有限合伙企业 对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资;投资咨询服务。 经营范围 (依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营) 营业期限 2014 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 14 日 聚道成设立时的出资已由马鞍山滨江会计师事务所(普通合伙)于 2014 年 1 月 10 日出具《马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)(筹)验资报告书》(马滨江会 验字[2014]第 004 号)验证。 聚道成设立时的出资情况如下: 序号 合伙人类型 合伙人 认缴额(万元) 实缴额(万元) 1 有限合伙人 陈谱君 20 20 2 有限合伙人 许婧 30 30 3 有限合伙人 孙彭 15 15 4 有限合伙人 张永龙 20 20 5 普通合伙人 韩道龙 180 180 6 有限合伙人 韩道虎 730 730 7 有限合伙人 韩道仙 160 160 8 有限合伙人 潘伟忠 20 20 2-2-18 大成律师事务所 法律意见书 9 有限合伙人 韩从国 40 40 10 有限合伙人 陈亦凯 30 30 11 有限合伙人 刘吉琼 30 30 12 有限合伙人 李卫群 20 20 13 有限合伙人 程志敏 30 30 14 有限合伙人 陈龙 20 20 15 有限合伙人 杨武 15 15 合计 1360 1360 (3)2014 年 3 月 10 日,变更合伙人 聚道成于 2014 年 2 月 26 日召开马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)合伙人 会议,通过决议:同意引入新的有限合伙人周三,并由有限合伙人韩道虎将其财 产份额人民币 730 万元(占合伙企业出资总额的 53.68%)中的 75.616 万元(占合 伙企业出资总额的 5.56%)转让给周三,转让价格为人民币 75.616 万元。全体合 伙人于 2014 年 3 月 20 日签署《马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)合伙人会议 决议》。 聚道成就上述变更于 2014 年 3 月 20 日由工商登记机关核准办理了合伙企业 变更登记。 上述出资额转让后出资情况详见本法律意见书正文二(二)3(1)“企业基本 情况”中的出资情况。 4、 上海弘励 (1)公司基本情况 上海弘励是依法设立的有限责任公司,现持有上海市工商行政管理局普陀分 局于 2008 年 2 月 25 日核发的《企业法人营业执照》,上海市质量技术监督局核发 的《组织机构代码证》(登记号:组代管 310107253318001),上海市普陀区国家税 务局核发的《税务登记证》。上海弘励直接持有久工健业 7.08%股权。 根据上述上海弘励的证照,上海弘励的基本登记信息如下: 企业名称 上海弘励科技发展有限公司 企业注册号 310107000159072 2-2-19 大成律师事务所 法律意见书 组织机构代码 63204207-3 税务登记号 310107632042073 住所 上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 4 层 4089 室 法定代表人 陈峰 注册资本 50 万元 企业类型 有限责任公司(国内合资) 环保、水处理工程专业的四技服务,水处理设备及配件、机电设备、 经营范围 五金交电、橡塑制品、办公用品(销售);设备安装维修。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1996 年 5 月 30 日 经营期限 1996 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月 18 日 董事、监事 陈峰(执行董事)、郁金生(监事) 根据上海弘励的工商注册登记资料,上海弘励出资情况如下: 出资额 股权占比 序号 股东 身份证号 (万元) (%) 1 郁金生 10 20 31010719591029**** 2 陈峰 40 80 31010619600716**** 合计 50 100 (2)1996 年 5 月 30 日,设立 上海弘励于 1996 年 5 月 30 日在上海市工商行政管理局普陀分局登记设立, 设立时的基本信息如下: 企业名称 上海弘励科技发展有限公司 住所 上海市真北路 3370 号 法定代表人 陈峰 企业类型 有限责任公司(国内合资) 水处理工程、环保设备、专业四技服务及自行研制产品销售水处理设 经营范围 备及配件、机电设备、五金交电、橡塑制品、办公用品(批发零售, 代购代销),制造加工设备,安装维修,信息服务。 成立日期 1996 年 5 月 30 日 经营期限 1996 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月 17 日 2-2-20 大成律师事务所 法律意见书 上海弘励设立时系由 2 名自然人合伙人出资,出资情况详见本法律意见书正 文二(二)4(1)“企业基本情况”中的出资情况,已由上海嘉瑞会计师事务所于 1996 年 5 月 11 日出具《关于上海弘励科技发展有限公司注册资本的验资报告书》 (嘉瑞验(96)私字第 16049 号)验资验证。 5、 西藏凤凰 (1)企业基本情况 西藏凤凰是依法设立的合伙制企业,现持有拉萨经济技术开发区工商行政管 理局 2014 年 4 月 4 日核发的《营业执照》,西藏自治区拉萨市质量技术监督局核 发的《组织机构代码证》(登记号:组代管 540100-031284),西藏拉萨经济技术开 发区国家税务局于 2014 年 4 月 15 日核发的《税务登记证》。西藏凤凰直接持有久 工健业 7.00%股权。 根据上述西藏凤凰的证照,西藏凤凰的基本登记信息如下: 企业名称 西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限合伙) 企业注册号 540091200005249 组织机构代码 58579334-0 税务登记号 藏国税字 540108585793340 号 主要经营场所 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 5 单元 4 楼 2 号 执行事务合伙人 王启文 企业类型 有限合伙企业 股权投资管理,对未上市公司股权投资管理,对股权投资企业提供咨 经营范围 询服务,创业投资管理,创业投资咨询服务。【依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目。】 成立日期 2013 年 1 月 17 日 营业期限 2013 年 1 月 17 日至 2033 年 1 月 16 日 根据西藏凤凰的工商注册登记资料,西藏凤凰的出资情况如下: 认缴额 实缴额 序号 合伙人类型 合伙人姓名 身份证号 (万元) (万元) 1 有限合伙人 张维 74 74 34010319681028**** 2 有限合伙人 陈延立 25 25 42010619691222**** 3 普通合伙人 王启文 1 1 42030019660104**** 2-2-21 大成律师事务所 法律意见书 合计 100 100 (2)2013 年 1 月 17 日,合伙企业设立 西藏凤凰于 2013 年 1 月 17 日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局登记设 立,设立时的基本信息如下: 企业名称 西藏凤凰股权投资管理合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B7-2-201 执行事务合伙人 王启文 企业类型 有限合伙企业 股权投资管理,对未上市公司股权投资管理,对股权投资企业提供咨 经营范围 询服务。 成立日期 2013 年 1 月 17 日 营业期限 2013 年 1 月 17 日至 2033 年 1 月 16 日 西藏凤凰设立时系由 3 名自然人合伙人出资,出资情况详见本法律意见书正 文二(二)4(1)“企业基本情况”中的出资情况,其工商注册登记材料中未有专 业机构出具验资报告,但有合伙人出资的财务凭证。 (3)2014 年 4 月 4 日,更名 西藏凤凰于 2014 年 3 月 24 日召开 2014 年第 4 次合伙人会议,通过决议:同 意变更企业名称为西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限合伙)。全体合伙人于 2014 年 03 月 24 日签署《西藏凤凰股权投资管理合伙企业(有限合伙)修改决议 书》和根据该决议书签署了《西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限合伙)新合 伙协议》。 西藏凤凰就上述变更于 2014 年 4 月 4 日由工商登记机关核准办理了合伙企业 变更登记。 法律意见: 根据上述情形、交易对方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺,并 经本所律师核查,久工健业的两名自然人股东韩道虎、韩道龙系具有完全民事权 利能力和民事行为能力的自然人,久工健业的合伙企业股东聚道成、西藏凤凰系 依法设立并有效存续的有限合伙企业,合法持有久工健业股权,不存在根据法律 2-2-22 大成律师事务所 法律意见书 法规或其合伙协议需要终止或解散的情形;久工健业的法人股东上海弘励系依法 设立并有效存续的有限责任公司,合法持有久工健业股权,不存在根据法律法规 或其公司章程需要终止或解散的情形。 根据西藏凤凰说明和本所律师核查,西藏凤凰不是以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金,本所律师认为,西藏凤凰不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》规范的私募投资基金,无需办理有关私募基金监管的登记备案手续。 综合上述,大成律师认为,桑乐金作为上市公司和交易对方均具有本次交易 的主体资格。 三、本次交易不构成借壳上市 (一)本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及桑乐金 2014 年年报、标的公司经审计 的财务数据,相关财务指标和比例计算如下: 项目 标的资产(万元) 桑乐金(万元) 交易价格(万元) 比例(%) 资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41% 营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37% 资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84% 根据上表财务指标和比例,本次购买的资产总额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;购买的资产在 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例达到 50%以上;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元。 上述指标达到《重组管理办法》第十二条列明的重大资产重组标准,本次交易构 成重大资产重组。 (二)本次交易不会导致桑乐金控制权变更 截至本法律意见书出具日,金道明为桑乐金第一大股东、控股股东,金道明 2-2-23 大成律师事务所 法律意见书 和马绍琴夫妇为桑乐金实际控制人。金道明直接持有桑乐金股份 58,089,400 股, 占公司股本总额的 22.46%,马绍琴直接持有桑乐金股份 13,659,600 股,占公司股 本总额的 5.28%,金道明、马绍琴夫妇合计持有桑乐金 27.74%股份。本次发行股 份及支付现金购买资产完成后,公司的股本将由 258,609,591 股变更为 321,609,591 股,在不考虑本次募集配套资金所发行股份的情况下,韩道虎将直接持有桑乐金 12.06%股份,金道明将直接持有桑乐金 18.06%股份,马绍琴将直接持有桑乐金 4.25% 股份,金道明、马绍琴夫妇合计持有桑乐金 22.31%股份。金道明仍为桑乐金第一 大股东、控股股东,金道明和马绍琴夫妇仍为桑乐金实际控制人。 桑乐金董事会目前有董事九名(包括三名独立董事),金道明、马绍琴均为公 司董事,其余董事皆由金道明提名。本次交易的收购协议约定,韩道虎可提名一 名久工健业管理层成员担任桑乐金董事。另外,韩道虎等交易对方共同承诺,保 证在本次交易完成后,不与其关联方单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股 东地位或实际控制人地位。 综上,本所律师认为,本次交易完成后,金道明可实际支配的上市公司股份 表决权,仍能决定董事会半数以上成员的选任,足以对公司股东大会的决议产生 重大影响,其仍是桑乐金第一大股东、控股股东,金道明和马绍琴夫妇仍为桑乐 金实际控制人。本次交易不会导致桑乐金控制权发生变更。 (三)本次交易不构成借壳上市 综前,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本所律师核查了《重组报告 书》、《购买资产协议》、桑乐金董事会《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》等相关文件,对各方持股比例 进行了计算和验证,本所律师认为,本次交易前后桑乐金的控制权未发生变化, 本次交易不构成借壳上市。 法律意见: 综合上述,大成律师认为,本次交易构成上市公司重大资产重组;本次交易 涉及发行股份购买资产,需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核; 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成借壳上市。 四、本次交易的协议和批准授权 2-2-24 大成律师事务所 法律意见书 (一)本次交易不构成关联交易 1、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为久工健业的五名股东。 根据《上市规则》、桑乐金董事会决议、《关于本次交易不构成关联交易的议 案》及本次交易相关各方作出的不存在关联关系的承诺,并经本所经办律师核查, 在本次交易完成前久工健业的五名股东与桑乐金及其控股股东、董事、监事、高 级管理人员均不存在或构成关联关系。 就本次募集配套资金事宜,桑乐金的控股股东、董事、监事、高级管理人员 (包含持股超过 5%的股东)等关联方承诺:本人及本人的关联方不直接或通过结 构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购。 综上,本所律师认为,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易。 (二)本次交易的相关协议合法有效 就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜,桑乐金与交易对方于 2015 年 3 月 13 日签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》。 《购买资产协议》对本次交易的资产购买购买事项、发行股份及支付现金事 项、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、标的资产的过户及期间损益分 配、业绩承诺与盈利补偿、久工健业组织形式变更、交易完成后久工健业的运作、 双方的保证及承诺、违约责任、税费分担、协议的解除、争议解决等进行了约定。 上述协议约定:本次发行股份及支付现金购买资产的协议自下述条件全部成就之 首日起生效:(1)桑乐金董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易;(2) 按中国法律之规定,本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文 件。 《盈利补偿协议》对业绩承诺、承诺利润额、补偿期间、补偿机制、业绩补 偿的前提、业绩补偿期间末减值测试等作出了明确具体的约定。 经核查,本所律师认为,上述协议的内容系各方当事人的真实意思表示,符 合有关法律规定,不存在法律规定的无效情形,在上述协议约定的生效条件满足 后,对协议的签署各方均具法律约束力。 (三)本次交易已经获得的批准和授权 1、桑乐金的批准和授权 2-2-25 大成律师事务所 法律意见书 2015 年 3 月 13 日,桑乐金召开第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附条件生 效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议 案》等与本次交易有关的议案,并决定将上述相关议案提交桑乐金 2015 年第二次 临时股东大会审议。 2、久工健业的批准和授权 2015 年 1 月 5 日,久工健业召开 2015 年第一次临时股东大会并形成决议,通 过《关于公司股东与安徽桑乐金股份有限公司筹划资产重组的议案》:全体股东与 桑乐金筹划资产重组,拟用全体股东持有的公司 100%股权认购桑乐金发行的股票; 本次重组完成后,久工健业成为桑乐金的全资子公司,公司全体股东变为桑乐金 股东。同意授权韩道虎办理重组协议协商、尽职调查安排等重组事项。 2015 年 3 月 13 日,久工健业召开 2015 年第二次临时股东大会并形成决议, 通过《关于公司股东以持有的公司股权认购安徽桑乐金股份有限公司非公开发行 股份的议案》,《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议> 的议案》和《关于在<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组织形 式的议案》:同意(1)桑乐金以发行股份及支付现金相结合的方式向公司股东购 买公司 100%股权,作价 8.1 亿元。桑乐金将以发行股份及支付现金的方式向公司 全体股东支付交易对价(发行股份 6300 万股、支付现金 24,300 万元);(2)公司 全体股东与桑乐金签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》; (3)在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后,立即签署相关法律文件, 办理将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的法律手续。 2、交易对方的批准和授权 2015 年 3 月 13 日,聚道成召开 2015 年第一次全体合伙人会议,通过决议: 同意久工健业 100%股权转让价格为 81000.00 万元,桑乐金本次股份发行价格为 9.00 元/股;同意以聚道成持有的久工健业 9%股权(股份 360 万股)认购桑乐金因 本次交易非公开发行的股份;确认转让价格为 7290 万元,聚道成认购桑乐金股份 810 万股;同意聚道成与桑乐金签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 补偿协议》以及相关单项承诺;同意授权聚道成执行事务合伙人签署相关协议和 承诺等法律文件。 2015 年 3 月 13 日,上海弘励召开 2015 年第一次临时股东会议,通过决议: 同意久工健业 100%股权转让价格为 81000.00 万元,桑乐金本次股份发行价格为 2-2-26 大成律师事务所 法律意见书 9.00 元/股;同意以上海弘励持有的久工健业 7.08%股权(股份 283.2 万股)认购桑 乐金因本次交易非公开发行的股份;确认转让价格为 5734.8 万元,上海弘励认购 桑乐金股份 637.2 万股;同意上海弘励与桑乐金签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利补偿协议》以及相关单项承诺;同意授权法定代表人签署相关协 议和承诺等法律文件。 2015 年 3 月 13 日,西藏凤凰召开 2015 年第一次全体合伙人会议,通过决议: 同意久工健业 100%股权转让价格为 81000.00 万元,桑乐金本次股份发行价格为 9.00 元/股;同意以西藏凤凰持有的久工健业 9%股权(股份 360 万股)认购桑乐金 因本次交易非公开发行的股份;确认转让价格为 5670 万元,西藏凤凰认购桑乐金 股份 630 万股;同意西藏凤凰与桑乐金签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利补偿协议》以及相关单项承诺;同意授权西藏凤凰执行事务合伙人签署相 关协议和承诺等法律文件。 (四)本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约 定,本次交易尚需取得以下批准或授权: (1)桑乐金股东大会通过决议批准本协议及本次交易; (2)中国证监会审核通过并获得核准文件。 法律意见: 综合上述,大成律师认为,本次交易不构成关联交易;本次交易的相关协议 合法有效;本次交易除尚需经桑乐金股东大会审议通过并经中国证监会核准外, 已经取得现阶段应有的批准和授权。 五、标的资产 (一) 标的资产—久工健业的 100%股权 桑乐金本次重组购买的标的资产为韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西 藏凤凰持有的久工健业 100%的股权。 根据久工健业提供的公司资料、久工健业的工商注册登记资料和资产出让方 的确认,交易对象持有的久工健业 100%股份的权属清晰,未设有质押或其他任何 第三方权益,亦未被司法机关查封或冻结。 2-2-27 大成律师事务所 法律意见书 经核查,本所律师认为,在久工健业组织形式变更为有限责任公司后,上述 股权转让不存在实质性法律障碍。 (二) 标的公司 1、公司基本情况 久工健业是依法设立的股份有限公司,持有马鞍山市工商行政管理局于 2014 年 11 月 19 日核发的《营业执照》,马鞍山市质量技术监督局核发的《组织机构代 码证》(登记号:组代管 340500-052720-1)、安徽省和县国家税务局和安徽省和县 地方税务局 2014 年 4 月 11 日核发的《税务登记证》。 根据上述久工健业的证照,久工健业的基本信息如下: 企业名称 安徽久工健业股份有限公司 企业注册号 341424000004963 号 组织机构代码 75489409-8 税务登记号 国税皖字 340523754894098 号 注册资本 4,000 万元 住所 安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路 法定代表人 韩道虎 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、制 造和销售;微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的 经营范围 研发、制造和销售;从事本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、 服务和进出口业务。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经 营) 成立日期 2003 年 11 月 27 日 营业期限 2003 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 27 日 董事:陈立、韩道虎(董事长)、陈谱君、韩从国、张道涛、王众、葛 董事、监事、高管 盛芳;总经理:韩道虎; 监事:杨武、张永龙、陈峰。 根据久工健业的工商注册登记材料,久工健业的股权结构如下: 序号 股东 出资方式 持股数(万股) 持股比例 2-2-28 大成律师事务所 法律意见书 1 韩道虎 货币 2,923.2 73.08% 2 韩道龙 货币 153.6 3.84% 3 聚道成 货币 360 9% 4 上海弘励 货币 283.2 7.08% 5 西藏凤凰 货币 280 7% 合计 4,000 100% 经核查,久工健业已向工商登记机关提交 2013 年度报告,并已在全国企业信 用信息公示系统公告。 2、设立和变更 (1) 设立-久工有限 久工有限于 2003 年 11 月 27 日在马鞍山市工商行政管理局登记成立,设立时 的工商注册登记情况如下: 企业名称 安徽久工科技实业有限责任公司 注册资本 500 万元 住所 安徽省马鞍山市和县历阳工业园区 法定代表人 韩道虎 公司类型 有限责任公司 国际贸易(一般贸易、自营贸易),“三来一补”,机电设备加工和安装 服务,机电工程技术服务和技术咨询,健康器材、运动器材的制造及 经营范围 销售,木制品、金属制品、塑料制品、缝纫制品的制造及销售,家庭 电器制品、微特电机及其他产品的制造及销售,上述相关产品及相关 零部件的生产及销售。 成立日期 2003 年 11 月 27 日 营业期限 2003 年 11 月 27 日至 2033 年 11 月 27 日 设立时的股权结构情况如下: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 韩道虎 货币 475 95% 2 韩道龙 货币 25 5% 2-2-29 大成律师事务所 法律意见书 合计 500 100% 久工有限设立时,和县天门会计师事务所于 2003 年 11 月 14 日出具《验资报 告》(和天门验字[2003]第 61 号),报告载明截至 2003 年 11 月 13 日股东缴纳的注 册资本为 500 万元,其中韩道虎货币出资 375 万元、无形资产出资 100 万元,韩 道龙货币出资 25 万元。久工有限于 2003 年 11 月向工商登记机关备案的《章程》, 载明注册资本均货币出资。 就上述出资及验资事项,和县市场监督管理局于 2014 年 2 月 25 日出具了《关 于安徽久工科技实业有限责任公司设立时股东出资相关事项的说明》,指出久工有 限设立时工商登记记载的韩道虎以无形资产出资 100 万元,实际为韩道虎委托上 海久工将 100 万元出资款支付给历阳镇财政所,作为久工有限应付历阳镇财政所 土地出让款 100 万元,该等情形不影响久工有限设立时股东出资实际真实到位, 且久工有限已通过历年工商年检,同时认为久工有限设立时股东已于 2003 年 11 月已经履行完毕足额缴纳注册资本的义务,且实际出资方式符合《公司法》等相 关法律法规关于出资方式的规定,不存在违法、违规行为。 就久工有限的出资事项,本所律师听取了相关人员陈述,并查验了上海久工 与韩道虎、韩道龙签署的《关于代付投资款的确认书》、上海久工当时的股东韩道 虎及其岳亲王秀芳签署的《上海久工实业有限公司股东关于代付投资款的确认书》、 韩道虎、韩道龙出具的《关于出资资金来源及委托出资相关情况的确认书》以及 相关原始凭证和银行单据。前述文件证明,久工有限设立时,韩道虎、韩道龙的 全部 500 万元出资均由上海久工代付,其中 100 万元由上海久工用银行汇票直接 支付给了历阳镇财政所,作为久工有限应付历阳镇财政所土地出让金;另外 400 万元由上海久工通过建设银行汇入久工有限账户。目前韩道虎、韩道龙已经将上 海久工代付的 500 万元出资款全额支付给上海久工,结清代付出资款债务。 综上,本所律师认为,久工有限设立时,韩道虎和韩道龙的 500 万元出资款 全部由上海久工代付,目前韩道虎和韩道龙已经给上海久工结清了该 500 万元出 资款,虽然久工有限工商登记信息及当时的《验资报告》与实际情况不一致,但 久工有限的注册资本已经足额到位,韩道虎和韩道龙已经履行了足额缴纳出资的 义务,股权不存在纠纷及潜在纠纷。。 (2) 2014 年 1 月 22 日,增资至 650 万元人民币 2014 年 1 月 10 日,久工有限临时股东会通过决议,同意公司注册资本由 500 2-2-30 大成律师事务所 法律意见书 万元增加至 650 万元,新增注册资本 150 万元分别由新股东聚道成、上海弘励、 西藏凤凰合计以货币资金 3,465 万元认购,其中:150 万元计入注册资本,其余 3,315 万元计入资本公积。各股东投入资金、计入注册资本及资本公积的金额为: 出资方 投资总额 计入注册资本 计入资本公积金 序号 增资方 式 (万元) 金额(万元) 额(万元) 1 聚道成 货币 1,351.35 58.50 1,292.85 2 上海弘励 货币 1,062.60 46 1,016.60 3 西藏凤凰 货币 1,051.05 45.50 1,005.55 合计 3,465 150 3,315 本次增资经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 1 月 22 日出具的 天衡验字(2014)00006 号《验资报告》验证,并经和县工商行政管理局于 2014 年 1 月 22 日登记备案。本次增资完成后,公司注册资本变更为 650 万元,股权结 构为: 序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例 1 韩道虎 货币 475 73.08% 2 韩道龙 货币 25 3.84% 3 聚道成 货币 58.50 9% 4 上海弘励 货币 46 7.08% 5 西藏凤凰 货币 45.50 7% 合计 650 100% (3) 2014 年 3 月 21 日,整体变更设立股份有限公司 2014 年 3 月 1 日,久工有限临时股东会通过决议,同意公司整体变更为股份 有限公司,以 2014 年 1 月 31 日为审计基准日,经天衡会计师事务所(特殊普通 合伙)2014 年 2 月 25 日出具《审计报告》(天衡审字(2014)00350 号)审计的 净资产为 15,015.54 万元,折股后的股本总额 4,000 万元,股份总数为 4,000 万股, 每股面值人民币 1 元,公司注册资本为 4,000 万元,实收资本为 4,000 万元;公司 名称变更为安徽久工健业股份有限公司。 上述出资由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 3 月 7 日出具《安 2-2-31 大成律师事务所 法律意见书 徽久工健业股份有限公司(筹)验资报告》(天衡验字(2014)00026 号)验证。 久工健业上述变更事项于 2014 年 3 月 21 日在工商登记机关办理了登记备案。 久工健业设立时的股权结构如下: 持股数额 占股份总数 序号 股东 (万股) 的比例 1 韩道虎 2,923.2 73.08% 2 韩道龙 153.6 3.84% 3 聚道成 360 9.00% 4 上海弘励 283.2 7.08% 5 西藏凤凰 280 7.00% 合计 4,000 100% 综上,本所律师认为,久工健业系依法设立并有效存续的股份有限公司,久 工健业的设立、历次增资和股权变更已经依法履行了相关的内部程序,并办理了 工商变更登记,该等变更合法有效。 3、分公司 久工健业在上海设有一家分公司-安徽久工健业股份有限公司上海分公司, 现持有上海市工商行政管理局松江分局于 2014 年 4 月 2 日核发的《营业执照》(证 照编号:27000000201404020474),上海市质量技术监督局核发的《组织机构代码 证》(登记号:组代管 310117136189001),上海市松江区国家税务局、上海市地方 税务局松江区分局于 2014 年 4 月 21 日核发的《税务登记证》,其详细登记信息如 下: 企业名称 安徽久工健业股份有限公司上海分公司 注册号 310117003105194 组织机构代码 09382095-5 税务登记号 国地税沪字 310227093820955 号 营业场所 上海市松江区盛富路 738 号 1 幢 2 层 负责人 韩道虎 公司类型 股份有限公司分公司 2-2-32 大成律师事务所 法律意见书 保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材及相关零部件的设 经营范围 计、研发。从事自主产品的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2014 年 04 月 02 日 营业期限 2014 年 04 月 02 日至不约定期限 (三) 主要资产 1、 子公司 久工健业现持有上海久工 100%股权。 (1)公司基本情况 上海久工是依法设立的有限责任公司,持有上海市工商行政管理局松江分局 2014 年 04 月 23 日核发的《营业执照》(证照编号:27000000201404230410),上 海市质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》(登记号:组代管 310117060661) 和上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局于 2014 年 1 月 1 日颁 发的《税务登记证》。 根据上述上海久工的证照,上海久工的基本信息如下: 企业名称 上海久工实业有限公司 企业注册号 310112000395314 组织机构代码 74654100-6 税务登记号 国地税沪字 310227746541006 号 住所 上海市松江区九亭镇盛富路 738 号 注册资本 人民币 2000 万元 法定代表人 韩道虎 企业类型 有限责任公司 健身器材的研发、制造、销售,机电产品的销售生产,塑料制品、卫 生洁具、百货、金属机械、建材的销售,经营企业自产产品出口业务 和本企业所需机械设备,零配件,原辅材料的进口业务(但国家限定 经营范围 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),本企业包括本企业控股的 成员企业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 2-2-33 大成律师事务所 法律意见书 成立日期 2003 年 1 月 20 日 营业期限 2003 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日 董事、监事、经理 执行董事、总经理:韩道虎;监事:王秀芳。 上海久工现存续状态为存续(在营、开业、在册)。 根据上海久工的工商注册登记资料,安徽久工健业股份有限公司持有上海久 工 100%股权,为上海久工的唯一股东。 (2)2003 年 1 月 20 日,公司设立 上海久工于 2003 年 1 月 20 日在上海市工商行政管理局闵行分局登记设立, 设立时的基本信息如下: 企业名称 上海久工实业有限公司 注册资本 500 万元 住所 闵行区顾戴路 3100 弄 68 号 法定代表人 韩道虎 企业类型 有限责任公司(国内合资) 健身器材、机电产品的销售生产。塑料制品、卫生洁具、百货、金属 经营范围 机械、建材的销售(涉及许可经营的凭许可证经营) 经营期限 2003 年 01 月 20 日至 2013 年 01 月 19 日 上海久工设立时的出资经上海信义会计师事务所有限公司于 2003 年 1 月 7 日 出具《验资报告》(信义会验(2003)第 14 号)验证。 上海久工设立时的出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 韩道虎 450 90 2 王秀芳 50 10 总计 500 100 (3)2006 年 6 月 26 日,增资至 1500 万元 上海久工 2006 年 6 月 6 日临时股东会通过决议,同意公司注册资本由 500 万 元增至 1500 万元;其中,股东韩道虎增加出资额 900 万元,股东王秀芳增加出资 2-2-34 大成律师事务所 法律意见书 额 100 万元。 上述增资经上海兴中会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 21 日出具《验资 报告》(兴验内字(2006)—5309 验号)验证。 上海久工就上述变更于 2014 年 6 月 26 日在工商登记机关办理了登记备案。 该次增资后上海久工的出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 韩道虎 1350 90 2 王秀芳 150 10 总计 1500 100 (4)2008 年 12 月 8 日,自 1500 万元减资至 500 万元 上海久工 2008 年 10 月 10 日临时股东会通过决议,同意公司注册资本由 1500 万元减至 500 万元;减资后,股东韩道虎出资额变更为 450 万元,股东王秀芳出 资额变更为 50 万元。 上述减资经上海光大会计师事务所有限公司 2008 年 11 月 26 日出具《验资报 告》(沪光大会验(2008)第 31213 号)验证。 上海久工于上述决议作出日后的 10 日内通知了债权人,并于 2008 年 10 月 11 日在文汇报上刊登减资人民币 1000 万元的减资公告。 上海久工就上述变更于 2014 年 12 月 8 日在工商登记机关办理了登记备案。 该次减资后的出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 韩道虎 450 90 2 王秀芳 50 10 总计 500 100 经核查,本所律师认为,前述减资的决策和实施,符合法律规定的程序,符 合上海久工公司章程的规定,合法有效。 2-2-35 大成律师事务所 法律意见书 (5)2013 年 12 月 31 日,增资至 2000 万元 上海久工 2013 年 12 月 18 日临时股东会通过决议,同意公司注册资本由 500 万元增至 2000 万元;增加注册资本 1500 万元由新股东安徽久工科技实业有限责 任公司以货币方式出资。 上述增资经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年 12 月 24 日出具《验 资报告》(天衡验字(2013)00109 号)验证。 上海久工就上述变更于 2013 年 12 月 31 日在工商登记机关办理了登记备案。 该次增资后的出资情况如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 韩道虎 450 22.5 2 王秀芳 50 2.5 3 久工有限 1500 75 总计 2000 100 (6)2014 年 4 月 23 日,股权转让 上海久工 2014 年 3 月 24 日临时股东会会通过决议,同意股东韩道虎将其持 有公司 22.5%的股权(出资额为 450 万元)转让给股东安徽久工健业股份有限公司, 股权转让价格参照公司整体变更的评估值确定为人民币 652.04 万元;股东王秀芳 将其持有公司 2.5%的股权(出资额为 50 万元)转让给股东安徽久工健业股份有限 公司,股份转让价格参照公司整体变更的评估值确定为人民币 72.45 万元。 上海久工就上述变更于 2014 年 4 月 23 日在工商登记机关办理了登记备案。 该次股权转让后,安徽久工健业股份有限公司持有上海久工 100%股权,上海 久工的企业类型变更为一人有限责任公司。 (7)上海久工的分公司 上海久工设立有一家分公司-上海久工实业有限公司联洋广场分公司,现持 有上海市浦东新区市场监督管理局 2014 年 2 月 14 日核发的《营业执照》(证照编 号:15000000201402140165),上海市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》 (登记号:组代管 310115701969),上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局 2-2-36 大成律师事务所 法律意见书 松江区分局 2014 年 3 月 6 日核发的《税务登记证》。上海久工联洋广场分公司的 工商登记信息如下: 企业名称 上海久工实业有限公司联洋广场分公司 注册号 310115002241831 组织机构代码 08787798-X 税务登记号 国地税沪字 31022708787798X 上海市浦东新区芳甸路 208-232(双)联洋广场 A 区地下一层 A023-1 营业场所 铺位 负责人 许婧 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 健身器材、按摩器材、塑料制品、卫生洁具、百货的销售。【经营项目 经营范围 涉及行政许可的,凭许可证件经营】 成立日期 2014 年 02 月 14 日 2、 对外投资 根据久工健业提供的资料和《审计报告》,久工健业持有安徽和县农村商业银 行股份有限公司 14,771,750 股股份。 根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询结果和全国组织机构代码管 理中心网站(http://www.nacao.org.cn/)查询,安徽和县农村商业银行股份有限公 司的基本信息如下: 企业名称 安徽和县农村商业银行股份有限公司 企业注册号 341424000012289 组织机构代码 15380023-6 住所 安徽省马鞍山市和县历阳镇历阳西路 155 号 注册资本 25,596.4493 万元 法定代表人 刘祖义 企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国 内结算;办理票据承兑与贴现;从事借记卡业务、代理发行、代理兑 付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理 经营范围 收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;办理中国银行业监督管 理机构批准的其他业务。(许可经营项目凭许可证在许可证有效期内经 营)。一般经营项目:无。 2-2-37 大成律师事务所 法律意见书 成立日期 2006 年 1 月 9 日 营业期限 2006 年 1 月 9 日至长期 登记机关 马鞍山市工商行政管理局 安徽和县农村商业银行股份有限公司的登记状态为存续。 3、 房地产 截至本法律意见书出具日,久工健业及其子公司共拥有 5 处房产及其所在的 2 宗土地。具体情况详见本法律意见书附件一。 经核查,本所律师认为,上述房地产权上未有抵押、司法冻结或其他权利限 制,久工健业及其子公司合法拥有上述房地产所有权。 4、 车辆 截至本法律意见书出具之日,久工健业及其子公司现拥有 11 辆车辆的所有权, 具体情况详见本法律意见书附件二。 经核查,本所律师认为,久工健业及其子公司合法拥有上述车辆的所有权。 5、 商标权 久工健业及上海久工共拥有 31 项商标专用权。本所律师通过查验久工健业及 上海久工持有的商标注册证,与久工健业相关工作人员进行访谈,在国家工商行 政管理总局商标局网站(http://www.saic.gov.cn)进行查询,久工健业及上海久工 拥有的商标专用权情况详见本法律意见书附件三。 上述商标专用权中在中国大陆境外国家或地区注册的权利人为上海久工和久 工有限,久工健业在更名后未及时办理商标专用权权利人名称变更手续。本所律 师认为,尽管久工健业未按照该规定办理名称变更手续,但久工健业为久工有限 更名改制后的主体,依法承继久工有限的财产和相关权利,因此久工健业依法享 有上述商标专有权,该情形对本次交易不构成实质性障碍。 经核查,本所律师认为,久工健业合法拥有上述商标专用权。 6、 专利权 截至本法律意见书出具之日,久工健业共拥有 48 项专利权。本所律师查验了 久工健业持有的各项专利证书,并在国家专利局网站查询确认,久工健业持有的 2-2-38 大成律师事务所 法律意见书 专利权和专利申请权具体情况详见本法律意见书附件四。 部分专利权利登记的权利人为久工有限,久工健业在更名后未及时办理专利 权人名称变更手续。本所律师认为,久工健业为久工有限更名改制后的主体,依 法承继久工有限的财产和相关权利,因此久工健业依法享有上述专利权,该情形 对本次交易不构成实质性障碍。 经核查,本所律师认为,久工健业合法拥有上述专利的所有权。 7、 软件著作权 截至本法律意见书出具之日,久工健业拥有 1 项软件著作权,本所律师查验 了《软件著作权登记证书》,具体情况详见本法律意见书附件五。 本所经办律师认为,久工健业的子公司上海久工合法拥有上述软件著作权。 综上,本所律师认为,久工健业及子公司的主要财产均为各自合法拥有,且 均登记在发行人及子公司名下,不存在产权纠纷或潜在纠纷。针对部分商标专用 权、部分专利权人登记名称为久工有限的情形,本所律师认为应当及时办理更名 为久工健业的名称登记手续,但该情形不对本次交易构成障碍。 (四) 主营业务 (1)发行人的经营范围 本所律师查验了久工健业的《营业执照》,久工健业经核准的经营范围为“保 健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、制造和销售;微 特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研发、制造和销售;从事 本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、服务和进出口业务。(依法需经批准的 项目经相关部门批准后方可经营)”。 本所律师查验了上海久工的《营业执照》,上海久工经核准的经营范围为“健 身器材的研发、制造、销售,机电产品的销售生产,塑料制品、卫生洁具、百货、 金属机械、建材的销售,经营企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备,零 配件,原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外),本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】”。 本所律师认为,久工健业及子公司的经营范围符合有关法律、法规及规范性 2-2-39 大成律师事务所 法律意见书 文件和国家政策的规定。 (2)久工健业已取得如下资质: 序 名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期 所有人 号 安徽省科学技术 厅、安徽省财政 高新技术企业证 GF20134000 1 2012.6.29 厅、安徽省国家税 2015.6.28 久工有限 书 091 务局、安徽省地方 税务局 对外贸易经营者 2 01443282 2014.3.25 / / 久工健业 备案登记表 海关进出口货物 中华人民共和国 3 收发货人报关注 3118962818 2003.8.25 2016.1.19 上海久工 松江海关 册登记证书 安全生产标准化 AQBIIIQT皖 马鞍山市安全生 4 2012.12.31 2015.12 久工有限 证书 201300136 产监督管理局 医療機器外国製 2015.2.24- 5 BG10500492 2015.2.5 日本厚生勞動省 久工健业 造業者登録証 2020.2.23 (五) 纳税情况 (1)税务登记证 久工健业现持有安徽省和县国家税务局和安徽省和县地方税务局核发的《税 务登记证》(国税皖字 340523754894098)。 上海久工现持有上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局于 2014 年 1 月 10 日核发的《税务登记证》(国地税沪字 310227746541006 号)。 (2)税种、税率及企业所得税减免 根据《审计报告》,久工健业及其子公司上海久工执行的主要税种和税率如下: 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 内销主营业务收入 17% 2 城市维护建设税 应纳流转税 5% 3 企业所得税 应纳税所得额 久工健业 15%,上海久工 25% (3)久工健业及其子公司享受的税收优惠 2-2-40 大成律师事务所 法律意见书 1)高新技术企业税收优惠 久工有限取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽 省地方税务局于 2012 年 6 月 29 日联合颁发证书编号为 GF201234000091 号的《高 新技术企业证书》,久工有限被认定为高新技术企业,有效期为三年。按照《中华 人民共和国企业所得税法》的规定,久工有限 2012 年度、2013 年度、2014 年度 适用的企业所得税税率为 15%。 (4) 依法纳税情况 根据安徽省和县国家税务局于 2015 年 1 月 14 日出具的《证明》,自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 1 月 14 日,久工健业能依法按照应缴纳的税种及税率按时申 报并足额缴纳税款,尚未发现其存在欠税的情形。 根据安徽省马鞍山市和县地方税务局出具的《证明》,自 2012 年 1 月 1 日起 至《证明》出具日,久工健业已按照国家税务管理法规的规定以及应缴纳的税种 及税率申报并缴纳税款,不存在违反相关税收管理法规以及受到该局行政处罚的 情形。 根据上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局于 2015 年 2 月 4 日出具的《涉税事项调查证明材料》(编号:2015-084),久工健业上海分公司自 2014 年 4 月 2 日至 2014 年 12 月 31 日期间内暂未发现有受到该局行政处罚的信息。 根据上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局于 2015 年 2 月 27 日出具的《涉税事项调查证明材料》(编号:2015-129),上海久工自 2012 年 01 月 01 日至 2014 年 12 月 31 日期间未发现有受到该局行政处罚的信息。 根据久工健业说明,久工健业及其子公司上海久工自设立以来按时申报并缴 纳税金,不存在任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录。 (六) 劳动和社会保障 久工健业已取得和县人力资源和社会保障局 2013 年 9 月 18 日核发的《马鞍 山市劳动用工登记证》。久工健业上海分公司已取得上海市劳动和社会保障局于 2014 年 5 月 16 日核发的《社会保险登记证》(社险沪字 00810387 号)。 上海久工已取得上海市劳动和社会保障局于 2008 年 2 月 21 日核发的《社会 保险登记证》(社险沪字 00114231 号),有效期为五年。根据久工健业的说明,久 工健业已向上海市劳动和社会保障局提交核发新证申请,《社会保险登记证》目前 正在办理中。 2-2-41 大成律师事务所 法律意见书 根据和县人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 22 日出具的《证明》,并经本 所律师核查,自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 1 月 22 日,久工健业按照国家有关 法律、法规的规定为全体职工办理及缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保 险、工伤保险和生育保险等在内的全部社会保险费用,不存在欠缴、漏缴、迟缴 的情形,也不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。 根据上海市公积金管理中心于 2015 年 2 月 4 日出具的《住房公积金缴存情况 证明》,久工健业上海分公司于 2014 年 5 月建立住房公积金账户,开户缴存以来 未收到该中心的行政处罚。 根据上海市公积金管理中心于 2015 年 2 月 4 日出具的《住房公积金缴存情况 证明》,上海久工于 2013 年 5 月建立住房公积金账户,开户缴存以来未收到该中 心的行政处罚。 (七) 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据久工健业及其子公司所在地的工商、税务等政府部门出具的证明文件及 久工健业出具的书面说明,久工健业及其子公司近三年不存在因重大违法违规行 为而受到行政处罚的情形。久工健业的五名股东承诺:如因标的资产交割日之前 的违规事项或责任,久工健业被追缴税费、罚款或者承担经济补偿、赔偿责任, 将由乙方等值补偿给久工健业,补偿金由乙方各方按照本次交易前的持股比例分 别承担。 根据久工健业及其股东的承诺并经本所经办律师核查,截至本意见书出具日, 久工健业及其全资子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重 大诉讼、仲裁案件。 法律意见: 综上所述,大成律师认为,本次交易的标的资产-久工健业 100%股权,权属 清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的 情形;标的公司的主要资产权属证书完备有效。 六、本次交易涉及的债权债务处理 根据桑乐金与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交 2-2-42 大成律师事务所 法律意见书 易完成后,桑乐金将持有久工健业 100%股权,久工健业仍为独立存续的法人主体, 其全部债权债务仍由其享有或承担,本次重组不涉及对各自原有债权债务的处理。 法律意见: 综上所述,大成律师认为,本次交易涉及的债权债务处理,符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 七、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文 件的规定,本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项检查,具 体情况如下: (一)本次交易符合《重组办法》的规定 1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易符合《重组办法》 第十一条的规定: (1)久工健业及其子公司上海久工主要从事健身器材按摩椅的研发、制造、 销售业务,桑乐金通过本次交易购买久工健业 100%的股权,符合国家产业政策。 久工健业从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规,根据久工健 业的说明和久工健业及其子公司上海久工所在地相关政府主管部门出具的证明文 件,并经本所经办律师核查,久工健业的经营业务符合国家有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定,本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法 规的规定。因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。 (2)本次交易完成后,公司的股本将由 258,609,591 股变更为 321,609,591 股 (不考虑募集配套资金所发行股份),社会公众股占桑乐金的股份总数的比例将不低 于 25%,公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《创业板上市规则》关于 公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组 办法》第十一条第(二)项的规定。 (3)根据桑乐金第三届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《重组报告书》,本次交易涉及标的资产以证券业务资格的评估机构出 具的《评估报告》为定价参考依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定。桑 2-2-43 大成律师事务所 法律意见书 乐金独立董事已就本次交易定价的公允性发表了独立意见认为,本次交易资产定 价公平、合理,符合中国证监会的相关规定,本次交易严格履行了必要的法律程 序。因此,本次交易的资产定价合法、合规及公允,不存在损害公司和股东合法 权益的情形符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。 (4)本次交易的标的资产为交易对方持有的久工健业 100%股权,根据交易 对方出具的承诺函及久工健业的工商注册登记资料,并经本所律师核查,久工健 业股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法, 符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。 (5)本次交易完成后,久工健业将成为桑乐金的全资子公司,根据《重组报 告书》,本次交易将有利于桑乐金增强持续经营能力,不存在可能导致桑乐金在本 次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第 十一条第(五)项之规定。 (6)本次交易前,久工健业已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务、资产、财务、人员、机构等方面 独立;本次交易后,桑乐金仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。 (7)根据桑乐金提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制 度文件以及桑乐金工作制度文件,本次交易前桑乐金已经按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定,设臵了股东大会、 董事会、监事会等内部组织机构,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等一系列治理制度,本次交易完成后,桑乐金仍将保持其健全有 效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项之规定。 2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 (1)根据桑乐金为本次交易编制的《安徽桑乐股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书(草案)》及华普天健出具的会审字[2015]第 0750 号《备考审 计报告》,本次交易完成后,桑乐金的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。 本次交易将不会影响桑乐金的独立性,久工健业股东均出具了关于规范关联交易 的《承诺函》和关于不与桑乐金同业竞争的《承诺函》。因此,本次交易有利于提 高桑乐金资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于桑乐金减少 关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组办法》第四十三条第第一款 第(一)项之规定。 2-2-44 大成律师事务所 法律意见书 (2)根据华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2015]第 0750 号《备考审 计报告》,桑乐金最近一年财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见 或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二) 项之规定。 (3)根据桑乐金及全体董事出具的承诺函及公司现任董事、高级管理人员调 查表,桑乐金及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十 三条第一款第(三)项之规定。 (4)本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的久工健业 100%的股 权,根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,久工健业为权属清晰的经营 性资产,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍,符合《重组办法》 第四十三条第一款第(四)项之规定。 (5)根据《重组报告书》、桑乐金出具的承诺函并经本所律师核查,桑乐金 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形,符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第(五)项之规定。 3、本次交易符合《重组办法》第四十四条之规定 根据《重组报告书》等文件,本次交易桑乐金将募集配套资金不超过 202,500.00 万元,将全部用于支付购买标的资产的现金对价。本次交易募集配套资金比例不 超过本次交易总金额的 25%,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次 交易符合《重组办法》第四十四条之规定。 4、本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定 本次交易定价基准日前 20 个交易日桑乐金股票交易均价为 9.79 元/股,以此 为市场参考价,经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.00 元/股,不低于市场参考价的 90%。上述定价方式符合《重组办法》第四十四条之 规定。 5、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。 根据《资产购买协议》及交易对方出具的《承诺函》,交易对方对认购新增股 份的锁定期进行了安排(详见本法律意见书“一、本次交易的总体方案”之“(三) 5、发行股份的锁定期”),符合《重组办法》第四十五条的规定。 (二)本次交易符合《创业板发行办法》的规定 2-2-45 大成律师事务所 法律意见书 1、本次交易符合《创业板发行办法》第九条的规定 (1)根据《重组报告书》、桑乐金的相关审计报告及其公开披露信息并经本 所经办律师核查,桑乐金会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全 且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及 营运的效率与效果,符合《创业板发行办法》第九条第(二)项的规定。 (2)根据《重组报告书》、桑乐金的相关审计报告及其公开披露信息经本所 经办律师核查,桑乐金最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红,符合《创 业板发行办法》第九条第(三)项的规定。 (3)根据桑乐金的相关审计报告及其公开披露信息经本所经办律师核查,桑 乐金最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告,符合《创业板发行办法》第九条第(四)项的规定。 (4)根据《重组报告书》、桑乐金的相关审计报告、桑乐金出具的承诺函及 其公开披露信息并经本所经办律师核查,桑乐金与控股股东或者实际控制人的人 员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创 业板发行办法》第九条第(六)项的规定。 2、本次交易符合《创业板发行办法》第十条的规定 根据《重组报告书》、桑乐金的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承 诺并经本所经办律师核查,截至本法律意见出具之日,桑乐金不存在《创业板发 行管理办法》第十条规定的以下情形:(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏;(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;(三) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者 受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(四)桑乐金控股股东或者实际 控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行 政处罚,或者受到刑事处罚;(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受 到中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(六)严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2-2-46 大成律师事务所 法律意见书 3、本次交易募集资金使用符合《创业板发行办法》第十一条的规定 根据《重组报告书》和据本所经办律师核查,本次交易所募集的配套资金部 分将全部用于支付购买标的资产的现金对价,桑乐金前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致;桑乐金本次募集配套资金用途符合国家 产业政策和法律、行政法规的规定;本次交易完成后,不会与桑乐金控股股东、 实际控制人产生同业竞争或影响桑乐金生产经营的独立性。 4、本次交易募集配套资金通过询价方式非公开发行股票,发行对象不超过五 名,符合《创业板发行办法》第十五条的规定。 5、本次交易非公开发行股票确定发行价格和持股期间符合《创业板发行办法》 第十六条的规定 根据《重组报告书》,本次募集配套资金的发行价格按以下两种方式之一询价 确定:(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。本次募集配套资金认购方锁定期 按如下两种方式之一确定:(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易; (2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。 根据《重组报告书》,桑乐金确定本次非公开发行股票的发行价格和锁定期间, 符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。 综上,本所经办律师认为,本次交易符合《创业板发行办法》的规定。 法律意见: 综上所述,大成律师认为,本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》 规定的发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。 八、信息披露 (一)本次交易相关各方已履行法定的披露和报告义务 2-2-47 大成律师事务所 法律意见书 1、 2014 年 12 月 23 日,桑乐金董事会发布了《关于筹划重大事项停牌的公 告》,公司拟筹划重大事项,公司股票自 2014 年 12 月 23 日开市起停牌。 2、 2014 年 12 月 29 日,桑乐金董事会发布了《关于筹划重大资产重组停牌 的公告》,公司拟筹划重大资产重组事项,公司股票自 2014 年 12 月 23 日开市起 停牌。 3、 2015 年 01 月 07 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展公告》。 4、 2015 年 01 月 15 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展暨延 期复牌的公告》。 5、 2015 年 01 月 23 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展公告》。 6、2015 年 01 月 30 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展公告》。 7、2015 年 02 月 06 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展公告》。 8、2015 年 02 月 13 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展暨再 次延期复牌的公告》。 9、2015 年 02 月 27 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展公告》。 10、2015 年 03 月 06 日,桑乐金董事会发布了《关于重大资产重组进展公告》。 (二)本次交易各方不存在未披露协议或其他事项 桑乐金作为为本次交易的资产收购方,出具书面承诺,保证就本次交易除与 交易对方之间签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之外,不存在应披露而 未披露的其他协议、事项或安排。 法律意见: 综合上述,大成律师认为,桑乐金已就本次交易履行了现阶段法定的披露和 报告义务,其尚需根据交易进展按照《重组管理办法》、《上市规则的相关规定持 续履行相关信息披露和报告义务;本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、 事项或安排。 九、本次交易的证券服务机构 桑乐金第三届十次董事会已经通过聘请本次交易中介机构的议案,参与本次 交易的证券服务机构如下: 2-2-48 大成律师事务所 法律意见书 (一)独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为国元证券。国元证券现持有《企业法人营业执照》 (注册号:340000000006066)和《经营证券业务许可证》(编号:Z23834000), 国元证券具备保荐资格。本所律师认为,国元证券具备担任本次交易的独立财务 顾问的资格。 (二)法律服务机构 本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》(编 号:21101199220250536 号),签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任 本次交易的法律服务机构的资格。 (三)审计机构 本次交易审计机构为华普天健。华普天健现持有《合伙企业营业执照》(注册 号:110102016583641)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号: 18),《会计师事务所执业证》(证书序号:019528)经办会计师持有相应的《注册 会计师证》。本所律师认为,华普天健具备担任本次交易审计机构的资质。 (四)评估机构 本次交易的评估机构为中水致远。中水致远现持有的《企业法人营业执照》(注 册号:110000001736140)、《资产评估资格证书》(证书编号:11020131)、《证券期 货相关业务评估资格证书》(证书编号:0100041017),经办评估师均持有《注册 资产评估师证书》。本所律师认为,中水致远具备担任本次交易评估机构的资质。 法律意见: 综上所述,大成律师认为,参与本次交易的中介机构和人员均具备合法的执 业资质和条件。 十、本次交易相关人员买卖桑乐金股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》,桑乐金审议本次交易首次董事会决议公告日前 6 个月内, 相关各方不存在买卖桑乐金股票情况。 桑乐金,桑乐金的控股股东、实际控制人及其控制的机构,桑乐金董事、监 事、高级管理人员,本次交易对方,标的公司的董事、监事、高级管理人员,为 2-2-49 大成律师事务所 法律意见书 本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及上述人 员的直系亲属不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在泄露 本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 法律意见: 综合上述,大成律师认为,桑乐金审议本次交易首次董事会决议公告日前 6 个月内,相关各方不存在买卖桑乐金股票情况;相关各方不存在泄露本次重大资 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 十一、本次交易生效后标的公司组织形式变更 本次交易双方在收购资产协议中约定,本次交易生效后,久工健业的组织形 式将由股份有限公司变更为有限责任公司,其后将标的资产过户至桑乐金名下。 根据《公司法》第一百四十一条的规定,股份公司董事、监事、高级管理人 员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 本次交易中,资产转让方韩道虎、韩道龙分别为久工健业的董事长和副总经理。 鉴此,交易双方约定在本次交易生效后,将久工健业组织形式变更为有限责任公 司,其后再将标的资产过户至桑乐金名下。久工健业组织形式变更为有限责任公 司后,资产转让方韩道虎、韩道龙作为有限责任公司的董事和高级管理人员将不 存在股权转让受法律规定限制的情况,其所持有的久工健业股权可一次性全部转 让给桑乐金。 法律意见: 综合上述,大成律师认为,交易双方关于久工健业组织形式由股份有限公司 变更为有限责任公司的约定,并不违反相关法律和法规的强制性规定,久工健业 依法变更为有限公司后,资产转让方可一次性转让其所持有的久工健业全部股权。 十二、结论意见 综合上述,截至本法律意见书出具日,大成律师认为: (一) 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》和相 关法律、法规和规范性文件的规定。 2-2-50 大成律师事务所 法律意见书 (二) 桑乐金作为上市公司和交易对方均具有本次交易的主体资格。 (三) 本次交易构成上市公司重大资产重组;本次交易涉及发行股份购买资 产,需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核;本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更,不构成借壳上市。 (四) 本次交易不构成关联交易;本次交易的相关协议合法有效;本次交易 除尚需经桑乐金股东大会审议通过并经中国证监会核准外,已经取得现阶段应有 的批准和授权。 (五) 本次交易的标的资产-久工健业 100%股权,权属清晰,不存在产权纠 纷或潜在纠纷,亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形;标的公司的主 要资产权属证书完备有效。 (六) 本次交易涉及的债权债务处理,符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。 (七) 本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》规定的发行股份购买 资产并募集配套资金的实质性条件。 (八) 桑乐金已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务,其尚需根 据交易进展按照《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定持续履行相关信息披 露和报告义务;本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。 (九) 参与本次交易的中介机构和人员均具备合法的执业资质和条件。 (十) 桑乐金审议本次交易首次董事会决议公告日前 6 个月内,相关各方不 存在买卖桑乐金股票情况;相关各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 (十一) 交易双方关于久工健业组织形式由股份有限公司变更为有限责任 公司的约定,并不违反相关法律和法规的强制性规定,久工健业依法变更为有限 公司后,资产转让方可一次性转让其所持有的久工健业全部股权。 总体结论: 大成律师认为,本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规 定,在获得中国证监会核准后实施,不存在法律障碍,亦不存在其他可能对本次 交易构成影响的法律问题和风险。 本法律意见书正本伍份,具有相同法律效力。 (以下无正文) 2-2-51 大成律师事务所 法律意见书 (此页无正文,专为《北京大成律师事务所关于安徽久工健业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签字盖章页) 北京大成律师事务所(盖章) 负责人:彭雪峰 经办律师(签字): 授权签字人(签字): 王隽 方立广 李文娟 2015 年 03 月 13 日 2-2-52 大成律师事务所 法律意见书 附件一、久工健业及其子公司的房地产一览表 房屋建筑面积 序号 房屋产权证号 房地坐落 房屋规划用途 权利人 备注 (平方米) 和县房地权证历阳镇字第 1 和县历阳镇经济开发区太阳河路南侧 工业 16,283.46 久工健业 201401715 号 和县房地权证历阳镇字 其他,办公,工 2 和县历阳镇经济开发区太阳河路南侧 8323.25 久工健业 业 第 201401712 号 注1 和县房地权证历阳镇字 3 和县历阳镇经济开发区太阳和路南侧 仓储 7,465.89 久工健业 第 20140713 号 和县房地权证历阳镇字第 4 和县历阳镇经济开发区太阳河路南侧 工业 1,012.71 久工健业 201401711 号 沪房地松字(2011)第 5 松江区九亭镇盛富路 738 号全幢 厂房 6,679.28 上海久工 注2 026762 号 注: 1、 该四处房产所在的土地均为同一宗地,宗地已取得和县人民政府颁发的《国有土地使用权证》,证号为和县国用(2014)第 0938 号,土地使用 权人为久工健业,使用权面积为 66,043 平方米,使用权类型为出让,用途为工业。使用期限为空白。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和 2-2-53 大成律师事务所 法律意见书 转让暂行条例》第十二条规定,工业用地出让最高年限为五十年。根据久工健业提供的该宗地原《国有土地使用权证》(和县人民政府 2005 年 9 月 8 日 核发,证号为和县国用(2005)第 5110 号),记载使用权终止日期为 2055 年 8 月 15 日。鉴此,本所律师认为,该宗地出让使用期限应为 2055 年 8 月 15 日。 2、 沪房地松字(2011)第 026762 号《上海市房地产权证》项下土地状况为:权属性质:国有建设用地使用权;使用权取得方式为出让;用途为工 业;宗地号为松江区九亭镇 6 街坊 115/1 丘;宗地面积为 13806 平方米;使用期限为 2006 年 12 月 25 日至 2056 年 12 月 24 日止。附记:原门牌为松江 区九亭镇盛富路 88 号。 幢号 室号部位 建筑面积(平方米) 房屋类型 用途 层数 竣工日期 88 号 1 幢 全幢 2667.20 工厂 厂房 3 2002 88 号 2 幢 全幢 2667.20 工厂 厂房 3 2002 88 号 3 幢 全幢 1344.88 工厂 厂房 1 2002 3、 上述房产为上海久工向上海鼎铃电器有限公司受让所得,其中幢号为 88 号 2 幢房产现由美地食品(上海)有限公司承租作为生产厂房,其余房 产为上海久工自用。 就 88 号 2 幢房产出租事宜,为上海鼎铃电器有限公司与美地食品(上海)有限公司于 2010 年 4 月 30 日签署《厂房租赁合同书》,约定租赁期限为 2010 年 05 月 01 日至 2015 年 06 月 15 日止。其后上海久工受让该幢房产后,于 2011 年 11 月 11 日与上海鼎铃电器有限公司、美地食品(上海)有限公 司共同签署了《转租约协议》,就出租人变更相关事宜作出安排,并约定该协议签订后上海鼎铃电器有限公司不再是出租方。2011 年 12 月 5 日,上海久 工与美地食品(上海)有限公司签署《厂房租赁合同书》,约定该房产出租人为上海久工,租赁期限为自 2011 年 9 月 16 日至 2015 年 6 月 15 日止,租赁 厂房面积为 2660 平方米,租金为每日每平方米人民币 0.47 元,每年租金为 456,312.00 元。 2-2-54 大成律师事务所 法律意见书 附件二、久工健业及其子公司拥有车辆一览表 机动车登记编号 所有权人 车辆类型 品牌型号 登记日期 沪 F88686 上海久工 轿车 丰田雷克萨斯 JTHBJ46G562 2006-08-29 沪 D07980 上海久工 大型普通客车 金龙牌 KLQ6798 2012-09-21 沪 H32631 上海久工 小型普通客车 江淮牌 HFC6500AIC8BE3 2008-10-30 沪 AMN596 上海久工 小型专用客车 大通牌 SH5041XDWA2D4 2014-09-22 沪 DF3410 上海久工 小型普通客车 大众汽车牌 SVW6440EGD 2013-05-15 皖 EJG128 久工健业 小型普通客车 江铃全顺牌 JX6477DA-M 2014-03-24 皖 EJG138 久工健业 小型普通客车 三菱牌 DN6460J5 2011-07-15 皖 EJG148 久工健业 小型普通客车 别克牌 SGM6527AT 2010-07-06 皖 EJG168 久工健业 小型轿车 梅赛德斯——奔驰 WDDHF5EB 2009-12-22 皖 EJG188 久工健业 小型轿车 奔驰 WDCGG8BB 2010-07-16 皖 EJG198 久工健业 小型轿车 大众汽车牌 SVW71810HJ 2012-11-12 2-2-55 大成律师事务所 法律意见书 附件三、久工健业及其子公司拥有的商标权情况一览表 序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 注册人 权利取得方式 他项权利 备注 1 4559233 28 2009.4.7-2019.4.6 上海久工 原始取得 无 2 4559234 20 2008.6.28-2018.6.27 上海久工 原始取得 无 3 4559235 10 2008.1.21-2018.1.20 上海久工 原始取得 无 4 9303187 10 2012.4.21-2022.4.20 上海久工 原始取得 无 5 9303188 11 2012.4.14-2022.4.13 上海久工 原始取得 无 6 9303189 20 2012.4.21-2022.4.20 上海久工 原始取得 无 2-2-56 大成律师事务所 法律意见书 7 9303190 28 2012.4.21-2022.4.20 上海久工 原始取得 无 8 9303191 7 2012.4.14-2022.4.13 上海久工 原始取得 无 9 9303192 20 2012.4.14-2022.4.13 上海久工 原始取得 无 10 9303193 10 2012.4.21-2022.4.20 上海久工 原始取得 无 11 9303194 11 2012.4.14-2022.4.13 上海久工 原始取得 无 12 9303195 20 2012.4.14-2022.4.13 上海久工 原始取得 无 13 9303196 28 2012.4.21-2022.4.20 上海久工 原始取得 无 2-2-57 大成律师事务所 法律意见书 14 9303204 10 2012.4.14-2022.4.13 上海久工 原始取得 无 15 9349975 10 2012.6.21-2022.6.20 上海久工 原始取得 无 16 9349976 10 2012.6.21-2022.6.20 上海久工 原始取得 无 17 9349977 10 2012.5.7-2022.5.6 上海久工 原始取得 无 18 9495494 10 2012.6.14-2022.6.13 上海久工、久工健业 原始取得 无 19 9901438 10 2012.11.7-2022.11.6 上海久工、久工健业 原始取得 无 20 9901439 10 2012.11.7-2022.11.6 上海久工、久工健业 原始取得 无 21 10084123 10 2013.2.21-2023.2.20 上海久工、久工健业 原始取得 无 2-2-58 大成律师事务所 法律意见书 22 10084139 10 2014.3.28-2024.3.27 上海久工、久工健业 原始取得 无 23 01524682 台湾 10 类 2012.7.1-2022.6.30 上海久工、久工健业 原始取得 无 注1 24 01565807 台湾 10 类 2013.2.16-2023.2.15 上海久工、久工有限 原始取得 无 注1 25 01565808 台湾 10 类 2013.2.16-2023.2.15 上海久工、久工有限 原始取得 无 注1 26 302071467 香港 10 类 2011.10.28-2021.11.27 上海久工、久工有限 原始取得 无 注2 新加坡 10 27 T1312181G 2013.7.29-2023.7.29 上海久工、久工有限 原始取得 无 类 28 4220809 美国 10 类 2010.6.25-2020.6.24 上海久工、久工有限 原始取得 无 日本 29 5503801 9\10\11\20 2012.6.29-2022.6.28 上海久工、久工有限 原始取得 无 类 2-2-59 大成律师事务所 法律意见书 日本 30 5478720 9\10\11\20 2012.3.16-2022.3.15 上海久工、久工有限 原始取得 无 类 马来西亚 10 31 2013057810 2013.8.1-2023.8.1 上海久工、久工有限 原始取得 无 类 注: 1、 类别为:商标法施行细则第 19 条第 010 类;此处“商标法施行细则”为台湾地区法规。 2、 商标注册证书载明:商标拥有人的姓名/名称及/或地址/送达地址改变,必须立刻向商标注册处处长更改注册。久工有限业已更名为久工健业,应当尽 快办理更改注册手续。 2-2-60 大成律师事务所 法律意见书 附件四、久工健业及其子公司拥有的专利权情况一览表 是否存 序 专利 权利期 取得 专利名称 专利权人 专利号 证书号 专利申请日 在他项 备注 号 类型 限(年) 方式 权利 发明 一种用于座椅能控制二根 上海久工、 原始 1 ZL200910054297.9 994155 2009/07/02 20 否 创造 气弹簧的拉手 久工有限 取得 发明 一种高低角度可无级调控 久工有限、 原始 2 ZL201010542778.7 1000304 2010/11/15 20 否 创造 的腿脚部按摩器 上海久工 取得 发明 久工有限、 原始 3 一种折叠式滚轮组按摩床 ZL201210071287.8 1296299 2012/03/19 20 否 创造 上海久工 取得 实用 原始 4 骨盆保健椅 上海久工 ZL200720067136.X 1009416 2007/02/08 10 否 新型 取得 实用 一种高低、上下位臵可以调 久工有限、 原始 5 ZL200920210337.X 1454859 2009/09/29 10 否 新型 节的按摩椅枕头(JGC3900) 上海久工 取得 实用 一种具有腰部按摩机构的 原始 6 久工健业 ZL201120150989.6 2057050 2011/05/13 10 否 新型 折叠按摩椅 取得 2-2-61 大成律师事务所 法律意见书 由共同 专利权 实用 用于按摩椅的柔性三维按 人受让 7 久工健业 ZL201120492599.7 2361541 2011/12/01 10 否 注1 新型 摩机芯 成为唯 一专利 权人 实用 久工有限、 原始 8 一种按摩椅的按摩机芯 ZL201120492605.9 2363006 2011/12/01 10 否 新型 上海久工 取得 实用 久工有限、 原始 9 一种脚底取暖按摩装臵 ZL201220101482.6 2527092 2012/03/19 10 否 新型 上海久工 取得 实用 久工有限、 原始 10 一种自动休闲摇椅 ZL201220101555.1 2521483 2012/03/19 10 否 新型 上海久工 取得 实用 原始 11 腰部按摩气囊的安装机构 久工有限 ZL201220206445.1 2602578 2012/05/09 10 否 新型 取得 实用 原始 12 按摩椅衬架 久工有限 ZL201220206929.6 2660154 2012/05/09 10 否 新型 取得 实用 原始 13 按摩椅气泵出气装臵 久工有限 ZL201220207063.0 2599961 2012/05/09 10 否 新型 取得 实用 原始 14 按摩椅气囊安装结构 久工有限 ZL201220206863.0 2602636 2012/05/09 10 否 新型 取得 实用 原始 15 腰部按摩机构 久工有限 ZL201220206649.5 2600595 2012/05/09 10 否 新型 取得 2-2-62 大成律师事务所 法律意见书 实用 原始 16 按摩椅气泵固定装臵 久工有限 ZL201220207059.4 2601574 2012/05/09 10 否 新型 取得 实用 原始 17 柔性震动按摩结构 久工健业 ZL201320365980.6 3330792 2013/06/24 10 否 新型 取得 实用 久工健业、 原始 18 内臵式颈部按摩器 ZL201420041067.5 3672055 2014/01/22 10 否 新型 上海久工 取得 实用 久工健业、 原始 19 摇摆椅 ZL201420147511.1 3764759 2014/03/28 10 否 新型 上海久工 取得 实用 久工健业、 原始 20 按摩气枕 ZL201420357547.2 3939127 2014/06/30 10 否 新型 上海久工 取得 实用 久工健业、 原始 21 腿脚部按摩装臵 ZL201420444422.3 3971969 2014/08/07 10 否 新型 上海久工 取得 实用 久工健业、 原始 22 三维按摩机芯 ZL201420444425.7 3969886 2014/08/07 10 否 新型 上海久工 取得 外观 原始 23 脚部按摩器(JGF2008) 上海久工 ZL200730075058.3 763274 2007/04/26 10 否 设计 取得 外观 原始 24 按摩椅(JGC3800) 上海久工 ZL200730081682.4 857385 2007/10/19 10 否 设计 取得 外观 上海久工、 原始 25 枕头(JGC3900) ZL200930228336.3 1232706 2009/09/29 10 否 设计 久工有限 取得 外观 久工有限、 原始 26 臀部按摩器(JGC2000) ZL200930229805.3 1254834 2009/11/10 10 否 设计 上海久工 取得 2-2-63 大成律师事务所 法律意见书 外观 原始 27 脚部按摩器(JGF0902) 久工健业 ZL201030697083.7 1572532 2010/12/25 10 否 设计 取得 外观 折叠式脚部按摩器 原始 28 久工健业 ZL201130026851.0 1602814 2011/02/22 10 否 设计 (JGF1001) 取得 外观 原始 29 休闲按摩椅(JGC3900) 久工健业 ZL201130291146.3 1841848 2011/08/26 10 否 设计 取得 外观 原始 30 塑臀椅(JGC2012) 久工健业 ZL201230053449.6 2032591 2012/03/10 10 否 设计 取得 外观 原始 31 折叠按摩椅(JGC1600) 久工有限 ZL201230053438.8 2035789 2012/03/10 10 否 设计 取得 外观 原始 32 折叠按摩椅(JGC1602) 久工健业 ZL201230053436.9 2033790 2012/03/10 10 否 设计 取得 外观 原始 33 折叠按摩椅(JGC1603) 久工有限 ZL201230053342.1 2107224 2012/03/10 10 否 设计 取得 外观 原始 34 脚底温热按摩器(JGF0905) 久工健业 ZL201230095689.2 2107686 2012/04/05 10 否 设计 取得 外观 原始 35 按摩椅(LC7800) 久工有限 ZL201230160150.0 2163565 2012/05/09 10 否 设计 取得 外观 天工椅线控器 原始 36 久工健业 ZL201230286639.2 2303613 2012/06/30 10 否 设计 (LITEC-LC7800) 取得 外观 原始 37 软垫按摩器 JGE0500 久工健业 ZL201330040271.6 2530070 2013/02/17 10 否 设计 取得 2-2-64 大成律师事务所 法律意见书 外观 原始 38 按摩棒(LH001) 久工健业 ZL201330276331.4 2690011 2013/06/24 10 否 设计 取得 外观 原始 39 按摩器(LH002) 久工健业 ZL201330276347.5 2689419 2013/06/24 10 否 设计 取得 外观 原始 40 按摩椅(JGE0600) 久工健业 ZL201330276770.5 2657118 2013/06/24 10 否 设计 取得 外观 久工有限、 原始 41 按摩椅 LC5000 ZL201330571700.2 2829735 2013/11/25 10 否 设计 上海久工 取得 外观 久工有限、 原始 42 按摩椅 LC5800 ZL201330571720.X 2827265 2013/11/25 10 否 设计 上海久工 取得 外观 久工健业、 原始 43 按摩器(LD001) ZL201430008124.5 2879062 2014/01/13 10 否 设计 上海久工 取得 外观 久工健业、 原始 44 摇摆椅 ZL201430068192.0 2921644 2014/03/28 10 否 设计 上海久工 取得 外观 注册号: 原始 45 按摩椅(JGC1900) 上海久工 2013-0018151(韩国) 2014/05/08 15 否 设计 30-0743282 取得 外观 注册号: 原始 46 按摩椅(JGC2011) 上海久工 2013-0018229(韩国) 2014/05/08 15 否 设计 30-0743282 取得 外观 注册号: 原始 47 按摩椅(JGC1901) 上海久工 2013-0018228(韩国) 2014/05/16 15 否 设计 30-0744668 取得 外观 注册号: 原始 48 按摩椅(JGC2012) 上海久工 2013-0018230(韩国) 2014/05/16 15 否 设计 30-0744668-01 取得 注: 2-2-65 大成律师事务所 法律意见书 1、初始专利权人为久工有限、上海久工和上海文涛电子有限公司,后专利权人变更为久工有限,其后更名为久工健业。 2-2-66 大成律师事务所 法律意见书 附件五、久工健业子公司拥有的软件著作权情况 类型 软件名称 首次发表日期 证书号 登记号 著作权人 取得方式 软件著作 LITEC 久工椅 LC7800 操作系统应用软件 V1.0 2012/05/18 软著登字第 0808712 号 2014SR139471 久工健业 原始取得 2-2-67