独立财务顾问承诺函


       国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问
在充分尽职调查和内核的基础上，对本次安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次资产重组”）事宜作出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司
董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；

    （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；

    （五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；

    （六）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    （七）本独立财务顾问已经与公司签订协议，并将在本次资产重组完成后
12 个月内，持续督导公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易
所规则、上市公司章程，依法保护股东利益，切实履行承诺或者相关约定。
（此页无正文，为《独立财务顾问承诺函》之签章页）




财务顾问主办人：
                   李洲峰              胡   伟




独立财务顾问：国元证券股份有限公司




                                                   2015 年 03 月 13 日