国元证券股份有限公司
                     关于安徽桑乐金股份有限公司
       本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的
                           说明及专业机构意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易

方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，

可以认定为同一或者相关资产。

    本次交易安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）拟通过以发行股

份及支付现金方式购买安徽久工健业股份有限公司（以下简称“久工健业”）全体股东持有

的久工健业 100%股权，同时拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套

资金总额不超过 20,250.00 万元（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。在本次重

大资产重组前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：

    2014 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。公司将以发行股份及支付现金的方式向交易

对方发行股份 4,508,453 股、支付现金 3,600 万元购买其持有卓先实业 100%的股权。收购

完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。独立董事发表了明确的同意意见。2014 年 11 月

12 日，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

    上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互

独立，不存在任何关联关系。

    截至本意见出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大

资产交易。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行为不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去 12 个月内购买、

出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组行为没有关联关系。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司本次重大资产重组

前 12 个月内购买、出售资产的说明及专业机构意见》的签章页）




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                                                                2015 年 03 月 13 日