国元证券股份有限公司

                    关于安徽桑乐金股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                    分道制相关事项专项核查意见



    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323
号）等法律法规的规定和要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原
则，对桑乐金本次重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见
如下：


     一、本次交易基本情况

    本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行
股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：


    （一）发行股份及支付现金购买资产

    韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）（以下简称：“聚道成”）、
上海弘励科技发展有限公司（以下简称：“上海弘励”）、西藏凤凰创业投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称：“西藏凤凰”）将持有的久工健业 100%股权作
价 81,000.00 万元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对
方支付交易对价。
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     桑乐金将向交易对方发行股份 63,000,000 股及支付现金 24,300.00 万元，
具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：


                                                     对价支付方式
序               持有久工健    交易对价合计
      交易对方                                 现金支付
号               业股权比例      （万元）                      股份支付（股）
                                               （万元）

 1     韩道虎         73.08%       59,194.80    24,300.00          38,772,000

 2     聚道成          9.00%        7,290.00              --        8,100,000

 3    上海弘励         7.08%        5,734.80              --        6,372,000

 4    西藏凤凰         7.00%        5,670.00              --        6,300,000

 5     韩道龙          3.84%        3,110.40              --        3,456,000

      合计             100%       81,000.00     24,300.00          63,000,000

     收购完成后，久工健业成为桑乐金的全资子公司。


     （二）发行股份募集配套资金

     桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金 20,250.00 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交
易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。


      二、关于本次重组分道制相关事项的核查

     （一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进前并重组的行业

     根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产
业〔2013〕16 号）提出的将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业等 9 大行业为重点，推进企业兼并重组。

     经核查，国元证券认为本次重大资产重组涉及的行业不属于重点支持推进兼

并重组的行业。


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       （二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

    桑乐金专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为
家用远红外理疗房及便携式产品，久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产
及销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2002），桑乐金和久工健业同属于“家用美容、保健电器具制造”（行
业代码 C3956）。本次重组属于同行业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行并
购重组的政策导向。本次重组完成后，久工健业将成为桑乐金的全资子公司，桑
乐金在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，健康理疗产品种类得以快
速增加，完善桑乐金多元化产品布局，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效
应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，
提升公司整体实力。

    经核查，国元证券认为本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并
购。


       （三）本次重组是否构成借壳上市

       公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公
 司实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇，交易完成后，公司实际控制人不会发
 生变化。

       经核查，国元证券认为本次发行股份购买资产不构成借壳上市。


       （四）本次重组是否涉及发行股份

       根据本次交易方案，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西
 藏凤凰等 5 名交易对方发行股份 63,000,000 股、支付现金 24,300.00 万元，
 同时，桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金
 20,250.00 万元。

       经核查，国元证券认为，本次重组涉及发行股份。


       （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

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   经核查，国元证券认为桑乐金不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情
形。




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（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金分道制相关事项专项核查意见》之签章
页）




      财务顾问主办人：
                          李洲峰              胡   伟




     法定代表人：
                          蔡 咏




                                                   国元证券股份有限公司

                                                     2015 年 03 月 13 日




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