盈利预测实现情况的

      专项审核报告

 安徽桑乐金股份有限公司
       会专字[2015]0282 号




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
           中国北京
                                                     会专字[2015]0282 号




                   关于安徽桑乐金股份有限公司

                 盈利预测实现情况的专项审核报告

安徽桑乐金股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽桑乐金股份有限公
司（以下简称“桑乐金”）2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益
变动表以及财务报表附注，并于2015年3月13日出具了会审字[2015]0275号的标准
无保留意见审计报告。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，桑乐金编制了后附的
《关于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》(以下简称“盈
利预测实现情况说明”)。

    如实编制和对外披露盈利预测实现情况说明并确保其真实、准确、完整是桑
乐金管理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求
我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对桑乐金盈利预
测实现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查
有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
因此，我们认为桑乐金盈利预测实现情况说明的编制符合中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了桑
乐金重大资产重组购入资产 2014 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。


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    本专项审核报告仅作为桑乐金年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    附件：安徽桑乐金股份有限公司关于发行股份购买资产2014年度盈利预测实
现情况的说明




      华普天健会计师事务所              中国注册会计师：张婕


         （特殊普通合伙）               中国注册会计师：褚诗炜


           中国北京                     中国注册会计师：孔令莉


                                         二○一五年三月十三日




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                      安徽桑乐金股份有限公司

   关于发行股份购买资产 2014 年度盈利预测实现情况的说明


    一、重大资产重组基本情况

    1、重组方案概述

    根据安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“本公司”）2014 年
6 月 23 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111 号）的核准，由公司向龚
向民、陈孟阳发行人民币普通股 9,125,474 股（每股发行价均为人民币 7.89 元）
购买其持有的深圳市卓先实业有限公司（以下简称“卓先实业”）100%股权；同
时，由公司向特定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普通股 1,282,353
股、向第一创业证券股份有限公司发行人民币普通股 834,117 股、向江苏天氏创
业投资有限公司发行人民币普通股 2,117,647 股（每股发行价均为人民币 8.50 元）
募集配套资金。

    2、交易标的价格确定

    本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价
值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评
估，评估价值为10,805万元，并出具了中水致远评报字[2014]第2057号《安徽桑乐
金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司股权项目
资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为10,800万元。

    3、重组实施情况

    2014 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。

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    2014 年 10 月 24 日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司
向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]1111 号），
核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

    2014 年 11 月 12 日，卓先实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过
户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执
照，工商变更过户手续已全部办理完成，桑乐金已持有卓先实业 100%股权。

    截至 2014 年 11 月 25 日止，桑乐金已收到发行对象龚向民、陈孟阳以及特
定投资者安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创
业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 13,359,591.00 元（壹仟
叁佰叁拾伍万玖仟伍佰玖拾壹元整），其中：龚向民、陈孟阳以其持有的深圳市
卓先实业有限公司 100%股权出资，深圳市卓先实业有限公司 100%股权作价人民
币 108,000,000.00 元，扣除贵公司以现金支付对价 36,000,000.00 元，其余部分
72,000,000.00 元用于认购股份；安徽大安投资管理有限公司以货币资金人民币
10,900,000.50 元出资；第一创业证券股份有限公司以货币资金人民币 7,089,994.50
元出资；江苏天氏创业投资有限公司以货币资金人民币 17,999,999.50 元出资。

    2014 年 11 月 26 日，桑乐金已向龚向民、陈孟阳支付本次交易的现金对价
36,000,000.00 元。

    2014 年 12 月 1 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理桑乐金向第一创业证券股份有限公司等 3 名特定
投资者合计发行的 4,234,117 股人民币和向龚向民、陈孟阳 2 人合计发行 9,125,474
股人民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入桑乐金股东名册。

    2014 年 12 月 9 日，桑乐金已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并更
换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。

     二、标的公司盈利预测及其实现情况

    根据安徽桑乐金股份有限公司与龚向民、陈孟阳签订的《关于深圳市卓先实
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业有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于深圳市卓先实业
有限公司股权之盈利补偿协议》，本次发行股份购买资产标的为卓先实业。2014
年 6 月 5 日，卓先实业编制了 2014 年度盈利预测报告，并经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审核，出具了会审字（2014）第 2076 号盈利预测审核报
告，对比 2014 年度卓先实业实际利润完成情况，见下表：

                                                                 单位：万元
          项目              2014 年预测数      2014 年实际数        差异

归属于母公司所有者净利润       759.60             779.32           19.72
扣除非经常性损益后归属于
                               759.60             763.22            3.62
母公司所有者净利润

    三、结论

    2014 年度安徽桑乐金股份有限公司所收购的深圳市卓先实业有限公司实现
归属于母公司所有者的净利润为 7,793,181.82 元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 7,632,158.00 元，较卓先实业 2014 年预测的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 759.60 万元超出 3.62 万元，超过 0.48%。

    截至 2014 年 12 月 31 日止，卓先实业 2014 年度盈利预测数已经实现。




                                                   安徽桑乐金股份有限公司


                                                           2015 年 3 月 13 日




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