国元证券股份有限公司
关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之
2014 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
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重要声明
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”、“上市公司”或“公司”）
及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014年10月24日，桑乐金取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
出具的《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民、陈孟阳发行
股份购买相关资产，同时非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。公司向龚向民支付现金2,520万元，发行6,387,832股股份，
收购其持有卓先实业70%股权；向陈孟阳支付现金1,080万元，发行2,737,642股股
份，收购其持有卓先实业30%股权。同时，桑乐金向第一创业证券股份有限公司、
安徽大安投资管理有限公司和江苏天氏创业投资有限公司共3名投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额为35,989,994.50元，募集配套资金未
超过本次交易总额的25%。本次非公开发行募集资金扣除本次交易中介机构费用
后，剩余部分将全部用于支付本次交易的现金对价。
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担
任桑乐金本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对桑
乐金进行持续督导。2014年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对桑乐金重
组进行了督导，经过审慎核查，结合上市公司2014年年度报告，出具本期持续督
导意见。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读桑乐金发布的关于桑乐金本次发行股
份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、
法律意见书、独立财务顾问报告、2014年年度报告等文件。
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目录
目录 ................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付及过户情况 ................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................... 7
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 9
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 13
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释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
公司/上市公司/本公司/桑乐金 指
票代码：300247
卓先实业/标的公司 指 深圳市卓先实业有限公司
交易对象/交易对方 指 龚向民、陈孟阳
交易标的/标的资产 指 卓先实业 100%股权
东莞卓先 指 东莞市卓先实业有限公司
桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
本次交易 指 购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权，并发行股份募
集配套资金
桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
发行股份及支付现金购买资产 指
购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权
桑乐金拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行
配套融资 指 股份募集配套资金 3,599 万元，募集资金总额将不超过本次交
易总额的 25%
《发行股份及支付现金购买资 桑乐金与交易对象于 2014 年 6 月 5 日签署的《发行股份及支
指
产协议》/收购协议 付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 桑乐金与交易对象于 2014 年 6 月 5 日签署的《盈利补偿协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2013 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日
本期持续督导 指 自本次资产重组实施完毕之日起至 2014 年 12 月 31 日止
国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股
本持续督导意见 指
份购买资产并募集配套资金之 2014 年度持续督导意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
元 指 人民币元
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一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
卓先实业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具
体办理情况如下：
标的资产 核准机关 领取营业执照日期
卓先实业 深圳市市场监督管理局 2014年11月12日
卓先实业已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完
成，相关股权已变更登记至桑乐金名下，双方已完成了卓先实业100%股权过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，桑乐金已持有卓先实业100%的股权。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及桑乐
金有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，桑乐金非公开发行人民币普通股
（A股）共计4,234,117股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.50元。
截至2014年11月25日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 发行股份数量 认购金额
序号 投资者全称
(元/股) （股） (元)
1 第一创业证券股份有限公司 8.50 834,117 7,089,994.50
2 安徽大安投资管理有限公司 8.50 1,282,353 10,900,000.50
3 江苏天氏创业投资有限公司 8.50 2,117,647 17,999,999.50
合 计 4,234,117 35,989,994.50
2014 年11月25日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2014]3183号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年11月25日止，桑乐金已
收到发行对象龚向民、陈孟阳以及特定投资者安徽大安投资管理有限公司、第一
创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）
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合计人民币13,359,591.00元（壹仟叁佰叁拾伍万玖仟伍佰玖拾壹元整），其中：
龚向民、陈孟阳以其持有的深圳市卓先实业有限公司100%股权出资，深圳市卓
先实业有限公司100%股权作价人民币108,000,000.00元，扣除桑乐金以现金支付
对价36,000,000.00元，其余部分72,000,000.00元用于认购股份；安徽大安投资管
理有限公司以货币资金人民币10,900,000.50元出资；第一创业证券股份有限公司
以货币资金人民币7,089,994.50元出资；江苏天氏创业投资有限公司以货币资金
人民币17,999,999.50元出资。桑乐金本次发行股份购买资产及募集配套资金总额
107,989,994.50元，扣除与发行有关的费用人民币7,254,112.00元，桑乐金实际发
行股份购买资产及募集配套资金净额为100,735,882.50元，其中计入股本人民币
13,359,591.00元，计入资本公积人民币87,376,291.50元。
同时，桑乐金本次增资前的注册资本人民币245,250,000.00元，股本人民币
245,250,000.00元，系经2013年度股东大会决议通过，以总股本122,625,000股为
基数，以资本公积每10股转增10股后变更为245,250,000.00元，此次转增已经合
肥市工商行政管理局于2014年9月4日办妥变更登记。
截至2014年11月25日止，桑乐金变更后的注册资本人民币258,609,591.00元，
累计实收资本（股本）人民币258,609,591.00元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月1日出具的
《股份登记申请受理确认书》，桑乐金已于2014年12月1日办理完毕本次发行股
份购买资产的非公开发行股份登记，本次购买资产发行的9,125,474股A股股份已
分别登记至龚向民、陈孟阳2名交易对方名下。
本次募集配套资金发行的4,234,117股A股股份已分别登记至第一创业证券
股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司、江苏天氏创业投资有限公司等3名
投资者名下。此次非公开发行新股数量为13,359,591股，非公开发行后桑乐金股
份数量为258,609,591股。
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与桑乐金已经完成卓先实业100%
股权的交付与过户，卓先实业已经完成相应的工商变更，桑乐金已经完成相关的
工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
桑乐金本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的13,359,591股股份已经
在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所
创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%（对应龚向民原持有的卓先实业30%
股权），自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）
起36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%（对应龚向民原持有的卓先实业
40%股权），自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新
增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人龚向民、陈孟阳无违反该承诺的情况。
（二）关于股票限售的承诺
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专
项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015
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年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业
绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。
解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专
项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015
年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业
绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人龚向民、陈孟阳无违反该承诺的情况。
（三）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测数
根 据 华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 为 卓先实业出具的会审 字
（2014）第2076号《盈利预测审核报告》，预测卓先实业 2014年度归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润为759.60万元。
根据中水致远资产评估有限公司为卓先实业出具的中水致远评报字[2014]
第2057号《资产评估报告》，收益法评估过程中预测卓先实业2014 年度归属于
母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 755.33万元。
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，龚向民、陈孟阳承诺：卓先实业2014年度、2015年度、2016年度
实际净利润数（指卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币760万元、950万元、
1,100万元。
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（二）盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2015]0282号《关
于安徽桑乐金股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，卓先实业2014
年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为763.22万元，较卓先
实业2014年承诺的净利润760.00万元超出3.22万元，完成比例为100.42%。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：卓先实业2014年度实际实现归属于母公司股
东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2014年度，桑乐金以为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”健康系统服务
提供商”为愿景，立足主营业务，有序推进空气净化器等新业务的开展，逐步构
筑产品多元化的业务结构，利用资本市场推进公司的外延式扩张的发展模式。主
要情况如下：
1、2014年，公司于2014年11月底收到安徽省食品药品监督管理局颁发的皖
械注准 20142260015 号《中华人民共和国医疗器械注册证》。该注册证的取得，
有利于公司进一步完善经营体系和产品体系，优化产品结构，拓宽产品市场和销
售渠道，提升本公司的核心竞争力，对公司“家庭健康系统服务”战略的实施及经
营活动具有一定的促进作用。
2、2014年底，公司完成高新技术企业认定工作。
3、2014年，公司 “产学研”项目合作进展顺利，公司与合肥工业大学医学工
程学院合作，围绕“远红外光谱的保健机理及功能开发”，对远红外光谱祛病健体
机理进行研究，取得阶段性进展，相关产学研相结合的项目的顺利推进，既为红
外理疗房的祛病健体和康复保健功能提供科学证据，也有利企业同相关高校研究
机构加快将科研成果转化应用提供良好的合作基础。
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4、2014年，公司完成收购卓先实业100%股权的资产重组。本次资产重组事
项实施完成后，进一步巩固并优化了企业的行业龙头优势，同时，也有利于促进
双方协同发展，加快企业核心竞争力的提升。
5、2014年，公司梳理整合了国内外营销体系，国内方面公司推出“智能健康
家居生活馆”的理念，以健康普及、智能操作应用技术为基础，运用理疗养生、
环境净化、健康家居等多元化的产品及服务，创造健康品质的生活。公司对原有
代理商经销商渠道进行梳理，扶持重点客户基础并开发新客户。海外市场方面，
公司除了依托德国 Saunalux公司，以欧洲市场为基点，借助欧美经济开始企稳
的有利经济环境进一步整合海外经销商资源，同时针对美国经济复苏的契机，着
力布局建设美国直销体系，于2014年底，在美国设立合资子公司 GOLDEN
DESIGNS INC. (N.A)（中文名称：美国古登有限公司），相关注册手续已办理完
成。
（二）2014 年度公司主要财务状况
2014年度，桑乐金实现营业收入284,121,067.78元，比上年同期增长7.2%；
实现营业利润20,662,909.83元，比上年同期增长24.73%；实现归属于上市公司股
东的净利润19,431,944.45元，比上年同期增长19.85%。
2014 年 2013 年 本年比上年增减(%)
营业收入（元） 284,121,067.78 265,046,558.82 7.20%
营业利润（元） 20,662,909.83 16,566,077.53 24.73%
归属于上市公司普通股股东
19,431,944.45 16,213,016.34 19.85%
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0789 0.0661 19.36%
加权平均净资产收益率（%） 3.28% 2.83% 0.45%
2014 年 2013 年 本年比上年增减(%)
期末总股本（股） 258,609,591.00 122,625,000.00 110.89%
资产总额（元） 798,757,692.94 670,026,805.62 19.21%
负债总额（元） 122,864,182.47 83,807,790.18 46.60%
归属于上市公司普通股股东
671,675,466.30 582,230,429.21 15.36%
的所有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东
2.5973 4.7481 -45.30%
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 15.38% 12.51% 2.87%
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（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，桑乐金主营业务的发展状况良好，
并购卓先实业进一步巩固并优化了桑乐金的行业龙头优势，同时，也有利于促进
双方协同发展，加快企业核心竞争力的提升。
五、公司治理结构与运行情况
2014年，桑乐金按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在2014年度督导期间，公司治理的
实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制人
严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
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律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、
透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接
听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、
《公司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办
法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平
等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：桑乐金积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股购买资产
方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存
在差异的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡伟 李洲峰
国元证券股份有限公司
2015年 03月 13日
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