平安证券有限责任公司
关于安徽桑乐金股份有限公司
部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽桑乐金股份有限
公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，就桑乐金部分首次公开发行限售股份上市流通情况发表如下核查意
见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会
证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称
“平安证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式，公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，每股发行价格为人民币 16.00
元。
经深圳证券交易所《关于安徽桑乐金股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2011]226 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
于 2011 年 7 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“桑乐金”，
股票代码“300247”。发行前，公司总股本为 61,250,000 股。发行后，公司总
股本为 81,750,000 股。
2013 年 6 月，桑乐金以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股
本变为 122,625,000 股。
2014 年 8 月，桑乐金以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总
股本变为 245,250,000 股。
2014 年 12 月，桑乐金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实
施完毕，非公开发行股份 13,359,591 股，公司总股本变为 258,609,591 股。
截止本公告日，公司总股本为 258,609,591 股，尚未解除限售的股份为
91,626,917 股，占总股本的 35.43%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中做出的承诺
（1）与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、
吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金浩、金道满、马绍翠、
任鹏飞、吴静承诺：与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任
职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员
在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接
持有的发行人股份。
2、招股说明书中做出的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用。
（二）本次申请解除股份限售的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静
严格履行了做出的上述各项承诺。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格
遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的
情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2015 年 3 月 23 日。
2、本次解除限售股份数量为 11,845,126 股，占总股本的 4.58%；其中，实
际可上市流通股份数量为 701,437 股，占总股本的 0.27%。
3、本次申请解除限售股份的股东数 5 位，都为自然人股东。本次申请解除
限售股份的自然人股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静与公司高级管理人
员存在关联关系，且根据其本人上述承诺，公司将对其进行类高管管理，本次解
禁后将申请高管限售，故本次解禁后 5 位股东实际可流通的股份不超过其所持有
公司股份总数的 25%。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可
所持限售 本次解除
序号 股东全称 上市流通数 备 注
股份总数 限售数量
量
首发前个人类限售股解除
1 金浩 8,859,376 8,859,376 - 限售，且已有 25%额度的无
限售流通股
上市流通数量不超过其所
2 马绍翠 375,750 375,750 93,937
持公司股份总数的 25%
上市流通数量不超过其所
3 任鹏飞 180,000 180,000 45,000
持公司股份总数的 25%
上市流通数量不超过其所
4 金道满 2,250,000 2,250,000 562,500
持公司股份总数的 25%
首发前个人类限售股解除
5 吴静 180,000 180,000 - 限售，且已有 25%额度的无
限售流通股
合计 11,845,126 11,845,126 701,437
注：上述股东中金浩、吴静于 2014 年 7 月 30 日解除部分限售股份后至今未
售出，截至本意见出具日，金浩尚持有无限售流通股 2,953,124 股，占其所持有
公司股份总数 25%；吴静尚持有无限售流通股 60,000 股，占其所持有公司股份
总数 25%。因此，金浩、吴静本次解除限售实际可上市流通数量为 0 股。
四、股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例%
一、有限售条件
95,226,310 36.82 701,437 92,265,029 35.68
股份
01 首发后个人
9,125,474 3.53 9,125,474 3.53
类限售股
03 首发后机构
4,234,117 1.64 4,234,117 1.64
类限售股
04 高管锁定股 70,021,593 27.08 11,143,689 78,905,438 30.51
05 首发前个人
11,845,126 4.58 11,845,126 0 0.00
类限售股
二、无限售条件
163,383,281 63.18 701,437 166,344,562 64.32
股份
其中未托管股
0 0.00 0 0.00
数
总股数 258,609,591 100.00 701,437 701,437 258,609,591 100.00
五、保荐机构的核查意见
保荐机构平安证券核查后认为：桑乐金本次申请解除股份限售的股东未违反
相关承诺。本次解除限售股份数量、实际可上市流通股份数量及上市流通时间符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的有关规定。桑乐金对上述内容的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构同意桑乐金本次限售股解禁上市流通事项。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司部分首
次公开发行限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
徐圣能
汪 岳
平安证券有限责任公司（盖章）
2015 年 03 月 19 日
