安徽睿正律师事务所                                                  法律意见书




                         安徽睿正律师事务所
                     关于安徽桑乐金股份有限公司
         2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                   睿正证券字[2015]第 003 号


致：安徽桑乐金股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规、规范性文件以及公司现行章程的规定，安徽睿正律师事
务所接受安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，
指派王宏、盖晓峰律师（以下简称“本律师”）就公司 2015 年第二次临时股东大
会的召集、召开程序、参加出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律
意见。
     本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
     本所律师已经对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料进行审查
判断，并据此出具法律意见。
     本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见
书中发表的法律意见承担责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
     根据公司董事会公告的《 安徽桑乐金股份有限公司关于召开 2015 年第二
次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会会议召集人：安徽桑乐金股份有限
公司董事会，现场会议召开时间：2015 年 3 月 31 日下午 14 时 30 分开始，网
络投票时间：2015 年 3 月 30 日至 2015 年 3 月 31 日，会议召开地点：安徽省
合肥市高新技术开发区合欢路 34 号，安徽桑乐金股份有限公司总部三楼会议


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室。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
     经核查：本次临时股东大会是由桑乐金第三届董事会召集，会议通知已刊登
在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次临时股
东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致，本次临时股东大会的召集人资格
和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。


       二、本次临时股东大会出席人员的资格
     根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，有权出席本次临时股东
大会的人员是至 2015 年 3 月 24 日（周二）下午 15 时交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（上述公司股东均有
权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理
人可以不必是公司的股东）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见
证律师。
       经核查，出席本次会议的桑乐金股东和股东代表共 4 名，代表有表决权股份
数 83,577,500 股，其中：出席本次临时股东大会现场会议的桑乐金股东和股东
代表共 3 名，代表有表决权股份数 83,561,500 股；参加网络投票的股东共 1 名，
代表有表决权股份数 16,000 股，均为截至 2015 年 3 月 24 日（周二）下午 15
时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次临时股东大
会。出席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定。


       三、本次临时股东大会的审议事项
     根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，本次会议审议的事项由
公司第三届董事会第十次会议审议通过后提交，本次会议议案如下：
     1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
       2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》


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     2.1      本次交易所购买资产的情况
     2.1.1 标的资产
     2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格
     2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
     2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
     2.2      本次交易的现金对价
     2.3      本次交易涉及的发行股份方案
     2.3.1 本次交易涉及的股份发行
     2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
     2.3.3 发行股票的种类和面值
     2.3.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
     2.3.5 发行数量
     2.3.6 配套募集资金用途
     2.3.7 本次交易所发行股份的锁定期
     2.3.8 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
     2.3.9 过渡期间损益安排
     2.3.10 上市地点
     2.4      决议有效期限
     3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
     4、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》
     5、审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
     6、审议《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
     7、审议《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
     8、审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
     9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金具体事宜的议案》


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     经核查，以上议案已经由公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案已于
本次临时股东大会召开前十五日进行了公告。本次临时股东大会没有临时提案。
本次临时股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。


     四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
     经核查，本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次临时股东
大会审议的议案进行了表决。股东代表、监事和本律师对现场会议的表决进行了
清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提
供。本次临时股东大会的表决结果为：
     1、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司符合发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
     2、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果逐项审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的议案》
     2.1      本次交易所购买资产的情况
     2.1.1 标的资产
     2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格
     2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
     2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
     2.2      本次交易的现金对价
     2.3      本次交易涉及的发行股份方案
     2.3.1 本次交易涉及的股份发行
     2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
     2.3.3 发行股票的种类和面值
     2.3.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
     2.3.5 发行数量


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       2.3.6 配套募集资金用途
       2.3.7 本次交易所发行股份的锁定期
       2.3.8 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
       2.3.9 过渡期间损益安排
       2.3.10 上市地点
       2.4    决议有效期限
       3、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
     4、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
     5、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于本次交易是否构成关联交
易的议案》
       6、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于<安徽桑乐金股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议
案》
       7、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于签订附条件生效的<购买
资产协议>的议案》
       8、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于签订附条件生效的<盈利
补偿协议>的议案》
       9、以 83,577,500 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》




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     经核查，本次临时股东大会的表决结果与本次临时股东大会决议一致。本次
临时股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。


     五、结论意见
     综上所述，本律师认为：桑乐金本次临时股东大会的召集人资格和召集、召
开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。


（以下无正文）




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（本页为签字盖章页，无正文）




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负责人：李           勇                                     盖晓峰




                                                       二〇一五年三月三十一日




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