安徽桑乐金股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见答复的专题报告
中国证券监督管理委员会：
安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”、“本公司”或“公司”）于
2015 年 5 月 14 日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[150666]号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公
司及相关中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，并对《安徽桑乐金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
本回复意见中用“楷体（加粗）”字体表示对重组报告书的补充披露、更新。
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反馈意见一、请申请人：1）补充披露韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人
是否参与桑乐金非公开发行股份募集配套资金。2）补充披露韩道虎等五名交易
对方承诺不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地
位的期限。3）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表
决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人是否参与桑乐金非公开发行股
份募集配套资金
公司已在重组报告书“第五节/二/（三）发行对象和认购方式”中补充披露
如下：
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、聚道成、
上海弘励、西藏凤凰。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎、韩道龙、聚道成、
上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元，上市
公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上述
对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，韩道虎、韩道龙、聚道成及
其关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股
份的认购。
韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与桑乐金非公开发行股份募集配
套资金。
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（二）韩道虎等五名交易对方承诺不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第
一大股东地位或实际控制人地位的期限
公司已在重组报告书“第六节/二/（八）/4、不谋求控制权承诺”中补充披
露如下：
韩道虎等五名交易对方承诺，本次交易完成后，韩道虎等五名交易对方及其
关联人（包括但不限于配偶、子女、父母、兄弟姐妹等《创业板上市规则》规定
的关联人）不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地
位。
韩道虎等五名交易对方承诺：保证在本次交易完成后至整个持有桑乐金股
票期间，承诺人及其关联方不主动单独或联合他人谋求桑乐金的第一大股东地
位或实际控制人地位。
韩道虎等五名交易对方在整个持股期间不单独或联合他人主动谋求桑乐金
的第一大股东地位或实际控制人地位。
（三）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决
程序等，上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施
公司已在重组报告书“第一节/十一、本次交易不会导致上市公司控制权变
化”中补充披露如下：
本次交易前，本公司股权结构如下：
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
以截至本报告书出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行
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股份），本公司股权结构如下：
聚道成
金道明 马绍琴 金浩 韩道虎 韩道龙 弘励科技 西藏凤凰 其他股东
投资
18.06% 4.25% 3.67% 12.06% 1.07% 2.52% 1.98% 1.96% 54.43%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：344,594,835元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不
会导致本公司控制权发生变化。
本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、本次交易完成前，实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有桑乐金 27.74%
股份。本次交易完成后（不计配套募集资金部分），韩道虎、韩道龙、聚道成共
持有桑乐金 15.65%股份。实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有桑乐金 22.31%
股份。
韩道虎等交易对方承诺，交易对方与其关联方不直接或通过结构化等形式
间接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购；并保证在本次交易完成后
至整个持有桑乐金股票期间，不与其关联方单独或联合他人主动谋求桑乐金的
第一大股东地位或实际控制人地位。
本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马
绍琴夫妇。
2、桑乐金公司章程规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。目
前，金道明、马绍琴均为公司董事，其余董事皆由金道明提名。本次交易的收
购协议约定，韩道虎可提名一名久工健业管理层成员担任桑乐金董事。本次交
易完成后,桑乐金将会有一名董事变化，董事会构成保持稳定。
3、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，金道
明、马绍琴、韩道虎、韩道龙、聚道成各方共同确认，本次交易完成后，除韩
道虎可提名一名久工健业管理层成员担任桑乐金董事之外，桑乐金的公司架构
及治理结构（包括董事会、监事会、高级管理人员的组成人数和功能设臵）将
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总体上维持不变，董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按公司章程及内
部制度的规定执行，桑乐金仍将遵循相关法律法规及公司内部制度的规定，根
据权限归属及时将相关事项提交公司股东大会或董事会审议决策，确保公司独
立性和内部治理的规范性。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、律师认为，韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与
桑乐金非公开发行股份募集配套资金；韩道虎等五名交易对方在整个持股期间不
单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位；本次交易
完成后保持控制权稳定的措施有利于上市公司实际控制人保持控制权稳定。
反馈意见二、申请材料显示，2014 年 10 月桑乐金向龚向民等发行股份购
买资产并募集配套资金，本次交易桑乐金拟购买久工健业 100%股权。请你公
司：1）结合上市公司财务数据等，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司 2014 年收购情况和收购
完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独
立顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合上市公司财务数据等，补充披露本次交易后上市公司主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式
公司已在重组报告书“第九节/六/（一）对公司主营业务、持续经营能力的
影响”中补充披露如下：
1、本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易前，桑乐金主要从事远红外健康设备的研发、生产和销售业务，公
司产品种类型号较多，更新速度较快，能够满足不同阶层、不同文化消费者的需
求。目前公司主要产品种类有远红外桑拿理疗房、便携式桑拿设备等。
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本次交易拟收购的久工健业从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为
按摩椅。本次交易拓展了公司的主营产品，弥补了公司在按摩椅相关产品的空缺，
拓展公司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，与公司成为“家
庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商的长期发展战略相一致。
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750 号）本次交易完
成后，上市公司 2014 年的主营业务构成如下：
单位：元
产品类别 2014 年主营业务收入 占比
远红外理疗房 193,654,660.93 36.72%
按摩椅 183,354,240.57 34.76%
木材 48,151,116.31 9.13%
按摩小电器 40,240,974.01 7.63%
便携式产品 24,218,407.30 4.59%
塑形椅 10,413,652.47 1.97%
按摩器材成品组件 10,922,969.42 2.07%
木制脚桶 9,163,789.75 1.74%
空气净化器 4,351,122.08 0.82%
碳晶系列 1,338,246.76 0.25%
其他 1,622,847.91 0.31%
合 计 527,432,027.51 100.00%
本次交易完成后，上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按
摩椅、按摩小家电、塑形椅。
通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司多元化产品布局，
进一步巩固公司在健康产业的领先地位。交易完成后，交易双方在经营决策和管
理团队、财务和内部管理、客户资源和市场营销、资金运用等方面整合与协同的
空间广阔。
通过本次交易，公司将获得久工健业的全部业务及人才资源，公司将充分利
用自身在健康产业的优势和客户资源优势，与久工健业统一研发体系并实现技术
共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场
机遇，将公司健康理疗和市场客户资源延伸扩展，提高公司总体市场份额，并拓
宽新的业务领域，优化公司的产品体系和市场布局，不断扩大业务规模，提升双
方的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，
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为上市公司及全体股东带来良好回报。
2、上市公司未来经营发展战略
上市公司未来的发展战略是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家
庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，紧密围绕家庭健康“空气、
水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康
理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家
用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健
康系统服务提供商。
3、未来业务管理模式
上市公司未来的业务管理仍将以上市公司管理层为核心，围绕“大健康”
概念，逐步形成多品牌及差异化产品的市场布局。同时，上市公司对于收购的
公司，给予独立经营权，通过派出董事、监事、财务负责人等人员的方式，履
行母公司对子公司的管理职能。
（二）结合上市公司 2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测
的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
1、卓先实业业务的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情
况
为了丰富公司的主营产品、提升公司在国内外的市场占有率，增强公司定价
能力，巩固公司行业领先地位，公司在 2014 年 12 月收购了深圳卓先实业有限公
司，经过短期磨合，卓先实业与桑乐金在业务上的协同效应应开始初步显现。
收购卓先实业后，桑乐金对卓先实业采取了一系列的整合措施，主要包括：
（1）在经营决策和管理团队方面，桑乐金已经向卓先实业委派两名董事，
卓先实业委派一名董事，卓先实业董事长由桑乐金委派的董事担任，总经理由龚
向民担任，卓先实业的董事长和总经理全面负责卓先实业的经营决策和日常经营
管理。同时上市公司协助卓先实业加强人员梯队建设，促进现有管理团队的发展。
（2）在客户资源和市场营销方面，桑乐金与卓先实业销售团队相互融合，
迅速拓宽了双方的市场渠道，实现市场资源效益的最大化。同时，双方充分共享
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各自的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，在品牌形象宣传、公共关系维
护、销售网络建设及售后技术服务等方面也加强合作，提高公司营销管理的整体
效益。
（3）在采购和生产方面，桑乐金与卓先实业对采购平台进行了整合，提高
市场议价能力，降低采购成本；桑乐金和卓先实业将常规型、定制型的产品进行
专业分工生产，实现生产线专一化生产，提高生产能力和效率，更好的满足市场。
龚向民、陈孟阳承诺卓先实业 2014 年度归属于母公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为 760 万元，卓先实业 2014 年度实现归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为 763.22 万元，已完成盈利预测。
2、公司已在重组报告书“第九节/六、本次交易对上市公司的影响”中补充
披露如下：
（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易上市公司对久工健业的业务、资产、财务、人员、机构的整合
计划
桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗产品范畴，
双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，桑乐
金将通过与久工健业之间在客户资源、市场营销、销售渠道、企业文化等方面
的共享，财务融资、机构设臵和技术研发等方面的整合，实现在健康理疗技术
方面的优势互补，增强核心竞争力， 提高盈利水平，成为大健康行业的领导者。
具体而言，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务方面的整合计划
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 200 多家经销商，外销主要市场
为欧洲、美洲、中东及东南亚，久工健业目前正在积极培育国内市场需求，侧
重于国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取 OEM、ODM 方式为海外品
牌提供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为日本。
通过本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金在国
内健全的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低相
应的营销费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低
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海外客户开拓风险。
在研发方面，本次交易完成后，上市公司拟将久工健业的研发团队纳入上
市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、
研发经验和人力资源等，提升整体研发实力。
（2）资产方面的整合计划
本次交易完成后，久工健业将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法
人资格。由于久工健业主要经营按摩器具，其资产构成、机构运营模式有行业
的行业特殊性，因此本次交易完成后，公司将保持久工健业的资产及机构独立
运营的模式，公司将通过派出董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司
的管理职能。
（3）财务方面的整合计划
本次交易完成后，桑乐金将委派人员担任久工健业财务负责人，可以将自
身规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入久工健业，进一步
提高久工健业的管理水平、管理效率和规范性。同时由于桑乐金作为上市公司
具有较强的资金实力、良好的资信能力和较为高效的融资渠道，可以为久工健
业提供发展资金和融资支持，从而支持久工健业的持续发展。
（4）人员方面的整合计划
久工健业目前的人员结构较为合理，能够充分满足运营需求。本次交易完
成后，久工健业将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存
在。上市公司将继续保持久工健业管理层现有团队的稳定性，并在此基础上给
予管理层现有团队充分的发展空间，促进久工健业的持续稳定发展。同时，久
工健业设立由五名董事组成的董事会，桑乐金向久工健业委派三名董事，参与
久工健业重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促久工健业董事会对需
要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
另外，公司还将向久工健业委派一名监事，监督久工健业内控制度的实施，审
阅与财务相关的文件，并对久工健业的董事、高级管理人员的履职情况进行监
督。
（5）机构方面的整合计划
在机构方面，上市公司对久工健业管理团队充分的空间，同时委派董事、
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监事对久工健业的董事和高级管理人员进行监督，以达到“成本最低、高效运
行”的目的。
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》和其它有关法律法规
及规范性文件的要求，建立健全了以法人治理为核心的公司内部管理和控制制
度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将在继续完
善法人治理结构、加强规范化管理的同时，指导和协助久工健业逐步完善治理
结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规
性等方面均达到上市公司的标准。
2、关于本次交易整合过程中存在的风险及应对计划
本次交易完成后，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，久工健业需在
业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，如整合过程中不能有效实现
协同管理，可能会影响整合的有效性，从而降低运营效率。未来，上市公司将
建立完善的授权与监督制度进行企业经营管控，以确保各方面的整合能够顺利
完成。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易在营销、 研发、资产、人员、机构
等方面的整合计划以及相应的管理控制措施是切实可行的。
反馈意见三、 2014 年 1 月，久工有限与聚道成、上海弘励、西藏凤凰签
订了《增资协议》，约定聚道成、上海弘励、西藏凤凰合计以货币资金 3,465 万
元认购久工有限新增注册资本 150 万元，并取得久工有限增资后 23.08%的股
权。请申请人补充披露 2014 年久工有限股权转让的定价依据，是否进行评估，
其价格与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问及评估师核查
并发表明确意见。
回复：
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（一）补充披露 2014 年久工有限股权转让的定价依据，是否进行评估，其
价格与本次交易价格差异的原因及其合理性
公司已在重组报告书“第四节/二/（二）第一次增资”中补充披露如下：
2014年1月10日，久工有限召开股东会，决议通过将注册资本500万元增加至
650万元，新增注册资本150万元分别由聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资58.50
万元、46.00万元、45.50万元。
2014年1月，久工有限与聚道成、上海弘励、西藏凤凰签订了《增资协议》，
约定聚道成、上海弘励、西藏凤凰合计以货币资金3,465万元认购久工有限新增
注册资本150万元，并取得久工有限增资后23.08%的股权，其中：聚道成以人民
币1,351.35万元的价格取得增资后9%的股权（占注册资本中出资额人民币58.50
万元）；上海弘励以人民币1,062.60万元的价格取得增资后7.08%的股权（占注册
资本中出资额人民币46万元）；西藏凤凰以人民币1,051.05万元的价格取得增资
后7%的股权（占注册资本中出资额人民币45.5万元）。
2014年1月22日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2014）00006号《验资报
告》对本次增资情况进行验证。
本次增资完成后，公司注册资本变更为650万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩道虎 475.00 73.08
2 韩道龙 25.00 3.84
3 聚道成 58.50 9.00
4 上海弘励 46.00 7.08
5 西藏凤凰 45.50 7.00
合计 650.00 100.00
2014 年 1 月聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资久工健业未经过评估。2014
年 1 月增资对应的股权估值为 15,013.00 万元，本次交易久工健业 100%股权估
值为 81,000 万元，两次交易价格相差 65,987.00 万元，存在差异，主要原因是：
（1）两次作价时点和基础不同
久工有限 2014 年 1 月增资作价是以久工有限截止 2013 年 12 月 31 日的
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净资产为依据，并参考久工有限 2013 年度实现的净利润而确定的。本次交易，
评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了
久工有限 2014 年度实现净利润而确定的，充分考虑了久工有限未来的盈利能力。
（2）股份转让方承担的利润承诺义务不同
久工健业 2014 年 1 月增资时，未要求久工健业原股东对久工健业未来的业
绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，久工健业股东作为补偿义务人承诺久
工健业 2015 年、2016 年、2017 年实际净利润数（指久工健业合并报表中归属
于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分
别不低于人民币 5,280 万元、6,610 万元、7,610 万元。
（3）交易方式产生的股份锁定期不同
久工健业 2014 年 1 月增资时是以现金作为交易对价,未对交易完成后取得
股份的锁定期做出具体要求。而本次交易上市公司以发行股份和支付现金的方
式进行，久工健业原股东在交易完成后取得的股份有锁定期的要求。
（4）交易的股权比例不同
2014 年 1 月增资各方取得了企业 23.08%的股权，企业的实际控制人未发生
变更。本次交易完成后，企业的实际控制人将发生变化，即前次交易的是少数
股权，本次交易的是企业 100%股权，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所
差别。
久工健业 2014 年 1 月增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两
次交易作价时点、基础不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、交易方式
产生的股份锁定期不同、交易的股权比例不同。考虑前述差异，久工健业 2014
年 1 月增资与本次交易作价的差异具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，久工健业 2014 年 1 月增资与本次交
易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价时点、基础不同、股份转让方
承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同、交易的股权比例不
同。考虑前述差异，久工健业 2014 年 1 月增资与本次交易作价的差异具有合理
性。
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反馈意见四、申请材料显示，2013 年、2014 年久工健业按摩椅的产能为 7
万只，塑形椅为 3 万只，请你公司：1）补充披露久工健业主要产品销售价格及
变化原因。2）补充披露计算产能的依据以及制约产能的主要瓶颈。3）核查相
关出口统计数据并补充披露久工健业主要产品出口份额。4）分析说明集中出口
市场国家和地区是否存在贸易壁垒及应对措施。独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露久工健业主要产品销售价格及变化原因
公司已在重组报告书“第四节/七/（五）主要产品的产销情况”中补充披露
如下：
6、久工健业主要产品销售价格及变化原因
久工健业报告期内产品的型号较多，下表选取报告期内主要产品型号进行
比较分析。具体明细如下：
2014 年度 2013 年度
型号
数量 销售单价 收入金额 数量 销售单价 收入金额
AS 系列 14,881 5,591.31 83,204,247.41 23,560 5,546.77 130,681,822.09
SKS 系列 6,781 6,302.91 42,740,016.58 4,605 6,374.85 29,356,186.12
按摩椅小
计 21,662 — 125,944,263.99 28,165 — 160,038,008.21
窈窕曲线
椅 4,210 1,119.00 4,710,990.78 5,930 1,134.98 6,730,431.86
凤凰塑形
椅 1,075 1,118.62 1,202,514.50 3,827 1,135.65 4,346,125.26
美臀魔塑
椅 5,499 790.44 4,346,643.01 4,700 794.48 3,734,069.85
塑形椅小
计 10,784 — 10,260,148.29 14,457 — 14,810,626.97
合计 — — 136,204,412.28 — — 174,848,635.18
主营业务收入总额 245,388,148.47 298,020,359.59
占比 55.51% 58.67%
上述主要型号产品在报告期内价格变化的主要原因系久工健业每年度根据
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客户要求生产多种型号产品，同种型号产品每年根据客户要求在外观、配臵、
功能上有所调整，相应售价也有所差异，从而导致报告期内产品平均单价发生
波动。
（二）补充披露计算产能的依据以及制约产能的主要瓶颈
公司已在重组报告书“第四节/七/（五）/1、报告期内主要产品的产销情况”
中补充披露如下：
报告期内，标的公司主要产品产能、产销情况如下：
产能利
项目 产能（台） 产量（台） 销量（台） 产销率
用率
2014 年 30,133 30,434 43.05% 1.01
按摩椅 70,000
2013 年 39,635 39,635 56.62% 1.00
2014 年 10,624 11,049 35.41% 1.04
塑形椅 30,000
2013 年 15,026 14,725 50.09% 0.98
久工健业目前采取集成总装的生产方式，对于产品所需的重要部件如塑料
件、钣金件、布套、电机、顶杆等由久工健业自主生产，对于产品所需其他部
件按照久工健业的设计要求从合格供应商采购，产品在久工健业完成集成总装。
同时，久工健业主要产品为各类按摩椅、塑形椅，生产线具有通用性。
在上述生产方式下，制约企业产能的因素主要为生产场地和熟练生产技术
工人人数。久工健业现有 5 条总装生产线，生产技术工人 200 多人，上述场地
和生产技术工人数量情况下，久工健业按摩椅、塑形椅年产能约为 70,000 台、
30,000 台。
（三）核查相关出口统计数据并补充披露久工健业主要产品出口份额
公司已在重组报告书“第九节/四/（二）标的公司的行业地位”中补充披露
如下：
目前，我国按摩器具行业存在生产企业数量众多、规模化生产企业较少、行
业集中度不高等特点。根据按摩保健器具分会、中国海关按照出口规模统计，2013
年出口规模在 1000 万美元以上的企业为 23 家。
久工健业在本行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。经
14
中国医药保健品进出口商会按摩保健器具分会评选，久工健业为“中国按摩保健
器具行业 2012、2013 年度出口十强企业”和“中国按摩保健器具行业 2012、2013
年度诚信十佳企业”，久工健业的 LITEC 商标为“中国按摩保健器具行业 2012、
2013 年度十个知名品牌称号”。近年来，久工健业通过加大研发设计投入和市场
开拓力度，目前已发展成为国内少数具有较强技术优势和市场优势的行业领先自
主品牌企业之一。
根据合肥海关出具的材料以及中国医药保健品进出口商会按摩保健器具分
会发布的《中国按摩保健器具市场发展报告》，久工健业报告期内产品出口占日
本进口保健器总金额比例如下：
单位：万美元
久工健业出口 日本进口保健器具 久工健业所占份
年份
日本金额 总金额 额
2013 年 4,165.83 37,025.93 11.25%
2014 年 3,782.14 36,193.43 10.45%
目前，久工健业拥有发明专利 3 项，实用新型专利 19 项、外观设计专利 26
项、软件著作权 1 项，同时拥有柔性 3D 按摩技术、极技 3D 按摩技术、塑形按摩
技术等一系列核心技术，是行业内少数具有持续自主创新能力的企业。
经过多年发展，久工健业目前已具备年产按摩椅 7 万台、塑形椅 3 万台的生
产能力。2013 年和 2014 年，久工健业营业收入分别 29,802.04 万元和 24,538.81
万元。
（四）分析说明集中出口市场国家和地区是否存在贸易壁垒及应对措施
久工健业出口目的国主要集中在以日本为主的亚洲地区，相关产品已经取得
日本国医疗机器外国制造业者登录许可证。上述地区目前对原产自中国的按摩器
具产品均没有特别的限制性贸易政策，亦未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影
响。
根据中国商务部发布的日本国国别贸易报告和中国驻日本国大使馆经济商
务参赞处公告的关于日本国进口政策的法规信息，不存在有针对久工健出口产品
15
的贸易壁垒和相关限制措施。
综上，久工健业集中出口市场国家和地区不存在针对久工健业出口产品的贸
易壁垒。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内久工健业产品平均单价波动
符合久工健业实际经营情况；久工健业目前采取产品集成总装的生产方式，制约
其产能的因素主要为生产场地面积和熟练生产技术工人人数，报告期内久工健业
产能数量符合其生产特点和实际经营情况；久工健业集中出口市场国家和地区不
存在针对该类产品的贸易壁垒。
律师认为，久工健业集中出口市场国家和地区不存在针对久工健出口产品的
明显贸易壁垒。
反馈意见五、申请资料显示，2013 年、2014 年久工健业日本市场销售收
入占比 80%以上。受 2014 年 4 月日本提高消费税税率影响，2014 年久工健业
主营业务收入较 2013 年减少 5259.42 万元，下降 17.68%。请你公司：1）补
充披露日本消费市场的竞争情况及主要客户在日本市场的地位、消费税率增加
幅度及具体影响。2）补充披露报告期内主要 OEM 客户富士医疗器销售订单的
具体情况以及其他主要客户 ODM 销售模式接单、定价、交货结算等方面的差别。
3）补充披露报告期内久工健业 OEM 订单占富士医疗器全部外包订单的比例、
久工健业承接的 OEM 订单定价按成本加成议价的能力及变化趋势。4）结合 OEM
客户富士医疗器的销售订单和对应采购订单，说明 OEM 模式下销售收入的确认
过程以及代工产品销售价格全额确认的合理性。5）结合销售数量和价格变动，
披露主营业务收入增长情况以及主要影响因素，包括但不限于宏观环境、行业
竞争及供求情况等。请独立财务顾问和会计师对以下问题核查并发表意见。
（一）补充披露日本消费市场的竞争情况及主要客户在日本市场的地位、
消费税率增加幅度及具体影响。
公司已在重组报告书“第九节/二/（一）/3、主要市场情况/②日本市场”中
补充披露如下：
16
②日本市场
日本是现代按摩器具的发源地，消费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，
且由于国民收入水平较高及社会压力较大，日本长期以来一直是按摩器具的主要
消费国。
由于日本国民对产品质量和售后服务体系非常苛刻的消费理念以及日本本
土按摩器具制造商相对优质的产品质量，长期以来，日本市场由富士医疗器、松
下（Panasonic）、大东（THRIVE）、发美利（FAMILY）、三洋（SANYO）等本国品
牌商占据。
a、日本消费市场的竞争情况及主要客户在日本市场的地位
日本是现代按摩器具的发源地，消费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，
且由于国民收入水平较高及社会压力较大，日本长期以来一直是按摩器具的主
要消费国。
由于日本国民对产品质量和售后服务体系非常严格的消费理念以及日本本
土按摩器具制造商相对优质的产品质量，长期以来，日本市场由富士医疗器、
松下、大东、发美利、三洋等本国品牌商占据。根据日本矢野经济研究所的 2013
年度报告：日本市场高端按摩椅的年度销量大约 60 万台，其中富士医疗器约占
整个市场份额的 30%，松下通过合并三洋后约占 30%，发美利约占 18%；大东约
占 18%。
久工健业主要客户富士医疗器在日本定位于高端和中端的市场，其市场地
位属于日本一线按摩椅品牌企业。
久工健业第二大客户 SOUDA 在日本市场主要从事健康相关产品的销售业务，
品牌影响力小，属于日本普通健康产品经销企业。
b、消费税率增加幅度及具体的影响
日本的消费税在 2014 年 4 月 1 日从 5%调整到 8%，针对此次消费税的提高，
绝大多数日本的消费者、企业对原先平稳的采购进行了调整，在 2014 年 4 月 1
日前进行集中、大量采购以减少消费税的提高所带来的负担，随着时间的推移，
日本的消费者、企业的采购逐渐又趋于平稳，截止目前，本次消费税的提高给
市场带来的影响已经基本消除。
17
久工健业 2014 年主营业务收入较 2013 年减少 5,259.42 万元，下降 17.68%。
久工健业外销主要市场为日本，2014 年 4 月日本提高消费税税率亦是久工健业
收入下降的主要原因之一。
（二）补充披露报告期内主要 OEM 客户富士医疗器销售订单的具体情况以
及其他主要客户 ODM 销售模式接单、定价、交货结算等方面的差别
公司已在重组报告书“第四节/七/（五）/5、久工健业前五名客户情况”中
补充披露如下：
5、久工健业前五名客户情况
报告期内，久工健业前五名客户及销售额情况如下：
（1）2014 年前五名客户情况
序号 客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例（%）
1 富士医疗器 156,068,993.42 63.60
2 SOUDA 51,434,114.37 20.96
CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD
3 1
12,820,240.13 5.22
EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD
4 ILSANMEDICAL CO.,LTD 7,428,660.00 3.03
5 GAMMA &BROSS 1,631,109.11 0.66
合计 229,383,117.03 93.47
（2）2013 年前五名客户情况
序号 客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例（%）
1 富士医疗器 195,072,921.32 65.46
2 SOUDA 66,157,897.18 22.20
CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD
3 12,986,202.67 4.36
EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD
4 ILSANMEDICAL CO.,LTD 6,555,041.90 2.20
5 Takasima Industries（M） Sdn Bhd 4,126,294.80 1.38
1
通过中国出口信用保险公司调取公司最近 2 年前五名客户的资信报告，CHE TAI INTERNATIONAL
CO.,LTD 与 EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD 为同一控制下的公司。
18
合计 284,898,357.87 95.60
2014 年、2013 年前五名客户简要资料及主要销售模式如下：
客户名称 注册地址 成立时间 经营范围 销售模式
生产和销售以按摩椅为
富士医疗器 日本 1954 年 4 月 OEM
主的保健/美容器具
SOUDA 日本 1961 年 1 月 医疗设备的制造和销售 ODM
ILSANMEDICAL
韩国 1999 年 8 月 家用电器批发、贸易 ODM
CO.,LTD
EXACTLY WONDERFUL 销售健康运动器材、按
中国台湾 1993 年 10 月 ODM
INT 1 LTD 摩器材等器具
高端美容水疗家具的设
GAMMA &BROSS 意大利 1978 年 ODM
计制造和销售
Takasima
Industries（M）Sdn 马来西亚 1999 年 6 月 健康器具贸易 ODM
Bhd
CHE TAI
销售健康运动器材、按
INTERNATIONAL 中国台湾 1993 年 10 月 ODM
摩器材等器具
CO.,LTD（启泰）
（3）报告期内主要 OEM 客户富士医疗器销售订单的具体情况
①2013 年主要订单情况
序号 订单日期 产品名称 数量 单价(日元)
1 2013-10-21 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1890 95,095.00
2 2013-7-29 CHAIR SUB ASSY AS-850BK 1386 83,603.98
3 2013-6-14 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1197 94,200.00
4 2013-9-2 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1071 93,480.00
5 2013-6-21 AS-850BK 1134 83,604.00
6 2013-5-20 AS-850BK 945 84,684.01
19
7 2013-10-21 CHAIR SUB ASSY AS-960CS 756 95,095.00
8 2013-7-22 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 756 93,480.00
9 2013-9-25 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 630 94,755.00
10 2013-10-21 CHAIR SUB ASSY AS-850BK 672 85,346.00
②2014 年主要订单情况
序号 订单日期 产品名称 数量 单价(日元)
1 2014-7-22 SKS-3800 2085 89450.00
2 2014-4-25 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1449 95037.00
3 2014-9-11 AS-970BK 1386 90646.00
4 2014-3-28 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1134 99504.00
5 2014-9-11 SKS-6700 1134 96941.00
6 2014-2-26 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 882 99504.00
7 2013-12-5 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 882 95095.00
8 2014-10-10 AS-960BK 756 95481.00
9 2014-4-25 CHAIR SUB ASSY AS-960CS 630 95037.00
10 2014-10-24 AS-960BK 567 96551.00
（4）报告期内主要 OEM 客户富士医疗器以及其他主要客户 ODM 销售模式接
单、定价、交货结算等方面的差别
久工健业前五大客户生产销售方式、定价、交货、结算方式对比如下：
序 生产销
客户名称 定价 交货 结算方式
号 售方式
1 FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD OEM 成本加成 FOB （T/T）
2 SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD ODM 成本加成 FOB （T/T）
3 ILSANMEDICAL CO.,LTD ODM 成本加成 FOB （L/C）
ODM 成本加成 FOB （T/T）
4 CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD （L/C）
ODM 成本加成 FOB （T/T）
5 EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD （L/C）
注：T/T, (全称：Telegraphic Transfer)指电汇结算方式；（L/C）,（全称：Letter of
20
Credit，L/C）信用证结算方式。
报告期内主要客户富士医疗器以及其他主要客户在 OEM、ODM 的接单模式上
存在差异外，在定价方面均采用成本加成的方法，在交货、结算等方面不存在
显著差异。
（三）补充披露报告期内久工健业 OEM 订单占富士医疗器全部外包订单的
比例、久工健业承接的 OEM 订单定价按成本加成议价的能力及变化趋势
公司已在重组报告书“第四节/七/（五）/5、久工健业前五名客户情况”中
补充披露如下：
（5）报告期内久工健业 OEM 订单占富士医疗器全部外包比例
对富士医疗器销售 富士医疗器采购 富士医疗器采购
期间 占比
总额(人民币元) 总额（日元） 总额（人民币元）
2012.9.1 —
157,204,481.31 4,519,745,454 317,584,810.72 49.5%
2013.8.31
2013.9.1 —
195,737,532.23 6,045,962,708 366,242,756.15 53.4%
2014.8.31
注：1、富士医疗器提供的财务报告期间为上一年九月一日到次年的八月三十一日，上
表按照日本报告期间进行计算；
2、富士医疗器的采购金额按照月平均汇率计算；
3、以上富士医疗器采购数据取自于富士医疗器年度报告。
（6）久工健业承接富士医疗器的 OEM 订单定价按成本加成议价的能力及变
化趋势
久工健业多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与富士医
疗器已形成密切配合的相互合作关系。2013、2014 年度，久工健业向富士医疗
器销售产品主要为其代工生产按摩椅，定价方式采取成本加一定毛利的方式。
久工健业向富士医疗器销售产品单价远低于产品终端市场销售价格，富士医疗
器在选择供应商时更加重视供应商的生产资质、产品品质和对产品设计要求的
转化能力。
久工健业为业界少数已通过日本厚生劳动省的 GMP 标准（169 号省令）的质
21
量管理体系工厂审查，获颁日本《医疗器械外国制造业者登陆证》；久工健业最
终产品的主要市场是世界上对按摩器具品质要求和用户挑剔程度最高的日本，
为了保证产品的品质，久工健业建立了一整套生产管理制度并严格执行，对各
类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。久工健业
在与富士医疗期的多年合作中，能够充分理解对方的设计要求，具有充分的从
设计要求转化制造出产品的制造能力和制造经验。
久工健业完全满足富士医疗器供应商的选择要求，在与富士医疗器的合作
过程中，久工健业在提高自足研发能力的同时积极参与富士医疗器产品的研发
和设计，并提出合理建议得到富士医疗器认可。经过多年的合作，久工健业与
富士医疗器已建立了互信、互相依赖的合作关系。
报告期内久工健业向富士医疗器销售产品毛利率情况如下
产品 2014 年毛利 2013 年毛利
按摩椅 26.56% 27.12%
按摩小电器 27.38% 28.10%
其他 51.46% 1.48%
报告期内，久工健业向富士医疗器销售商品较为稳定，向富士医疗器销售
产品毛利基本稳定。久工健业凭借自身实力，在与富士医疗器的合作过程中具
有较强的议价能力。
（四）结合 OEM 客户富士医疗器的销售订单和对应采购订单，说明 OEM
模式下销售收入的确认过程以及代工产品销售价格全额确认的合理性
（1）OEM 生产以及销售模式
久工健业为医疗器提供代工服务，富士医疗器采购产品后以其自有品牌和渠
道对外销售。久工健业在生产管理上主要采用以销定产的模式，具体为：销售部
门接到客户订单后转为久工健业内部订单，并由生产管理部门排定生产计划，生
产管理部门依据物料需求表确认仓库物料状况，并追踪采购进料进度。原材料备
齐后，生产管理计划部门确定物料计划后，各车间（塑料、钣金、缝纫、成品）
依次展开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办理入库。生产管理
22
部门定期召集资材部、制造部召开会议，协调生产计划，物料采购，以及制造能
力安排，同时每天追踪生产进度的完成情况。产品完工入库后安排仓库管理人员
发货，货物运抵合同约定的装运港、装船，并及时通知富士医疗器。
（2）OEM 收入确认
久工健业在 OEM 模式下销售合同签订、销售出库、出口报关、销售收款等
流程均符合久工健业销售与收款内部控制规定，久工健业在货物在装运港被装船
后，已将与商品所有权上的主要风险转移，此时，久工健业依据订单约定的金额
确认销售收入。根据《企业会计准则》规定，销售收入确认同时满足下列条件：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入
金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生
的成本能够可靠计量。
（3）代工产品销售价格全额确认的合理性
富士医疗器向久工健业下采购订单时，为保证零部件的质量和售后服务的便
利，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。采购零部件种类
主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组
件等。其签订的采购合同、进口报关、入库、付款均独立于销售合同，和其他材
料采购的模式一致，不同于来料加工模式。
综上，久工健业按照产品销售价格全额确认销售收入是合理的。
（五）结合销售数量和价格变动，披露主营业务收入增长情况以及主要影
响因素，包括但不限于宏观环境、行业竞争及供求情况等
公司已在重组报告书“第九节/三/（二）/1、营业收入构成及变化原因分析
/”中补充披露如下：
（1）营业收入构成情况
报告期内，久工健业营业收入构成如下：
单位：元
23
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 244,931,836.47 99.81 297,526,021.59 99.83
其他业务收入 456,312.00 0.19 494,338.00 0.17
合计 245,388,148.47 100.00 298,020,359.59 100.00
久工健业主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入
占比较小，主要为备品备件销售收入以及技术服务费。
报告期内，久工健业营业收入按产品分类如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度
产品系列
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按摩椅 183,354,240.57 74.72 229,462,739.15 77.00
按摩小电器 40,240,974.01 16.40 43,190,477.55 14.49
塑形椅 10,413,652.47 4.24 14,837,750.18 4.98
成品组件 10,922,969.42 4.45 10,035,054.71 3.37
主营业务收入小计 244,931,836.47 99.81 297,526,021.59 99.83
其他业务收入 456,312.00 0.19 494,338.00 0.17
营业收入合计 245,388,148.47 100.00 298,020,359.59 100.00
久工健业所处行业为专用设备制造业，久工健业一直专注于各种健康按摩器
具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。
久工健业产品主要以外销为主，外销市场主要在日本，2013、2014 年日本
市场销售收入占比在 80%以上。主要受 2014 年 4 月日本提高消费税税率和日元
贬值综合因素影响，2014 年销售收入同比有所下降，较 2013 年同比下降 17.68%。
但随着时间的推移，汇率及消费税对外销收入的影响会减弱，久工健业销产品
会恢复到正常的增长水平。此外，久工健业在巩固日本市场的基础上，未来将
加大对欧美、东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，久工健业 OEM 模式下销售收入确认
符合企业会计准则规定，代工产品销售价格全额确认合理；久工健业 2014 年销
售收入较 2013 年下降主要原因系日本提高消费税税率和日元贬值等因素影响。
24
反馈意见六、申请材料显示，久工健业 2014 年实现营业收入 2.45 亿元，
较 2013 年同比下降 17.68%，但公司销售的按摩椅、按摩小电器、塑形椅、按
摩器材成品组件的毛利率分别达到 29.89%、24.64%、25.06%、38.16%，较
2013 年同比增长 3.22%、2.69%、1.77%、8.74%。同时，因久工健业与外销
客户及时按照汇率调整售价和转换汇，汇兑损失大幅度减少，2014 年净利润同
比上升 66.41%。请你公司：1）结合销售价格和销量变化，补充披露报告期内
影响毛利率的主要因素。2）补充披露同行业上市公司同类产品 OEM 和 ODM 的
毛利率水平及变化趋势，与标的公司的差异及原因。3）补充披露报告期内主要
出口市场汇率变动对经营业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问及会计师对
下列问题核查并发表意见。
（一）结合销售价格和销量变化，补充披露报告期内影响毛利率的主要因
素
公司已在重组报告书“第九节/三/（二）/5、主营业务毛利构成及毛利情况
分析/”中补充披露如下：
（1）主营业务毛利构成
报告期内，久工健业主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%）
按摩椅 54,804,071.66 76.65 61,190,078.20 79.39
按摩小电器 9,914,960.65 13.87 9,481,905.25 12.30
塑形椅 2,610,050.24 3.65 3,456,120.73 4.48
成品组件 4,168,333.38 5.83 2,952,026.00 3.83
合计 71,497,415.93 100.00 77,080,130.18 100.00
报告期内，久工健业产品销售毛利主要来源于按摩椅和按摩小电器。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
25
项目 2014 年度 2013 年度
按摩椅 29.89% 26.67%
按摩小电器 24.64% 21.95%
塑形椅 25.06% 23.29%
成品组件 38.16% 29.42%
主营业务毛利率 29.19% 25.91%
综合毛利率 29.24% 25.95%
2013 年度、2014 年度久工健业的综合毛利率分别为 25.95%和 29.24%，综合
毛利率总体水平有所上升。
①分业务类型毛利率情况
近两年，久工健业按照业务类型毛利率情况如下表：
单位：万元
2014 年 收入合计 成本合计 毛利率
OEM 15,606.90 11,356.37 27.23%
ODM 7,692.15 5,227.92 32.04%
自有品牌业务 1,194.14 759.15 36.43%
合计 24,493.19 17,343.44 29.19%
2013 年 收入合计 成本合计 毛利率
OEM 19,507.29 14,271.71 26.84%
ODM 9,336.78 7,209.33 22.79%
自有品牌业务 908.54 563.55 37.97%
合计 29,752.61 22,044.59 25.91%
久工健业主要采取 OEM、ODM 方式为海外品牌提供代工生产，产品定价通常
采用成本加成。OEM 主要客户为富士医疗器，经过多年合作，成本加成比例较为
稳定。ODM 产品根据久工健业研发技术投入程度不同，产品附加值不同，成本加
成比例有有所不同。
2014 年相比 2013 年，销售收入下降 17.68%，其中 ODM 业务收入下降 17.61%，
OEM 业务收入下滑 19.99%，ODM 与 OEM 收入降低幅度基本接近，在收入结构中，
2014 年 ODM 与 OEM 分别占比 31.40%和 63.72%，2013 年 ODM 与 OEM 分别占比 31.38%
和 65.57%，2014 年与 2013 年占比相比基本接近。2014 年 ODM，毛利率较 2013
年由 22.79%增长为 32.04%，体现为 2014 年毛利率整体上升 3.28%。久工健业
2014 年毛利率较 2013 年上升的原因主要为 2014 年 ODM 业务毛利率上升。
26
②ODM 毛利上升原因
ODM 产品毛利情况如下：
2014 年 2013 年
类别 占 ODM 收入比重 毛利率 占 ODM 收入比 毛利率 变动
重
按摩椅 50.14% 39.79% 59.83% 25.28% 14.51%
塑形椅 12.78% 24.82% 15.65% 23.36% 1.46%
按摩小电器 35.94% 23.84% 19.91% 16.85% 6.99%
从上表可见，久工健业 2014 年 ODM 毛利较 2013 年上涨 9.25%，上升的主要
原因原材料采购价格下降和久工健业通过研发升级提高自主设计生产产品的附
加值所致。
（二）补充披露同行业上市公司同类产品 OEM 和 ODM 的毛利率水平及变
化趋势，与标的公司的差异及原因
公司已在重组报告书“第九节/三/（二）/5、主营业务毛利构成及毛利情况
分析/”中补充披露如下：
（3）同行业上市公司同类产品 OEM 和 ODM 的毛利率水平及变化趋势，与标
的公司的差异及原因
与同行业公司主营业务毛利率进行对比情况如下：
年度 久工健业 蒙发利 上海荣泰
2013 年度
ODM 毛利率 22.79% — 25.65%
OEM 毛利率 26.84% — —
综合毛利率 25.91% 22.03% 27.21%
2014 年度
ODM 毛利率 32.04% — —
OEM 毛利率 27.23% — —
综合毛利率 29.19% 32.47% —
27
注：久工健业同行业上市公司只有蒙发利（002614），已预披露招股书的同行业拟上市
公司为上海荣泰健康科技股份有限公司（简称“上海荣泰”）。上海荣泰数据取自于首次公
开发行股票说明书（申报稿），其中未能取得 2014 年度数据；蒙发利数据取自于 2013、2014
年公开披露的年度报告。蒙发利未披露 OEM、ODM 产品毛利率，上海荣泰只披露 2013 年自
有品牌、ODM 产品毛利率。
久工健业 2014 年度 ODM 占 31.4%，自有品牌业务占 4.88%；2013 年 ODM 业
务占 31.38%，自有品牌业务占 3.05%。
①久工健业 ODM 业务规模小并处于市场开拓先期，下游客户在国际品牌影
响力较小，久工健业采取一定的低价策略开拓市场；上海荣泰在国内市场以自
有品牌经营，出口则主要是以 ODM 方式为全球各地品牌提供代工生产。2013 年，
上海荣泰 51%为 ODM 方式销售，49%为内销，内销毛利率为 28.86%。基于以上原
因，久工健业 2013 年 ODM 毛利率、综合毛利率均低于上海荣泰。
②蒙发利 2013 年按摩椅毛利率为 29.50%，占主营业务收入比例为 27%，按
摩小电器毛利率为 17.59%，占主营业务收入比例为 44%。蒙发利 2013 年按摩椅
毛利率略高于久工健业，主要由于蒙发利 2013 年自有品牌产品占比大幅提升，
相应毛利率有所提高。蒙发利 2013 年综合毛利率低于久工健业，主要由于蒙发
利毛利率较低的按摩小电器占比较高。
蒙发利 2014 年综合毛利率高于久工健业，主要由于 2014 年收购了国际品
牌“OGAWA”，自主品牌业务占比增长至 34%，毛利率比上年大幅提升 9.4%。
（三）补充披露报告期内主要出口市场汇率变动对经营业绩的影响及应对
措施
公司已在重组报告书“第九节/三/（二）盈利能力分析/6、期间费用/（3）
财务费用变动分析”中补充披露如下：
报告期内，久工健业的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
利息支出 - 673,846.09
28
减：利息收入 110,317.28 540,446.98
汇兑损益 470,834.82 19,733,521.54
手续费 101,348.90 56,286.84
合计 461,866.44 19,923,207.49
久工健业 2013 年度汇兑损益构成情况如下：
单位：元
项目 2013 年汇兑净损失 占比
银行存款 13,995,883.01 70.92%
外币理财产品 747,732.31 3.79%
应收账款 6,153,818.77 31.18%
应付账款 -1,163,912.55 -5.90%
总额 19,733,521.54 100.00%
2014 年、2013 年，久工健业汇兑损失分别为 47.08 万元、1,973.35 万元，
分别占当期利润总额的 1.00%、69.30%，2013 年汇兑损益对利润影响较为明显。
2013 年度因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36 万元，因交易产生汇兑损失 498.99
万元。
为应对汇率损益风险，2014 年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整
售价，并及时结换汇，2014 年汇兑损失大幅减少。
2014 年因持汇结汇产生的汇兑收益为 191.88 万元,因交易产生汇兑损失
238.96 万元。同时为了规避不及时结汇带来的汇率变动风险，久工健业已制定
《外汇结汇管理办法》，要求在扣除需以日元支付的原材料款后及时结汇，尽量
将汇率变动影响降低到最小。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内影响毛利率的主要原因是
ODM 业务毛利率提升；报告期内久工健业因产品结构、经营模式与同行业公司
存在差异，故而导致毛利率与同行业公司有所差异；2014 年、2013 年，久工健
业汇兑损失分别为 47.08 万元、1,973.35 万元，分别占当期利润总额的 1.00%、
69.30%，2013 年汇兑损益对利润影响较为明显，久工健业已及时采取可行有效
的应对措施。
29
反馈意见七、申请材料显示，久工健业与富士医疗器销售定价为成本加成，
采购定价为协商价格，因为 OEM 模式为代工定制，无法比较同类产品市场参考
价格。请你公司披露：1）久工健业在 OEM 代工模式下向富士医疗器采购指定
产品，该产品权属是否真实转移并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成
本是否符合相关会计准则。2）主要零部件向前五大供应商采购占比，对富士医
疗零部件供应和研发技术等是否存在依赖，并提示相应供应商集中风险。请独
立财务顾问及会计师核查并发表意见。
答复：
（一）补充披露久工健业在 OEM 代工模式下向富士医疗器采购指定产品，
该产品权属是否真实转移并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本是否
符合相关会计准则
公司已在重组报告书“第四节/七/（六）/3、久工健业前五名供应商情况”
中补充披露如下：
（5）久工健业在 OEM 代工模式下向富士医疗器采购指定产品，该产品权属
是否真实转移并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本是否符合相关会
计准则
富士医疗器为保证产品质量，要求久工健业从富士医疗器指定的供应商采
购部分原材料，采购材料主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、
腿部电动顶杆、线控器组件等，采购材料为生产产品所用。
与销售合同对应的采购订单、报关进口、入库（保税材料仓库单独保管）、
付款等流程完全符合企业内部控制，交易具有商业实质，定价公允，在货物运
抵指定的船只后确认产品风险转移，同时支付采购相关款项。根据《企业会计
准则》规定，资产的确认同时满足两个条件：①与该资产有关的经济利益很可
能流入企业，②该资源的成本或价值能够可靠的计量，久工健业向富士医疗采
购指定产品，权属真实，并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本符合
相关会计准则。
30
（二）主要零部件向前五大供应商采购占比，对富士医疗零部件供应和研
发技术等是否存在依赖
公司已在重组报告书“第四节/七/（六）/3、久工健业前五名供应商情况”
中补充披露如下：
（1）2014 年前五名供应商情况
单位：元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 富士医疗器 41,969,011.52 27.55%
2 黄岩华立塑料模具厂 28,664,550.24 18.82%
3 上海文涛电子有限公司 6,850,135.32 4.50%
4 东工物产贸易有限公司 6,554,542.48 4.30%
5 南京东婷贸易有限公司 4,682,326.58 3.07%
合计 88,720,566.14 58.24%
（2）2013 年度前五名供应商情况
单位：元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 富士医疗器 64,464,174.75 29.77%
2 黄岩华立塑料模具厂 43,015,645.90 19.87%
3 东工物产贸易有限公司 11,514,255.55 5.32%
4 南京东婷贸易有限公司 8,850,200.55 4.09%
5 上海文涛电子有限公司 6,674,969.29 3.08%
合计 134,519,246.04 62.13%
久工健业向前五大供应商采购为生产产品所需的零部件。
2014 年、2013 年前五名供应商简要资料及主要采购模式如下：
注册
供应商名称 成立时间 经营范围 采购模式
地址
根据按摩椅订
生产和销售以按摩椅为主的保健/美 单情况，富士
富士医疗器 日本 1954 年 4 月
容器具 医疗器要求久
工健业向其采
31
购与订单相对
应的部分零部
件
台州市
黄岩宁
黄岩华立塑料模 塑料制品（涉及许可证的，凭许可证
溪镇桥 1992 年 9 月
具厂 经营）、模具制造，节日灯制造。
亭高坎
头
化工产品（药品、肥料、炸药、烟火
制品、火柴、引火合金除外，危险化
学品限按许可证范围经营；配额许可
证的产品按照相关规定办理），塑料及
其制品；橡胶及其制品，纺织原料及
纺织制品；钢铁、铜、铅、锡、焊接
材料等贱金属及其制品；机器、机械
器具、电气设备及其零件；光学仪器
上海市 及设备（医疗器械除外）、计量检验仪
器及设备、精密仪器及设备、上述产
淮海中
品的零件，附件；矿产品；汽车生产
路 755
东工物产贸易有 用零件及附件，汽车修理用零件及附
号新华 2005 年 8 月 根据订单情况
限公司 件；木浆及其他纤维状纤维素桨、纸、
联大厦 及对未来市场
纸板；羽毛、羽绒；食品添加剂；食
东楼 12 的预计，制定
用农产品（土特产品、农畜产品、粮
层B座 主要原材料的
食、蔬菜；不含牛、羊、生猪产品）、
寝具，杂项制品的批发；上述产品的 年度采购计
进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他 划，按季或按
相关配套业务。（不涉及国营贸易管理 月适当修正，
商品，涉及配额、许可证管理商品的， 并对供应商进
按国家有关规定办理申请，涉及行政 行分类管理
许可的凭许可证经营）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海市 电子元器件的生产，计算机软、硬件
嘉定区 的技术开发、技术转让、技术咨询、
上海文涛电子有
嘉罗公 2004 年 2 月 技术服务，电子元器件的销售。【依法
限公司
路 1465 须经批准的项目，经相关部门批准后
号 方可开展经营活动】
南京市
建邺区 许可经营项目：无一般经营项目：金
南京东婷贸易有
应天西 1999 年 6 月 属材料、建材、机械配件、机电产品、
限公司
路 132 日用百货销售。
号
广东省 １、经营本企业和成员企业自产产品
广东海利集团有
饶平县 1999 年 7 月 及相关技术的出口业务；２、经营本
限公司
海利路 企业和成员企业生产、科研所需的原
32
海利工 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
业园 件及相关技术的进出口；（以上 1、2
项国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外）３、经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；4、设计、生
产、销售：泵、气体压缩机、风机、
家用电器及配件、水产和水族器材及
用品、家用电力器具、玻璃器皿、陶
器及瓷器。
（3）久工健业向富士医疗器采购的必要性
①久工健业与富士医疗器的交易模式
富士医疗器为一家日本知名按摩椅制造商，久工健业采取 OEM 方式为富士医
疗器提供代工生产按摩椅，富士医疗器以其自有品牌和渠道自行销售。富士医疗
器向久工健业采购按摩椅时为保证零部件的品质和售后服务的便利，要求久工健
业向其采购按摩椅的部分零配件，该等零部件由富士医疗从其合格供应商采购并
销售给久工健业。
②向富士医疗器采购的必要性
富士医疗器对于电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶
杆、线控器组件等零部件进行定制化设计、采购，并要求久工健业对于按摩椅中
的部分零部件采用富士医疗器所指定的零部件，以保证产品品质以及其便于售后
维修。因而，富士医疗器向久工健业下采购订单时，会同时要求久工健业向其采
购与订单相对应的部分零部件。富士医疗器要求采购的零部件，由富士医疗器向
其合格供应商采购后再销售给久工健业。
综上，标的公司向富士医疗器采购零部件为 OEM 代工生产要求，是必要的。
（4）久工健业与富士医疗器销售、采购事项的具体内容及定价依据，销售、
采购产品的价格与市场同类型产品价格的比较
①久工健业向富士医疗器销售的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市
场同类型产品价格比较
2013、2014 年度，久工健业向富士医疗器销售产品主要为其代工生产按摩
椅，定价方式采取成本加一定毛利的方式。因销售产品为按照富士医疗器要求代
33
工生产的按摩椅，难以取得市场同类型产品的代工生产价格。
富士医疗器每年度会根据自身年度销售计划向久工健业下发年度采购计划，
年度内分月向久工健业下发具体的采购订单。具体情况如下表：
年度 销售金额（元） 占当期营业收入的比例（%） 定价方式
2014 年度 156,068,993.42 63.60 成本加成
2013 年度 195,072,921.32 65.46 成本加成
②久工健业向富士医疗器采购的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市
场同类型产品价格比较
富士医疗器向久工健业下采购订单时，为保证零部件的质量和售后服务的便
利，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。采购零部件种类
主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组
件等。
2013、2014 年度，久工健业向富士医疗器采购产品主要为生产按摩椅所需
的部分零部件，定价方式为协商定价。因采购产品为富士医疗器专用定制型零部
件，难以取得市场同类型产品的价格信息。2013、2014 年向富士医疗器采购情
况如下表：
年度 采购金额（元） 占当期采购金额的比例（%） 定价方式
2014 年度 41,969,011.52 28.98 协商价格
2013 年度 64,464,174.75 31.23 协商价格
（6）对富士医疗零部件供应和研发技术等是否存在依赖
富士医疗器为一家日本知名按摩椅制造商，久工健业采取 OEM 方式为富士医
疗器提供代工生产按摩椅，富士医疗器以其自有品牌和渠道自行销售。富士医
疗器提供设计要求和设计图纸，久工健业按照要求和图纸进行生产。
久工健业为富士医疗器代工生产产品必须按照其提供的设计图纸进行生产
制造，生产出的产品必须符合其设计要求。久工健业通过了德国 TUV 认证公司
的 ISO9001 及 ISO13485 质量体系认证，是行业内为数不多的通过了日本厚生劳
动省的医疗机械外国制造业者认定。久工健业凭借自身优异的制造能力生产出
34
符合富士医疗器要求的产品。同时，在与富士医疗器的合作过程中，久工健业
利用自身研发优势参与富士医疗器产品的研发和设计，并提出合理建议得到客
户认可。经过多年的合作，久工健业与富士医疗器已建立了互信、互相依赖的
合作关系。久工健业对富士医疗器的研发技术不存在依赖关系。完备的采购和
优异的制造能力是久工健业与主要客户如富士医疗器、SOUDA 合作多年的原因。
富士医疗器向久工健业采购按摩椅时为保证零部件的品质和售后服务的便
利， 富士医疗器对于电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动
顶杆、线控器组件等零部件进行定制化设计、采购，并要求久工健业对于按摩
椅中的部分零部件采用富士医疗器所指定的零部件，以保证产品品质以及其便
于售后维修。因而，富士医疗器向久工健业下采购订单时，会同时要求久工健
业向其采购与订单相对应的部分零部件。富士医疗器要求采购的零部件，由富
士医疗器向其合格供应商采购后再销售给久工健业。
久工健业向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产，是为富士医疗器
代工生产产品的商业需要，是签订销售订单的前提要求。随着与富士合作关系
的日益密切，相互之间建立了“互信、互相依赖”的合作关系，富士医疗器逐
步认可久工健业完备的采购和制造能力。报告期内，富士医疗器要求久工健业
采购零配件的比例在逐年降低，2013、2014 年度久工健业向富士医疗器采购零
配件占向其销售产品金额的比例为 33%、27%。
综上，久工健业向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产，是正常商
业需要，对富士医疗器的研发技术不存在依赖关系。
（三）提示供应商集中风险
公司已在重组报告书“重大风险提示/（二）标的公司经营风险”和“第十
三节/（二）标的公司经营风险”中补充披露如下：
2、2013-2014 年度，公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比
例分别为 62.13%、58.24%。其中，2013-2014 年，公司第一大供应商富士医疗
器的采购额分别为 6446.42 万元、4196.90 万元，占同期采购总额的比例分别为
29.77%、27.55%，采购金额较大且集中度相对较高。久工健业向富士医疗器采
35
购零部件仅用于其订单产品生产，是正常商业需要。尽管久工健业主要采购的
其他零部件供应商供给相对充足，但若该等供应商在产品、服务质量或供应及
时性等方面不能满足久工健业的业务需求，则会影响久工健业的产品质量、服
务满意度和盈利水平。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，在 OEM 代工的模式下，久工健业存
货与成本的核算符合企业会计准则规定；不存在供应商集中风险，参与富士的研
发并提出合理化改进建议；向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产是正
常商业需要，对富士医疗器的研发技术不存在依赖关系。
反馈意见八、申报材料披露报告期内久工健业主要生产设备、资本支出情
况。请你公司补充披露：1）报告期内主要生产设备清单。2）报告期内资本支
出情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露报告期内主要生产设备清单
公司已在重组报告书“第四节/六/（一）资产权属情况”中补充披露如下：
3、报告期内主要生产设备清单
单位：元
序号 设备名称 规格型号 数量 原值
1 注塑机 HTF800W2 HTF530W2-B 各一台 2 1,430,000.00
2 喷粉流水线 GXL-21 1 640,000.00
3 自动裁剪机 HY-H1707LJ 1 534,700.85
4 总装线 大组装 60M 1 435,897.45
5 注塑机 MA3800/2250 1 327,777.78
6 装配生产线 富士车间 75M 1 316,239.32
7 中空成型机 ZK-100B 1 260,683.76
8 中空成型机 ZK-90B 1 224,786.32
9 中空成型机 ZK-90B 1 224,786.32
36
10 中空成型机 ZK-100 1 213,675.21
11 注塑机 MA2500/1000 1 207,264.96
12 流水线 23M*2 1 198,500.00
13 压力机 JF21-200B 1 189,534.19
14 结构件装配线 组装 24M 1 188,034.18
双边照明循环式倍速
15 链装配生产线 1 180,000.00
16 合力叉车 CPD10-FJ1 3 174,358.98
17 自动铺布机 K5-160 1 160,683.76
18 焊接机器人 TA-1400 TA-1400 1 158,974.36
19 变压器 400KVA 1 158,000.00
20 压缩机 LGFD-22/003C 2 115,000.00
21 冷风机 ZX-30 30 111,965.84
22 电脑有梭多针绗缝机 YXS-64-2B 1 100,854.70
合计 6,551,717.98
（二）补充披露报告期内资本支出情况
公司已在重组报告书“第四节/六/（一）资产权属情况”中补充披露如下：
4、报告期内资本支出情况
单位：元
序号 类别 2013 年 2014 年
1 固定资产 1,679,086.92 2,474,611.72
2 无形资产 184,102.57 —
3 长期待摊费用 247,000.00 141,000.00
合计 2,110,189.49 2,615,611.72
（三）中介机构核查意见
经独立财务顾问、会计师核查，久工健业生产设备均系生产经营需要，符合
生产特征；报告期内资本支出合理真实。
37
反馈意见九、申请材料显示，久工健业产品主要以外销为主，主营产品为
按摩椅，产品主要销往日本，受日元贬值以及 2014 年 4 月日本提高消费税税率
的影响，近年来企业按摩椅收入有所下降。久工健业 2014 年度、2013 年度和
2012 年度实现的外销收入分别为 23,285.17 万元、28,837.98 万元和 28,216.10
万。2015 年度预测外销收入 31,677.30 万元，较 2014 年度增长 36.04%。标
的公司在 2015 年外销收入预测的基础上近按 22%、15%的增长率对 2016 年、
2017 年的外销收入进行了预测。请你公司：1）补充披露日元贬值以及日本提
高消费税税率对 2015 年、2016 年按摩椅预测收入的影响。2）结合报告期内
外销市场订单价格和数量变化情况，补充披露外销市场预测的价格、销量、影
响因素及外销收入增长较快的合理性。3）结合报告期毛利率变化情况，补充披
露毛利率的预测情况及毛利率变化对估值的影响。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露日元贬值以及日本提高消费税税率对 2015 年、2016 年按摩
椅预测收入的影响。
公司已在重组报告书“第四节/十一/（四）/2、收益法中主要数据的测算过
程及依据/（1）营业收入”中补充披露如下：
（1）营业收入
久工健业营业收入为按摩椅、塑形椅、按摩小电器、按摩床垫及成品组件销
售收入。企业产品主要为外销。本次评估，是在对久工健业以前年度业务实际运
营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规
模及规划，预测久工健业未来年度的营业收入。
①久工健业历史年度营业收入分析
单位：万元
收入增 收入增
类别/年度 2012 年 2013 年 2014 年
长率 长率
38
按摩椅 22,906.15 22,829.91 -0.33% 17,905.39 -21.57%
塑形椅 359.36 1,460.83 306.51% 982.92 -32.71%
外 按摩小电器 2,348.03 1,868.97 -20.40% 2,771.08 48.27%
销 按摩床垫 2,028.83 2,313.10 14.01% 1,168.66 -49.48%
成品组件 573.73 365.17 -36.35% 457.12 25.18%
外销小计 28,216.10 28,837.98 2.20% 23,285.17 -19.26%
按摩椅 128.10 145.77 13.79% 367.46 152.08%
内 塑形椅 51.08 22.86 -55.24% 58.45 155.67%
销 按摩小电器 99.65 3.37 -96.61% 28.02 730.59%
内销小计 278.83 172.00 -38.31% 453.93 163.91%
收入合计 28,494.93 29,009.99 1.81% 23,739.10 -18.17%
②久工健业主营业务收入预测
通过对上表分析可知,久工健业产品主要以外销为主，主营产品为按摩椅，
产品主要销往日本，受日元贬值以及 2014 年 4 月日本提高消费税税率的影响，
近年来企业按摩椅收入有所下降。企业近年来积极开展自主品牌的研发与推广，
2013 年，企业推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时
间，近年来企业内销收入增长较慢。
企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回
暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩
器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企
业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按
摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
久工健业根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预
测期经营业绩的预期等资料对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如
下：
营业收入预测表
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
外 按摩椅 24,600.00 30,258.00 34,796.70 35,492.63 35,847.56 35,847.56
销 塑形椅 1,450.00 1,783.50 2,051.03 2,153.58 2,218.18 2,218.18
39
按摩小电器 3,500.00 4,200.00 4,746.00 4,888.38 4,986.15 4,986.15
按摩床垫 1,500.00 1,725.00 1,949.25 2,007.73 2,047.88 2,047.88
成品组件 627.30 771.58 887.32 905.06 914.11 914.11
外销小计 31,677.30 38,738.08 44,430.29 45,447.38 46,013.89 46,013.89
增长率 36% 22% 15% 2% 1% -
按摩椅 850.00 1,020.00 1,173.00 1,231.65 1,268.60 1,268.60
内 塑形椅 150.00 180.00 207.00 217.35 223.87 223.87
销 内销小计 1,000.00 1,200.00 1,380.00 1,449.00 1,492.47 1,492.47
增长率 120% 20% 15% 5% 3% -
收入合计 32,677.30 39,938.08 45,810.29 46,896.38 47,506.36 47,506.36
收入增长率 38% 22% 15% 2% 1% -
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政
治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014 年、2013 年，久工健业产品外
销占主营业务收入比例分别为 95.12%、96.95%，汇兑损失分别为 47.08 万元、
1,973.35 万元，分别占当期利润总额的 1.00%、69.30%，2013 年汇兑损益对利
润影响较为明显。2013 年度因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36 万元，因交易产
生汇兑损失 498.99 万元。为应对汇率损益风险，2014 年久工健业与外销客户及
时按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014 年汇兑损失大幅减少。2014 年
因持汇结汇产生的汇兑收益为 191.88 万元,因交易产生汇兑损失 238.96 万元。
企业与外销客户为达到合作共赢，共同采取积极有效的措施应对日元贬值的影
响，从 2014 年的汇兑损益情况来看，取得了较好的效果，根据目前日本市场的
定单资料来看，日元贬值对企业收入影响已很小，由于日元贬值及汇率受日本
及我国的政治、经济和社会环境等其他因素的综合影响，在对 2015 年及 2016
年收入预测时未考虑该影响因素。
日本于 2014 年 4 月提高了消费税税率，在短期内对企业的产品在日本市场
的销售产生了影响，使得企业 2014 年的收入较 2013 年有所下降，随着时间的
推移，该影响逐步减弱，从主要客户的订单来看，日本 2014 年 4 月上调消费税
对企业收入的影响已经很小，由于税收政策属国家税赋层面的问题，在对 2015
年及 2016 年收入预测时，未考虑该因素的影响。
40
（二）结合报告期内外销市场订单价格和数量变化情况，补充披露外销市
场预测的价格、销量、影响因素及外销收入增长较快的合理性。
公司已在重组报告书“第四节/十一/（四）/2、收益法中主要数据的测算过
程及依据/（1）营业收入”中补充披露如下：
③外销市场预测的价格、销量、影响因素及外销收入增长较快的合理性
标的企业的主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫，企业的
主营产品为按摩椅及塑形椅，产品主要为外销，企业的按摩椅及塑形椅为非标
产品，种类及型号较多，且企业产品的型号及产品系列更新较快，相应的售价
亦会发生变化，企业在产品产销量统计中，以主要产品作为标准产品对其他各
类产品进行折算统计，经统计，2013 及 2014 年企业产品的产销量及销售单价如
下：
项目 产量（台） 销量（台） 销售收入（万元） 单价（元/标准台）
2014 年 30,133 30,434 18,272.85 6,004.00
按摩椅
2013 年 39,635 39,635 22,975.68 5,797.00
2014 年 10,624 11,049 1,041.37 943.00
塑形椅
2013 年 15,026 14,725 1,483.69 1007.00
根据上述分析，企业 2014 年按摩椅销售单价与 2013 年相比基本无变化，
塑形椅产品较 2013 年略有下降。以按摩椅未来年度标准台售价 6000 元/台、塑
形椅标准台售价 950 元/台计算，预测期内按摩椅及塑形椅销量（标准台）如下：
产品 年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售收入（万元） 25,450.00 31,278.00 35,969.70 36,724.28 37,116.16
其中：外销（万
24,600.00 30,258.00 34,796.70 35,492.63 35,847.56
元）
按摩椅 内销(万元) 850.00 1,020.00 1,173.00 1,231.65 1,268.60
销量（台） 42,417.00 52,130.00 59,950.00 61,207.00 61,860.00
其中：外销（台） 41,000.00 50,430.00 57,995.00 59,154.00 59,746.00
内销（台） 1,417.00 1,700.00 1,955.00 2,053.00 2,114.00
销售收入（万元） 1,600.00 1,963.50 2,258.03 2,370.93 2,442.05
其中：外销（万
1,450.00 1,783.50 2,051.03 2,153.58 2,218.18
元）
塑形椅 内销(万元) 150.00 180.00 207.00 217.35 223.87
销量（台） 16,842.00 20,668.00 23,769.00 24,957.00 25,706.00
其中：外销（台） 15,263.00 18,773.00 21,590.00 22,669.00 23,349.00
内销（台） 1,579.00 1,895.00 2,179.00 2,288.00 2,357.00
41
标的公司 2014 年度、2013 年度和 2012 年度实现的外销收入分别为
23,285.17 万元、28,837.98 万元和 28,216.10 万元。2015 年度预测外销收入
31,677.30 万元，较 2014 年度增长 36.04%。2015 年度预测外销收入增长较高，
主要由于：①标的公司外销市场主要是日本，受及日本国内推出消费税政策的
影响，2014 年度外销收入下降，但随着时间的推移，消费税对外销收入的影响
会减弱，标的公司外销产品会恢复到正常的增长水平；②标的公司与日本客户
富士医疗器经过多年的合作，已建成“互信、互相依赖”的合作关系，外销客
户对标的公司的依赖性较强，标的公司的生产技术力量亦有长足提高，同时，
随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按
摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈
现持续上升趋势;③标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、东
南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
根据标的公司客户提供的意向性采购订单对 2015 年外销收入进行了预测，
标的公司在 2015 年外销收入预测的基础上按 22%、15%的增长率对 2016 年、2017
年的外销收入进行了预测。
（三）结合报告期毛利率变化情况，补充披露毛利率的预测情况及毛利率
变化对估值的影响。
公司已在重组报告书“第四节/十一/（四）/2、收益法中主要数据的测算过
程及依据/（2）主营业务成本”中补充披露如下：
（2）主营业务成本
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历
史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基
础上对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
历史年度 预测年度
项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
年 年 年 年 年 年 年
外 按摩椅 26.68% 28.24% 28% 28% 28% 28% 28%
42
销 塑形椅 23.36% 25.85% 24.5% 24.5% 24.5% 24.5% 24.5%
按摩小电器 11.15% 19.51% 14% 14% 14% 14% 14%
按摩床垫 26.47% 28.46% 27% 27% 27% 27% 27%
成品组件 28.78% 38.21% 33% 33% 33% 33% 33%
按摩椅 14.07% 16.11% 15% 15% 15% 15% 15%
内
塑形椅 18.79% 11.87% 11% 11% 11% 11% 11%
销
按摩小电器 11.94% 10.17% 10% 10% 10% 10% 10%
由于企业的产品主要为 OEM,企业与客户采取成本加成的定价方式，企业与
主要客户经过多年的合作，双方合作越来越紧密，外销客户对标的公司的依赖
性较强，企业的毛利率与行业平均毛利率相当，企业有较强的制造能力和研发
能力。
如果各产品毛利率发生变化，对估值的影响如下表：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
毛利率+1% 85,125.00 3,974.00 4.90%
毛利率+2% 89,098.00 7,947.00 9.79%
本方案毛利率 81,151.00
毛利率-1% 77,178.00 -3,973.00 -4.90%
毛利率-2% 73,205.00 -7,946.00 -9.79%
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，基于日元贬值及汇率受日本及我国的
政治、经济和社会环境等其他因素的综合影响，在对 2015 年及 2016 年收入预测
时未考虑该影响因素；已在重组报告书中补充披露久工健业外销市场预测的价格、
销量、影响因素及外销收入增长较快的合理性；已在重组报告书中补充披露就攻
击那也毛利率的预测情况及毛利率变化对估值的影响。
反馈意见十、申请材料显示，久工健业系股份有限公司，韩道虎、韩道龙
担任久工健业董事、高管，交易完成后桑乐金将持有久工健业 100%股份。请
申请人补充披露：1）韩道虎、韩道龙转让久工健业股权是否符合《公司法》第
142 条的规定。2）本次交易完成后久工健业组织形式安排是否符合《公司法》
的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
43
（一）补充披露韩道虎、韩道龙转让久工健业股权是否符合《公司法》第
142 条的规定
公司已在重组报告书“第六节”中补充披露如下：
三、韩道虎、韩道龙转让久工健业股权符合《公司法》第142条的规定
本次交易双方签署的《购买资产协议》，首先约定了本次交易自获得中国
证监会审核通过并获得核准文件之首日起生效，其次约定了协议生效后将久工
健业组织形式变更为有限责任公司。另外，久工健业股东大会已经一致通过《关
于在<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组织形式的议案》，
决定在《购买资产协议》生效后签署相关法律文件，办理将公司组织形式由股
份有限公司变更为有限责任公司的法律手续，并保持公司注册资本、公司股权
结构和股东持股比例不变。
根据协议约定和交易安排，久工健业股东大会关于变更公司组织形式的决
议合法有效，本次交易的《购买资产协议》履行时，久工健业组织形式将变更
为有限责任公司，韩道虎、韩道龙履行协议，将不再受《公司法》第142条的限
制。
（二）补充披露本次交易完成后久工健业组织形式安排是否符合《公司法》
的规定
四、本次交易完成后久工健业组织形式安排符合《公司法》的规定
依据本次交易的相关协议约定，本次交易完成后，桑乐金将持有久工健业
100%股份，久工健业组织形式将变更为有限责任公司（法人独资）。次交易完
成后久工健业组织形式安排符合《公司法》的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，本次交易中韩道虎、韩道龙转让久工健
业股权符合《公司法》第 142 条的规定；本次交易完成后久工健业组织形式安排
符合《公司法》的规定。
44
反馈意见十一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》证监会公告[2014]53
号）第十五条规定，补充披露聚道成、上海弘励、西藏凤凰实际控制人的具体
情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露聚道成、上海弘励、西藏凤凰实际控制人的具体情况
公司已在重组报告书“第三节/一、本次交易对方基本情况”中补充披露如
下：
（三）聚道成
1、企业基本情况
企业名称：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
企业注册号：340500000160723
组织机构代码：09076989-1
税务登记号：马地税和字 342626196603136278 号
主要经营场所：郑浦港新区镇淮路 1 号
执行事务合伙人：韩道龙
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资；投资咨询服
务。
设立日期：2014 年 1 月 16 日
2、历史沿革
（1）设立
2014 年 1 月 16 日，聚道成由韩道虎等 15 位合伙人以货币共同出资设立，
实缴出资 1,360 万元。2014 年 1 月 10 日，马鞍山滨江会计师事务所（普通合伙）
出具《马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）筹）验资报告书》马滨江会验字[2014]
45
第 004 号）验证出资。
聚道成设立时出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人 认缴额（万元） 实缴额（万元）
1 有限合伙人 陈谱君 20.00 20.00
2 有限合伙人 许婧 30.00 30.00
3 有限合伙人 孙彭 15.00 15.00
4 有限合伙人 张永龙 20.00 20.00
5 普通合伙人 韩道龙 180.00 180.00
6 有限合伙人 韩道虎 730.00 730.00
7 有限合伙人 韩道仙 160.00 160.00
8 有限合伙人 潘伟忠 20.00 20.00
9 有限合伙人 韩从国 40.00 40.00
10 有限合伙人 陈亦凯 30.00 30.00
11 有限合伙人 刘吉琼 30.00 30.00
12 有限合伙人 李卫群 20.00 20.00
13 有限合伙人 程志敏 30.00 30.00
14 有限合伙人 陈龙 20.00 20.00
15 有限合伙人 杨武 15.00 15.00
合计 1,360.00 1,360.00
（2）2014 年 3 月，变更合伙人
2014 年 2 月 26 日，经聚道成合伙人会议决议，同意引入新的有限合伙人周
三，并由有限合伙人韩道虎将其财产份额人民币 730 万元（占合伙企业出资总额
的 53.68%）中的 75.616 万元（占合伙企业出资总额的 5.56%）转让给周三，转
让价格为人民币 75.616 万元。普通合伙人放弃本次转让财产份额的优先购买权。
2014 年 3 月 20 日，新合伙人周三与原合伙人就上述出资份额转让及相关事
宜签订《入伙协议》。
本次合伙人变更完成后，聚道成的出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人 认缴额（万元） 实缴额（万元）
1 有限合伙人 陈谱君 20.00 20.00
2 有限合伙人 许婧 30.00 30.00
46
3 有限合伙人 孙彭 15.00 15.00
4 有限合伙人 张永龙 20.00 20.00
5 普通合伙人 韩道龙 180.00 180.00
6 有限合伙人 韩道虎 654.38 654.38
7 有限合伙人 韩道仙 160.00 160.00
8 有限合伙人 潘伟忠 20.00 20.00
9 有限合伙人 韩从国 40.00 40.00
10 有限合伙人 陈亦凯 30.00 30.00
11 有限合伙人 刘吉琼 30.00 30.00
12 有限合伙人 李卫群 20.00 20.00
13 有限合伙人 程志敏 30.00 30.00
14 有限合伙人 陈龙 20.00 20.00
15 有限合伙人 杨武 15.00 15.00
16 有限合伙人 周三 75.62 75.62
合计 1,360.00 1,360.00
3、对外投资情况
截至本报告出具日，聚道成除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、主要财务指标及财务报表
聚道成成立不满两年，其最近一年主要财务数据如下:
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 13,596,913.43
负债总额 -
所有者权益 13,596,913.43
营业收入 -
营业利润 -3,086.57
利润总额 -3,086.57
净利润 -3,086.57
注:最近一年财务数据未经审计。
5、聚道成实际控制人具体情况
韩道虎直接持有聚道成48.12%合伙权益，为权益份额最大的有限合伙人；
47
韩道龙是聚道成的执行事务合伙人，唯一的普通合伙人，直接持有聚道成13.24%
合伙权益。韩道虎和韩道龙为聚道成实际控制人。其二人的具体情况参见本节/
一、本次交易对方基本情况/（一）韩道虎、（二）韩道龙。
（四）上海弘励
1、企业基本情况
企业名称：上海弘励科技发展有限公司
企业注册号：310107000159072
注册资本：50 万元
组织机构代码：63204207-3
税务登记号：310107632042073
主要经营场所：上海市普陀区真光路 1472 弄 3 号 4 层 4089 室
法定代表人：陈峰
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保、水处理工程专业的四技服务，水处理设备及配件、机电设
备、五金交电、橡塑制品、办公用品（销售）；设备安装维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期：1996 年 5 月 30 日
营业期限：1996 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月 18 日
2、历史沿革
上海弘励于 1996 年 5 月 30 日在上海市工商行政管理局普陀分局登记设立，
上海弘励系由 2 名股东出资，出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权占比（%）
1 陈峰 40.00 80.00
2 郁金生 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
上述出资已由上海嘉瑞会计师事务所于 1996 年 5 月 11 日出具《关于上海弘
48
励科技发展有限公司注册资本的验资报告书》（嘉瑞验（96）私字第 16049 号）
验证。
截至本报告书签署日，上海弘励注册资本及股权结构未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，上海弘励除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
上海弘励最近两年主要财务数据如下:
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 28,812,370.64 16,977,679.39
负债总额 22,684,957.09 11,704,094.99
所有者权益 6,127,413.55 5,273,584.40
营业收入 19,754,848.42 16,657,790.61
营业利润 1,001,704.39 931,667.85
利润总额 1,055,804.39 981,667.85
净利润 853,829.15 811,795.70
注:最近两年财务数据未经审计。
5、上海弘励实际控制人具体情况
上海弘励共有两名股东，陈峰和郁金生，陈峰持有上海弘励80%股权，任公
司法定代表人、执行董事；郁金生持有上海弘励20%股权，任公司监事。陈峰为
上海弘励事实上的控制人，其具体情况如下：
陈峰，男，中国国籍，身份证号：32110219680714****，住所为上海市虹
口区祥德路274弄4号303室，拥有澳大利亚居留权，通讯地址为上海市松江区九
亭镇盛富路738号上海久工实业有限公司，2004年7月14日至今任上海弘励董事
长和总经理，为上海弘励的法定代表人。
（五）西藏凤凰
1、企业基本情况
企业名称：西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
49
企业注册号：540091200005249
注册资本：100 万元
组织机构代码：58579334-0
税务登记号：藏国税字 540108585793340
主要经营场所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 5 单元 4 楼 2 号
执行事务合伙人：王启文
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理，对未上市公司股权投资管理，对股权投资企业提
供咨询服务，创业投资管理，创业投资咨询服务。（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营该项目。）
设立日期：2013 年 1 月 17 日
营业期限：2013 年 1 月 17 日至 2033 年 1 月 16 日
2、历史沿革
西藏凤凰由 3 名自然人合伙人出资，出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人 认缴额（万元） 实缴额（万元） 比例（%）
1 有限合伙人 张维 74.00 74.00 74.00
2 有限合伙人 陈延立 25.00 25.00 25.00
3 普通合伙人 王启文 1.00 1.00 1.00
合计 100 100 100.00
截至本报告书签署日，西藏凤凰出资份额未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，西藏凤凰除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
西藏凤凰最近两年主要财务数据如下:
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
50
资产总额 190,283,980.16 80,991,343.01
负债总额 167,431,156.94 80,002,100.00
所有者权益 22,852,823.22 989,243.01
营业收入 28,301,886.90 -
营业利润 27,454,470.87 -10,756.99
利润总额 27,454,470.87 -10,756.99
净利润 27,454,470.87 -10,756.99
注:最近两年财务数据未经审计。
5、西藏凤凰实际控制人具体情况
西藏凤凰共有王启文、陈延立和张维三名合伙人，王启文持有1%合伙权益，
是普通合伙人、执行事务合伙人，张维和陈延立为有限合伙人，张维持有75%合
伙权益，陈延立持有25%合伙权益。王启文和张维共同对西藏凤凰实施控制，其
具体情况如下：
王启文，男，中国国籍，身份证号：4203001966****2014，住所为广东省
深圳市福田区荔林苑A座17D，无境外居留权，通讯地址为广东省深圳市福田区
福中三路诺德金融中心35F，2008年3月至今任深圳市基石创业投资管理有限公
司管理合伙人。
张维，男，中国国籍，身份证号：3401031968****101X，无境外居留权，
通讯地址为广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心35F，2007年7至今任深
圳市基石创业投资管理有限公司董事长。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，韩道虎和韩道龙兄弟共同对聚道成实施
控制；陈峰为上海弘励事实上的控制人；王启文和张维共同对西藏凤凰实施控制。
51
反馈意见十二、申请材料显示，久工健业 2012 年 6 月通过高新技术企业复
审，有效期为 3 年。本次收益法评估假设高新技术企业资格到期后可续展，所
得税率仍为 15%。请你公司补充披露：1）高新技术企业资格到期后续展是否
存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不
确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。
（一）补充披露高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税
收优惠是否具有可持续性
公司已在重组报告书“第四节/九、交易标的公司取得的业务资质”中补充
披露如下：
截至本报告书签署日，久工健业及其子公司已取得如下业务资质：
序
名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期 所有人
号
安徽省科学技术厅
高新技术企业 GF201234000 安徽省财政厅
1 2012.06.29 三年 久工健业
证书 091 安徽省国家税务局
安徽省地方税务局
对外贸易经营
2 01443282 2014.3.25 商务部 / 久工健业
者备案登记表
海关进出口货
物收发货人报 中华人民共和国松
3 3118962818 2003.8.25 2016.1.19 上海久工
关注册登记证 江海关
书
安全生产标准 AQBIIIQT皖 马鞍山市安全生产
4 2012.12.31 2015.12 久工有限
化证书 201300136 监督管理局
医疗机器外国
2
5 制造业者登陆 BG10500492 2015.2.24 日本厚生劳动省 2020.2.23 久工有限
证
久工健业现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、
安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2015年6月28日。
目前，久工健业已经向认定机构提交了高新技术企业认定申请材料
标的公司符合高新技术企业标准的分析如下：
2
日本厚生劳动省是日本负责医疗卫生和社会保障的主要部门，主要负责日本的国民健康、医疗保险、医疗
服务提供、药品和食品安全、社会保险和社会保障、劳动就业、弱势群体社会救助等职责。
52
1、久工健业在注册在安徽省马鞍山市和县经济开发区的股份公司；近三年，
公司研发项目11项，转化科技成果15项，目前拥有发明专利3项，实用新型专利
19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。对主要产品的核心技术拥有自主知
识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款之规定。
2、久工健业主营业务为从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品
为按摩椅、塑形椅及按摩小电器，属于国家重点支持的高新技术领域当中“高
新技术改造传统产业”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二
款之规定。
3、截至2015年4月14日，久工健业在职人员共260人，其中大专以上学历的
科技人员为91人，占职工总数的35%，其中研发人员59人，占职工总数的22.69%，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款之规定。
4、根据马鞍山滨江会计师事务所2014年4月14日出具的《安徽久工健业股
份有限公司2012——2014年度研究开发费用专项审计》（马滨江专审[2015]003
号），久工健业2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为3,290.96
万元，销售收入总额合计为81,244.01万元，研究开发费用总额占销售收入总额
的比例为4.05%；研发费用全部发生在国内，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十条第四款之规定。
5、久工健业2014年高新技术产品收入占总收入的比例为70.16%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第五款之规定。
6、久工健业制定了研究开发项目管理制度，建立了研发投入核算体系，与
安徽工业大学开展校企合作，共同开展研发活动，2012组建了马鞍山市按摩保
健器具工程技术研究中心，具备相应的设施和设备，建立了研发人员的绩效考
核奖励制度；久工健业近三年研发项目11项，转化科技成果15项；目前拥有发
明专利3项，实用新型专利19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。久工健
业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总
资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第六款之规定。
久工健业符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律
障碍，高新技术企业资格获得续展后，享受税收优惠具有可持续性。
53
（二）补充披露相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响
公司已在重组报告书“重大风险提示/（二）标的公司经营风险”和“第十
三节/（二）标的公司经营风险”中补充披露如下：
5、税收优惠政策风险
久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书
编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证
书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期
后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健
业的净利润产生不利影响。
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，
或者因久工健业自身条件未通过高新技术企业复审，将不再享受所得税优惠政
策，则标的资产从2015年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产
的收益法评估值为74,025.00万元，较实际评估值81,151.00万元减少7,126.00
万元，减少8.78%。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为，久工健业符合高新技术企业认
定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障碍，高新技术企业资格获得续展后，
享受税收优惠具有可持续性。
独立财务顾问、评估师认为，若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术
企业所得税的税收优惠政策，或者因久工健业自身条件未通过高新技术企业复审，
将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从2015年起适用25%的企业所得税税率。
经评估测算，标的资产的收益法评估值为74,025.00万元，较实际评估值
81,151.00万元减少7,126.00万元，减少8.78%。
反馈意见问题十三、请你公司补充披露：1）久工健业管理层和核心技术人
员的基本情况。2）本次交易完成后保持管理层和核心技术人员稳定的相关安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
54
（一）补充披露久工健业管理层和核心技术人员的基本情况
公司已在重组报告书“第四节/七、交易标的公司主营业务发展情况/”中
补充披露如下：
（十）久工健业管理层和核心技术人员的基本情况
1、管理层基本情况
序
姓名 职位 学历 专长/职称
号
董事长/总经理/经 精通多国语言、擅长跨国商业谈判、精通行业技
1 韩道虎 本科
济师 术并善于创新、擅长资本运作
擅长公司日常运营管理、擅长人力资源管理/经济
2 韩道龙 副总经理 专科
师
财务总监/董事会秘 熟悉财务核算、资金运作、熟悉税收法律法规、
3 周三 本科
书 熟悉公司法以及公司内控制定
熟悉采购流程，具有10年的采购经验，熟悉
ISO/13485等相关质量标准，熟悉塑料件、五金件
资材部经理/助理工 等的生产流程，熟知法律法规，善于沟通谈判，
4 陈龙 大专
程师 熟练掌握电脑办公软件，随时了解行业市场动态，
能看懂技术图纸，熟悉PHOTOSHOP平面设计软件、
CAD等绘图软件。
熟悉办公室办公软件操作， 精通使用金碟K3财务
5 刘吉琼 财务部经理 大专 软件，熟悉ERP相关财务系统，熟悉制造业会计帐
务处理及纳税申报财务管理等整套流程和制度。
生产部经理/助理工 精于生产管理、生产的统筹与调度、控制生产成
6 韩从国 本科
程师 本
精于生产制造工艺设计、品质管理、ISO质量体系
7 陈谱君 品质部经理/技术员 大专
管理
精通英语，与国外客户能够熟练沟通；熟悉国际
8 许靖 营销部经理/经济师 本科
贸易的相关法律条款擅长跨国商业谈判
55
9 潘伟忠 技术部经理/工程师 本科 精通电器技术，擅长线路改造与创新
10 孙彭 技术部经理 大专 擅长产品设计、工艺流程的梳理与变更
2、核心技术人员基本情况
久工健业核心技术人员为韩道虎、韩从国、陈谱君、潘伟忠、孙彭，核心
技术人员基本情况参见上述管理层基本情况。
（二）补充披露本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技术人员稳定
的相关安排
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中
补充披露如下：
八、本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技术人员稳定的相关安排
久工健业与管理层成员及核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制
合同》,对其在职期间和离职后的竞业禁止做出了相关约定，以确保久工健业利
益不受损失。同时,为有效促进管理层和核心技术人员与企业长期共同成长与发
展,提高核心人才队伍的稳定性,确保久工健业长期健康、可持续的发展，久工
健业除提供对外具有竞争力的薪酬、福利等基本条件外，还拥有稳定核心人才
的激励政策、制度，如下:
（1）《项目管理及奖励管理办法》 对久工健业新产品项目的管理、项目成
果的评定与奖励等进行了明确的规定,设臵了奖金的部分递延制度以保持技术
人员的稳定性。
（2）《产品质量改善奖励管理办法》
久工健业对产品质量改善的管理、效果评定与奖励进行了明确的规定,设臵
了质量考核奖惩、月度考核标兵奖等多种奖项。
（3）《专利奖励及报酬管理办法》
对专利申报的奖励和报酬、优秀专利的评定和奖励额度进行了明确的规定,
按照专利受理、授权的进度逐步给与奖励,同时对级别较高的奖项设臵了奖金的
部分递延制度以保持科研人员的稳定性。
（4）《培训管理办法》
对久工健业的培训体系进行了明确的规定。久工健业培训体系面向全体员
56
工,分为年度、月度及临时培训计划,具体有新员工入职培训、在岗培训、业余
学习(学历 进修、职称进修)奖励等,有利于促进员工与久工健业长期共同成长。
本次交易完成后，久工健业将成为上市公司的全资子公司,将可以依照上市
公司相关法律、法规、规范性文件之规定,实施上市公司相关激励政策。
（5) 《科研项目和研发人员绩效考核奖励办法》
为加强自主创新能力，扩大核心竞争优势，调动研发人员的积极性、创造
性，提高研发人员的责任感和成就感，提升久工健业新产品的研发水平，久工
健业制定了该办法。
此外,久工健业管理层和核心技术人员均为聚道成合伙人,本次交易完成后
将间接持有桑乐金股权，且分三年逐步解禁。通过管理层和核心技术人员间接
持股不仅能够保持人员的稳定性，同时能够对管理层和核心技术人员产生有效
激励，与上市公司股东的利益相一致，使其为上市公司股东利益最大化而努力，
有利于上市公司未来经营发展。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技
术人员稳定的相关安排和措施切实可行，从制度上保障了管理层和核心技术人员
的稳定性。
57
（此页无正文，为《安徽桑乐金股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件反馈意见答复的专题报告》之签章页）
安徽桑乐金股份有限公司
年 月 日
58
