证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
韩道虎 上海市虹口区祥德路274弄 上海市虹口区祥德路274弄
安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社 安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区
韩道龙
区龙潭南路 龙潭南路
聚道成 马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号 马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号
上海市普陀区真光路1473弄3号4层 上海市普陀区真光路1473弄3号4层
上海弘励
4089室 4089室
拉萨市金珠西路158号世通阳光新城 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2
西藏凤凰
2幢5单元4楼2号 幢5单元4楼2号
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一五年七月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发
行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司于 2015 年 3 月 16 日披露了《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下“本报告书”）（全文披露
于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出
具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150666 号），中国
证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 6 月 12 日召开 2015 年第 48
次会议对本公司发行股份购买资产方案进行审核并出具了审核意见，本公司对本
报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、 在本报告书“第五节 发行股份情况/二、本次交易的具体方案/（三）发行
对象和认购方式”中，补充披露了韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参
与桑乐金非公开发行股份募集配套资金的情况。
2、 在本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利补偿协议》/（八）不竞争承诺、任职期限承诺、
兼业禁止承诺、不谋求控制权承诺/4、不谋求控制权承诺”中，补充披露了
韩道虎等五名交易对方承诺不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股
东地位或实际控制人地位及期限。
3、 在本报告书“第一节 本次交易概况/十一、本次交易不会导致上市公司控制
权变化”中，补充披露了上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
4、 在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易
对上市公司的影响、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
5、 在本报告书“第四节 交易标的/二、交易标的公司历史沿革/（二）第一次
增资”中，补充披露了 2014 年久工有限股权转让的定价依据，及其价格与
本次交易价格差异的原因及其合理性的情况。
6、 在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况/（五）
主要产品的产销情况”中，补充披露了久工健业主要产品销售价格及变化原
因、久工健业的产能的依据以及制约产能的主要瓶颈。
7、 在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司
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的核心竞争力及行业地位/（二）标的公司的行业地位”中，补充披露了久
工健业主要产品出口份额。
8、 在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、交易标的
公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所处行业发展概况
/3、主要市场情况/②日本市场”中，补充披露了日本消费市场的竞争情况
及主要客户在日本市场的地位、消费税率增加幅度及具体影响。
9、 在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况/（五）
主要产品的产销情况/5、久工健业前五名客户情况”中，补充披露了报告期
内久工健业主要 OEM 客户富士医疗器销售订单的具体情况以及其他主要客
户 ODM 销售模式接单、定价、交货结算等方面的差别。
10、 在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的公司
最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中，补充披露了
韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与桑乐金非公开发行股份募集配套
资金的情况、久工健业 OEM 订单占富士医疗器全部外包订单的比例、久工健
业承接的 OEM 订单定价按成本加成议价的能力及变化趋势、久工健业主营业
务收入增长情况以及主要影响因素，包括但不限于宏观环境、行业竞争及供
求情况等、久工健业在报告期内影响毛利率的主要因素、同行业上市公司同
类产品 OEM 和 ODM 的毛利率水平及变化趋势，与标的公司的差异及原因、久
工健业在报告期内主要出口市场汇率变动对经营业绩的影响及应对措施。
11、 在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况/（六）
/3、久工健业前五名供应商情况”中，补充披露了久工健业在 OEM 代工模式
下向富士医疗器采购指定产品，该产品权属是否真实转移并由久工健业承担
相应风险，确认的存货和成本是否符合相关会计准则、主要零部件向前五大
供应商采购占比，对富士医疗零部件供应和研发技术等是否存在依赖。
12、 在本报告书“重大风险提示/（二）标的公司经营风险”和“第十三节/（二）
标的公司经营风险”中，补充提示供应商集中的风险。
13、 在本报告书“第四节 交易标的/六、交易标的公司主要资产权属情况、对外
担保情况及主要负债情况/（一）资产权属情况”中，补充披露了久工健业
主要生产设备清单情况、资本支出情况。
14、 在本报告书“第四节 交易标的/十一、交易标的评估情况说明/（四）收益
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法评估结果及变动分析/2、收益法中主要数据的测算过程及依据”中，补充
披露了日元贬值以及日本提高消费税税率对久工健业 2015 年、2016 年按摩
椅预测收入的影响、外销市场预测的价格、销量、影响因素及外销收入增长
较快的合理性、利率的预测情况及毛利率变化对估值的影响。
15、 在本报告书“第三节/一、本次交易对方基本情况”中，补充披露了聚道成、
上海弘励、西藏凤凰实际控制人的具体情况。
16、 在本报告书“第四节 交易标的/九、交易标的公司取得的业务资质”中，补
充披露高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否
具有可持续性。
17、 在本报告书“重大风险提示/（二）标的公司经营风险”和“第十三节/（二）
标的公司经营风险”中，补充披露相关假设是否存在重大不确定性及对本次
交易估值的影响
18、 在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况/”中，
补充披露久工健业管理层和核心技术人员的基本情况
19、 在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，补充披
露本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技术人员稳定的相关安排。
20、 根据中国证监会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号）将本报告书中
涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示/三、本次交易
发行股份的价格和数量/（三）发行数量”、“重大事项提示/十三、本次交
易尚需履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的决策过
程”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修订删除了
审批风险，在“公司声明”中修订删除了“本次发行股份购买资产构成上市
公司重大资产重组，需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能
否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。”内容，以及将“重大事项提示/三、本次交易发
行股份的价格和数量/（三）发行数量”、“重大事项提示/十三、本次交易
尚需履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的决策过程”
之“一、与本次交易相关的风险”内容修订为本次重大资产重组已获得中国
证监会核准。
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重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为久工健业 100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价）。
公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现
金购买其合计持有的久工健业 100%的股权；同时，公司拟向不超过 5 名其他特
定投资者发行股份募集配套资金 20,250.00 万元，募集配套资金总额不超过本次
交易总金额的 25%；本次交易需支付的现金对价为 24,300.00 万元，本次募集的
配套资金将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支
付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰
将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000.00 万元，上市公司将以发行股
份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 6,300 万股、支
付现金 24,300 万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
序 持有久工健业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000
2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000
3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000
4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000
5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000
合计 100% 81,000.00 24,300.00 63,000,000
收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司。
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（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金 20,250.00 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交
易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对久工健业的全
部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 12
月 31 日为基准日,久工健业的净资产账面值为 15,732.21 万元,久工健业 100%股
份评估值为 81,151.00 万元,增值率为 415.83%。经交易各方协商,久工健业 100%
股份作价为 81,000.00 万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及
现金支付购买其合计持有的久工健业 100%的股权和拟向不超过 5 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015 年 3 月 13 日）。本次交易的市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.79 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资
产的发行股份价格为 9 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
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2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易
各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 9 元/股。按
照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海
弘励、西藏凤凰发行股份 6,300 万股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份
的数量将随之进行调整。
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及 2015 年第二次临时股东大
会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产
构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 20,250 万元。在该范围内,最终发行数量将
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由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
四、业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺净利润数的实现
承担保证责任，具体情况如下：
韩道虎、韩道
久工健业 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数（指久工健
龙、聚道成、
业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常
上海弘励、西
性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 5,280 万元、6,610 万元、
藏凤凰
7,610 万元（以下简称“承诺净利润数”）。具体补偿办法参见本报
告书“第六节/二/（六）业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
（以下简称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市
韩道虎、韩道
公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将
龙、聚道成、
进行相应调整）；
上海弘励、西
（2）遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关
藏凤凰
法律规定；
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东
大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进
行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
韩道虎、韩道 韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
龙、聚道成 （1）其拥有的新增股份分三次分别按照 28：33：39 的比例进行解禁。
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解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、
24、36 个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015
年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份
数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量
之后的股份数量；
（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协
议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完
毕前不设置质押等担保权利。
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁
定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、实现超额业绩的管理层奖励机制
为充分兼顾交易完成后久工健业实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为
避免久工健业实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方
案中包括了对久工健业实现超额业绩的管理层奖励机制。具体情况如下：
如果久工健业在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数，
桑乐金同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的 35%对久工健业
留任的管理层进行奖励，具体奖励人员名单由韩道虎提出并经久工健业董事会决
定，受奖励人自行承担个人所得税。
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七、关于盈利预测的说明
本报告书“第十节 财务会计信息”包含了久工健业 2015 年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对
久工健业经营业绩做出的预测,预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经
济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现
造成重大影响,本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在
的不确定性风险。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久工健业 100%股权。根据桑乐金和久工健业经
审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
久工健业2014 桑乐金2014年度 久工健业（交易
项目 交易价格
年度财务数据 财务数据 价格）/桑乐金
2014.12.31资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41%
2014年度营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37%
2014.12.31资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核
准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司 27.74%的股权，为本公司实际
控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 22.31%的
股权，仍为公司的实际控制人。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
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本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成
后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 63,000,000 股，不考虑配套融
资发行股份，本公司的股本总额将增加至 321,609,591 股，符合《创业板上市规
则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、
《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公
司总股本的比例不少于 25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 258,609,591 股。本次交易，桑乐金拟向交易对
方支付 81,000 万元，其中,支付现金 24,300 万元，支付公司股份 63,000,000 股。
此外,拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 63,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06%
马绍琴 13,659,600 5.28% - 13,659,600 4.25%
金浩 11,812,500 4.57% - 11,812,500 3.67%
韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06%
韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07%
聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52%
上海弘励 - - 6,372,000 6,372,000 1.98%
12
西藏凤凰 - - 6,300,000 6,300,000 1.96%
其他股东 175,048,091 67.69% - 175,048,091 54.43%
合计 258,609,591 100.00% 63,000,000 321,609,591 100.00%
注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桑乐金 2014 年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务
报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2014 年度实现数 /2014 年度备考数
总资产 798,757,692.94 1,653,868,174.80 107.06%
归属于母公司所有者权益 671,675,466.30 1,467,470,351.88 118.48%
营业收入 284,121,067.78 529,509,216.25 86.37%
营业利润 20,662,909.83 63,299,652.23 206.34%
利润总额 22,835,915.19 66,511,603.95 191.26%
归属于母公司所有者的净利
19,431,944.45 57,563,773.33 196.23%
润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.18 125.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及 2015 年第二次临时股东大
会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产
构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
十四、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
桑乐金在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在
13
股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.08 元/股，根据
华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750 号），假设本次交易在 2014
年期初完成，上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 0.18 元/股，本次交易完
成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
14
重大风险提示
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重
大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请
投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市
公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过交易总额的25%且不超过20,250万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施
发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集
资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务
状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。韩道虎等
5位交易对方承诺，久工健业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
15
计的久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，
久工健业截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等5位交易对方应向上市公
司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韩道虎等5位交易对方以其尚未转
让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行
和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估
基准日2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为81,151.00万元，较
其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。经交易
各方协商，标的资产最终交易作价81,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达
不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而
可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相
关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的
公司预计2015年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为5,273.16万
元。标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的
实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可
能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈
利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
6、本次交易业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
16
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定韩道虎等5位补偿义务人以
其通过本次交易获得的桑乐金股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股
份对价为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格81,000万元的比例为
70.00%，韩道虎取得的现金对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩补偿承诺
存在未覆盖全部交易对价的风险。
如果未来宏观形势、行业情况发生较大变化，久工健业实现盈利远低于预期
乃至亏损，则将不能全部弥补上市公司因本次交易支付的全部对价，上市公司的
利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险
本次交易中，公司与久工健业股东签订的《盈利补偿协议》中对久工健业管
理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公
司2018年业绩造成较大影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的
相关奖励措施条款，在2018年确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公司当
期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，久工健业在承诺期内超额实
现的合计净利润越高，将导致久工健业在2018年需计提并支付的管理层奖金越
多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时
需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经
营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
本公司当期损益产生不利影响。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与久工健业需在管理制度、企业文化、业务拓展等
17
方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存
在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从
而影响公司的长远发展。
10、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，久工健业需在重组实
施前整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，久工健业的公司类型未能
顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、客户集中度较高风险
2014年度、2013年度，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比
重为93.47%、95.60%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为
63.60%、65.46%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核
心客户相互依托”的发展模式，与包括富士医疗器在内的主要客户已形成密切配
合的相互合作关系，但如果久工健业主要客户订单转移或经营状况、终端消费市
场的重大不利变化而导致对久工健业产品的需求大幅下降，久工健业经营业绩将
受到重大不利影响。
2、供应商集中度较高风险
2013-2014 年度，公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分
别为62.13%、58.24%。其中，2013-2014 年，公司第一大供应商富士医疗器的采
购额分别为6446.42万元、4196.90万元，占同期采购总额的比例分别为29.77%、
27.55%，采购金额较大且集中度相对较高。久工健业向富士医疗器采购零部件仅
用于其订单产品生产，是正常商业需要。尽管久工健业主要采购的其他零部件供
应商供给相对充足，但若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能
满足久工健业的业务需求，则会影响久工健业的产品质量、服务满意度和盈利水
平。
3、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
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经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主
营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35
万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为
明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失
498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变
动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生
的汇兑收益为191.88万元,因交易产生汇兑损失238.96万元。其次，如果人民币
汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业
绩。
综上，未来如果久工健业不能采取有效措施规避汇率波动风险，则久工健业
盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
4、出口退税率下降风险
久工健业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调久工健业产
品出口退税率，久工健业主营业务成本将相应上升。由于久工健业向下游转嫁成
本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致久工健业产品毛利率下降，
进而影响久工健业的盈利能力，因此，久工健业存在出口退税率下降而影响盈利
能力的风险。
5、出口国贸易政策变化的风险
久工健业产品出口国主要为日本，虽然目前日本对按摩器具进口没有特别的
限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来日本对按摩器具的进口
贸易政策和产品认证可能发生变化，久工健业出口业务将可能面临一定的风险。
6、技术研发风险
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，主要产品涉及机电一体化
技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、
工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨、中医经络理
论等技术。随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持
必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的
不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果久工健业不能及
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时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对
久工健业未来的业务发展造成不利影响。
7、税收优惠政策风险
久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书
编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证
书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期
后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健
业的净利润产生不利影响。
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，
或者因久工健业自身条件未通过高新技术企业复审，将不再享受所得税优惠政
策，则标的资产从2015年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产
的收益法评估值为74,025.00万元，较实际评估值81,151.00万元减少7,126.00
万元，减少8.78%。
8、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
2013、2014年，久工健业存在未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形。
从2015年3月开始，久工健业已为全体员工缴纳社保及住房公积金。2015年1月，
和县人力资源和社会保障局出具《证明》：2012年1月1日至本证明出具日，久工
健业不存在因违反先关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。2015
年3月，马鞍山市住房公积金管理中心出具《证明》，2012年1月1日至本证明出
具日，久工健业不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情
形。
久工健业在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政
府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。久工健业控股股东暨实际
控制人韩道虎承诺，若久工健业发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房
公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事
实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给久工健业，保证上市公司不会遭受任
何损失。
9、海外市场拓展风险
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作为国内按摩器具出口领先企业，海外市场一直是久工健业的战略重点，未
来久工健业在加强布局国内市场的同时进一步拓展东南亚、北美、欧洲市场。但
由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等,
久工健业海外市场业务发展存在一定的市场开拓风险。
10、市场竞争风险
按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，经过多年市场开拓，久工健业具
有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，
久工健业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
21
目录
重大提示事项 ................................................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 6
二、标的资产的估值及作价 .............................................................................................................. 7
三、本次交易发行股份的价格和数量 .............................................................................................. 7
四、业绩及补偿承诺 .......................................................................................................................... 9
五、股份锁定承诺 .............................................................................................................................. 9
六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ............................................................................................ 10
七、关于盈利预测的说明 ................................................................................................................ 11
八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 11
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 11
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............................................. 11
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................................ 12
十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 12
十三、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 13
十四、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................ 13
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 14
重大风险提示 ............................................................................................................................... 15
目录 .............................................................................................................................................. 22
释义 .............................................................................................................................................. 26
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 30
一、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 30
二、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 31
三、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 32
四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 34
五、本次交易的标的及交易对方 .................................................................................................... 35
六、本次交易价格及溢价情况 ........................................................................................................ 35
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ........................................................ 35
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............................................. 36
九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 36
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 36
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................................ 37
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................................ 39
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 40
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 40
22
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 41
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 43
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 44
五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................................ 45
六、公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 45
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 46
八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 47
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 48
一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 48
二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 56
第四节 交易标的 ......................................................................................................................... 58
一、交易标的公司概况 .................................................................................................................... 58
二、交易标的公司历史沿革 ............................................................................................................ 58
三、久工健业股权结构及控制关系情况 ........................................................................................ 62
五、交易标的公司最近两年的主要财务指标 ................................................................................ 66
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况..................................... 67
七、交易标的公司主营业务发展情况 ............................................................................................ 75
八、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及改制情况..................................... 98
九、交易标的公司取得的业务资质 ................................................................................................ 99
久工健业符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障碍，高新技术企业
资格获得续展后，享受税收优惠具有可持续性。 ...................................................................... 101
十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ...................................................................................... 101
十一、交易标的评估情况说明 ...................................................................................................... 101
十二、交易标的公司出资及合法存续情况 .................................................................................. 127
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 128
一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 128
二、本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 129
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ...................................................................................... 133
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................................................................... 133
五、本次发行前后股权结构变化 .................................................................................................. 138
六、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 139
七、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 140
第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 141
一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 141
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》................................................. 141
三、韩道虎、韩道龙转让久工健业股权符合《公司法》第 142 条的规定 ............................... 153
四、本次交易完成后久工健业组织形式安排符合《公司法》的规定....................................... 153
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 153
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 153
23
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 159
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 161
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十
一条规定的说明 .............................................................................................................................. 162
五、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见....................................... 164
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 166
一、本次交易定价依据 .................................................................................................................. 166
二、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................................................. 166
三、交易标的定价的公允性分析 .................................................................................................. 167
四、董事会对本次交易定价的意见 .............................................................................................. 171
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 173
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 174
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 182
三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ...................................................................... 198
四、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...................................................................................... 217
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 221
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 226
七、本次交易完成后上市公司对久工健业的整合 ...................................................................... 232
八、本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技术人员稳定的相关安排 ........................... 233
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 236
一、标的公司财务报告 .................................................................................................................. 236
二、上市公司备考财务报告 .......................................................................................................... 240
三、标的公司盈利预测 .................................................................................................................. 243
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 246
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ............................... 246
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ................... 248
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ................... 248
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 252
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 252
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 253
第十三节 风险因素.................................................................................................................... 255
第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 262
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 262
二、本次交易对上市公司负债的影响 .......................................................................................... 262
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 262
24
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 263
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 263
六、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 264
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 268
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................... 269
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 269
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 271
三、律师意见 .................................................................................................................................. 272
第十六节 本次有关中介机构情况 ............................................................................................. 274
第十七节 董事及有关中介机构声明.......................................................................................... 276
第十八节 备查文件.................................................................................................................... 281
25
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
上市公司/本公司/桑乐金 指
票代码：300247
久工有限 指 安徽久工科技实业有限责任公司
久工健业/标的公司 指 安徽久工健业股份有限公司
上海久工 指 上海久工实业有限公司
韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海
交易对象/交易对方/韩道虎
指 弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有
等 5 位交易对方
限合伙）
交易标的/标的资产 指 久工健业 100%股权
合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009 年 4 月更名为安徽桑
南亚股份 指
乐金股份有限公司
合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007 年 12 月整体变更为
南亚有限 指
合肥南亚桑拿设备股份有限公司
聚道成 指 马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
上海弘励 指 上海弘励科技发展有限公司
西藏凤凰 指 西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
富士医疗器 指 FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD.
SOUDA 指 SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD
桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
本次交易 指 购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权，并发行股份募
集配套资金
发行股份及支付现金购买资 桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
指
产 购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权
桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开
本次配套融资 指 发行股份募集配套资金 20,250 万元，募集资金总额将不超过
本次交易总额的 25%
桑乐金与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金股
份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限
《发行股份及支付现金购买
指 合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理
资产协议》/收购协议
合伙企业（有限合伙）、关于安徽久工健业股份有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》
桑乐金与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金股
《盈利补偿协议》 指
份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限
26
合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理
合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之盈利
补偿协议》
《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书/本报告书 指
募集配套资金报告书》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2014 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会
华普天健/审计机构 指
计师事务所（北京）有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
行业用语
以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设
计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热
按摩器具 指
疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、
活动筋骨、促进血液循环等功效的器具
按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动
按摩小电器 指 方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩
腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等
源自中华中医学会发布的 《亚健康中医临床指南》，人体处
于健康和疾病之间的一种状态，表现为一定时间内的活力降
亚健康 指
低、功能和适应能力减退的症状，但不符合现代医学有关疾病
的临床或亚临床诊断标准
国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械管理质量体系用于
ISO13485 指 法律的要求》国标准表，该标准是专门用于医疗器械产品的一
个独立的质量管理和质量管理体系标标准
国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体
ISO9001 指
系核心标准之一
27
ERP 为英文 Enterprise Resource Planning 的缩写，译为企
业资源计划。ERP 是一种先进的企业管理模式，它在体现当今
世界最先进的企业管理理论的同时，也提供了企业信息化集成
ERP 指
的最佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统
一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企
业经济效益的最大化
GB 指 中国国家标准的字母代号
国 际 标 准 化 组 织 International Organization
ISO 指
forStandardization 的缩写
EN 指 EN 是 European Norm 的简称，译为“欧洲标准”
JIS 是 Japanese Industrial Standards 的简称，译为“日本
JIS 指 工业标准”。JIS 是日本国家级标准中最重要、最权威的标准。
由日本工业标准调查会（JISC）制定
SGS 是 SocieteGenerale de Surveillance S.A.的简称，译
为“通用公证行”。SGS 创建于 1878 年，是目前世界上最大、
SGS 指
资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国
公司
KTL 是 Korea Testing Laboratory 的简称，译为“韩国产业
技术试验院”。KTL 是韩国最大的认证检测机构之一，主要负
KTL 指
责电气用品安全认证，以及其他环境、能源、医疗、机械等各
个领域的认证检测业务
CQC 是 China Quality Certification Center 的简称，译为
CQC 指 “中国质量认证中心”。国家强制性产品认证即 CCC 认证由中
国质量认证中心负责
CE 是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity”即
欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论
CE 认证 指 是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想
在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品
符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求
CB 体系是 IECEE 运作的一个国际体系，IECEE 各成员国认证
机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测
CB 认证 指 试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在 IECEE 各成员国得
到相互认可的体系。 IECEE 是国际电工委员会电工产品合格
测试与认证组织的简称
KC 认证，英文意思为是“（Korea Certification）”，即韩
KC 认证 指 国认证。韩国将原先使用的十三种法定强制性标识，都将统一
到该国家统一标识即 KC 认证之中
PSE 认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通
PSE 认证 指 过日本电气和原料安全法 （DENAN Law） 或国际 IEC 标准的
安全标准测试
CCC 认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称 China
Compulsory Certification，英文缩写 CCC。CCC 认证的全称
CCC 认证 指
为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身
安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一
28
种产品合格评定制度
Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商
没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品
OEM 指
牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模
式
Original Design Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商除
了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按
ODM 指
其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商
的业务模式
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入所致。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行
股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业 100%股
权作价 81,000.00 万元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交
易对方支付交易对价。
桑乐金将向交易对方发行股份 63,000,000 股及支付现金 24,300.00 万元，
具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
序 持有久工健业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000
2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000
3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000
4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000
5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000
合计 100.00% 81,000.00 24,300.00 63,000,000
收购完成后，久工健业成为桑乐金的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金 20,250.00 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交
易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
30
二、本次交易的背景
（一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公
司的长期发展战略
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理
疗房及便携式产品。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础
上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空
气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健
康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家
用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康
系统服务提供商。
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。本次
交易拓展了公司的主营产品，弥补公司在按摩椅等相关健康产品的空缺，拓展公
司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展
战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式
成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通
过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现
有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发
展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同
效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于 2011 年 7 月首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创
新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更
易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购
31
具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实
现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步
推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章
及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势
企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企
业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽
并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅
转让。”
三、本次交易的目的
（一）完善公司多元化产品布局，巩固公司健康产业领先地位
桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少
数具有自主品牌、技术优势、规模优势的行业领先企业之一。公司始终坚持多渠
道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居为一体的多
元化产品格局。久工健业为按摩器具行业内规模较大的企业，主要产品为按摩椅、
塑形椅及按摩小电器。通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司
32
多元化产品布局，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，久工健业将成为桑乐金的全资子公司。根据久工健
业 2014 年财务数据，其营业收入为 24,538.81 万元，为同期上市公司营业收入
的 86.37%；归属于母公司股东净利润为 4,089.36 万元，为同期上市公司归属于
母公司股东净利润的 210.45%。
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道
虎等 5 位交易对方承诺：久工健业 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润
数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 5,280 万元、6,610 万元、7,610
万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规
模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在产品体系方面，桑乐金目前主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，
通过本次交易，桑乐金将增加家庭健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体
系，将大大提高桑乐金为家庭健康提供全套化、系统化产品的服务能力，实现产
品体系的协同效应。
在技术方面，桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理
疗产品，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，
桑乐金将与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的
优势互补，实现技术协同效应。
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 22 个办事处，200 多家经销商，
外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需
求，侧重于国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取 OEM、ODM 方式为
海外品牌提供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为
日本。通过本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金
33
在国内健全的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低
相应的营销费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低
海外客户开拓风险。
在管理协同方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布
局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的
下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以
在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步
提高企业总体管理能力和管理效率。
综上，通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在产品体系、技术、销售和管
理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、桑乐金的决策过程
2015年3月13日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议
案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
2015年3月31日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交
易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年3月13日，久工健业股东韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏
凤凰作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及 2015 年第二次临时股东大
会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产
构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
34
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为久工健业100%股权。本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏
凤凰。
本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对
标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水
致远以 2014 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进
行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010 号）。其
中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 21,155.58 万元；采用收
益法对交易标的进行评估，评估价值为 81,151.00 万元，最终确定采用收益法评
估结果；久工健业 100%股权评估价值为 81,151.00 万元，较其账面净资产价值
15,732.21 万元增值 65,418.79 万元，增值率 415.83%。
参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的
资产的交易价格为 81,000.00 万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
根据本公司、久工健业 2014 年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
久工健业2014 桑乐金2014年 久工健业（交易
项目 交易价格
年度财务数据 度财务数据 价格）/桑乐金
2014.12.31资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41%
2014年度营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37%
2014.12.31资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
35
资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证
监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成
后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与桑乐金不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方
支付81,000.00万元，其中,支付现金24,300.00万元，支付公司股份63,000,000
股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下:
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06%
马绍琴 13,659,600 5.28% - 13,659,600 4.25%
金浩 11,812,500 4.57% - 11,812,500 3.67%
韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06%
韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07%
36
聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52%
上海弘励 - - 6,372,000 6,372,000 1.98%
西藏凤凰 - - 6,300,000 6,300,000 1.96%
其他股东 175,048,091 67.69% - 175,048,091 54.43%
合计 258,609,591 100.00% 63,000,000 321,609,591 100.00%
注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据桑乐金 2014 年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务
报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2014 年度实现数 /2014 年度备考数
总资产 798,757,692.94 1,653,868,174.80 107.06%
归属于母公司所有者权益 671,675,466.30 1,467,470,351.88 118.48%
营业收入 284,121,067.78 529,509,216.25 86.37%
营业利润 20,662,909.83 63,299,652.23 206.34%
利润总额 22,835,915.19 66,511,603.95 191.26%
归属于母公司所有者的净利
19,431,944.45 57,563,773.33 196.23%
润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.18 125.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
37
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
以截至本报告书出具日测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行
股份），本公司股权结构如下：
聚道成
金道明 马绍琴 金浩 韩道虎 韩道龙 弘励科技 西藏凤凰 其他股东
投资
18.06% 4.25% 3.67% 12.06% 1.07% 2.52% 1.98% 1.96% 54.43%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：344,594,835元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不
会导致本公司控制权发生变化。
本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、本次交易完成前，实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有桑乐金27.74%
股份。本次交易完成后（不计配套募集资金部分），韩道虎、韩道龙、聚道成共
持有桑乐金15.65%股份。实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有桑乐金22.31%
股份。
韩道虎等交易对方承诺，交易对方与其关联方不直接或通过结构化等形式间
接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购；并保证在本次交易完成后至整
个持有桑乐金股票期间，不与其关联方单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大
股东地位或实际控制人地位。
38
本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍
琴夫妇。
2、桑乐金公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。目前，
金道明、马绍琴均为公司董事，其余董事皆由金道明提名。本次交易的收购协议
约定，韩道虎可提名一名久工健业管理层成员担任桑乐金董事。本次交易完成后,
桑乐金将会有一名董事变化，董事会构成保持稳定。
3、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，金道
明、马绍琴、韩道虎、韩道龙、聚道成各方共同确认，本次交易完成后，除韩道
虎可提名一名久工健业管理层成员担任桑乐金董事之外，桑乐金的公司架构及治
理结构（包括董事会、监事会、高级管理人员的组成人数和功能设置）将总体上
维持不变，董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按公司章程及内部制度的
规定执行，桑乐金仍将遵循相关法律法规及公司内部制度的规定，根据权限归属
及时将相关事项提交公司股东大会或董事会审议决策，确保公司独立性和内部治
理的规范性。
4、桑乐金实际控制人金道明和马绍琴夫妇承诺，本次交易完成后36个月内,
不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排。本次交易完成后36个月内，桑
乐金实际控制人金道明和马绍琴夫妇承诺不会主动放弃对桑乐金的控制权，如存
在有影响第一大股东地位的情形时，将通过合理行使董事会提名权和股东大会投
票权以及增持股票等方式，并在必要时通过增持股票等方式，保持第一大股东地
位，保持控制权稳定。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由258,609,591股变更为321,609,591股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
39
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd.
股票代码：300247
股票简称：桑乐金
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：258,609,591元
企业法人营业执照注册号：340106000000643
组织机构代码证：61030767-5
税务登记证号码：皖合税字340104610307675号
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
40
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营
进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、
销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、
建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印
刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、
服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年 11 月 25 日，
经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资
产 84,809,361.56 元中的 56,250,000 元按 1:1 的折股比例折合为 5,625 万股（余
额 28,559,361.56 元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，
整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共
同签署了《发起人协议》。
2007 年 12 月 27 日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了
验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第 0879 号）。2007 年 12 月 28 日，
南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
340106000000643 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,625 万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008 年 12 月 25 日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限
公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100 万股股份转让给江苏兴
科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
41
2008 年 12 月 29 日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、
吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计 143
万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008 年 12 月 29 日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其
持有的南亚股份共计 162.5 万股股份转让给巫小兵、宣宏等 2 名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009 年 1 月 12 日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，
将其持有的南亚股份共计 60 万股股份转让给江波等 3 名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于 2009 年 3 月 30 日召开的临时股东大会决议审
议通过。南亚股份于 2009 年 4 月 20 日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称
变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变
更手续。
3、增资至 6,125 万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投
资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验
证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年 1月27日在合肥市工商行
政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011 年 7 月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7
42
月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，
公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，
募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具
的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 6,125.00 74.92
二、无限售条件股份 2,050.00 25.08
合 计 8,175.00 100.00
2、2013 年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日
总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增
4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
3、2014 年资本公积转增股本
2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日
总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含
税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转
增后公司总股本增加至24,525.00万股。
4、发行股份购买资产
2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经
中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股，
公司总股本增加至258,609,591股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
43
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司
控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍
琴夫妇，其中金道明持有公司 5,808.94 万股股份，持股比例为 22.46%，马绍琴
持有公司 1,365.96 万股股份，持股比例为 5.28%，二人合计持有公司 27.74%的
股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
22.46% 5.28% 4.57% 67.69%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：258,609,591元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴
夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴持有
公司1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济
师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备
有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与
金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备
44
有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家
用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、
中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等
70多个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》，桑乐金最近三年的主要财务数据如
下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 798,757,692.94 670,026,805.62 637,407,599.39
负债合计 122,864,182.47 83,807,790.18 68,673,631.63
归 属母 公司的 股东权
671,675,466.30 582,230,429.21 565,261,659.66
益
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 284,121,067.78 265,046,558.82 245,317,898.22
利润总额 22,835,915.19 18,808,845.61 22,529,570.56
归属母公司股东的净利
19,431,944.45 16,213,016.34 19,271,949.38
润
（三）主要财务指标
45
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.60 4.75 6.91
资产负债率（母公司） 9.71% 10.46% 7.44%
每股收益（元） 0.08 0.07 0.08
加权平均净资产收益率 3.28% 2.83% 3.32%
2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以
截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2014年8月11日，上述分
红、资本公积金转增股本方案实施完毕。截至本报告出具日，公司股份总数为258,609,591
股，2013年度、2014年度的每股收益按照股本258,609,591股计算。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止
筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。本次筹划重大资产重组的交易对
手方是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取
非公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在
一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风
险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实
施该重组事项。
2、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监
会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832
股、向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过
5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付
现金购买资产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），
截至2014年11月25日，桑乐金已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
46
桑乐金已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于
2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
47
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系久工健业的全体股东，即韩
道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
（一）韩道虎
1、韩道虎基本情况
姓名 韩道虎
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219680714****
家庭住址 上海市虹口区祥德路 274 弄
通讯地址 上海市虹口区祥德路 274 弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 取得澳大利亚居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书出具日，其直接持
董事长 有久工健业 73.08%的股份，并
久工健业 2011 年 1 月至今 通过聚道成间接持有久工健业
总经理 4.33%的股权，系久工健业的控
股股东、实际控制人。
上海久工 2012 年 12 月至今 执行董事经理 -
安徽和县农村商业
2013 年 9 月至今 董事 -
银行股份有限公司
截至本报告书出具之日，韩道虎除直接持有久工健业 73.08%的股份，直接
持有聚道成 48.12%合伙权益，通过聚道成间接持有久工健业 4.33%的股份外，未
持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）韩道龙
48
1、韩道龙基本情况
姓名 韩道龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 34262619660313****
家庭住址 安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路
通讯地址 安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 产权关系
截至本报告书出具日，其直接
董事、 持有久工健业 3.84%的股份，
久工健业 2004 年 7 月至今
副总经理 并通过聚道成间接持有久工
健业 1.19%的股权。
执行事务合伙
聚道成 2014 年 1 月至今 持有 13.24%合伙权益
人
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，韩道龙除直接持有久工健业 3.84%股权，持有聚道
成 13.24%合伙权益，并通过聚道成间接持有久工健业 1.19%的股份外，未持有其
他公司股权或控制其他公司。
（三）聚道成
1、企业基本情况
企业名称：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
企业注册号：340500000160723
组织机构代码：09076989-1
税务登记号：马地税和字 342626196603136278 号
主要经营场所：郑浦港新区镇淮路 1 号
执行事务合伙人：韩道龙
49
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资；投资咨询服
务。
设立日期：2014 年 1 月 16 日
2、历史沿革
（1）设立
2014 年 1 月 16 日，聚道成由韩道虎等 15 位合伙人以货币共同出资设立，
实缴出资 1,360 万元。2014 年 1 月 10 日，马鞍山滨江会计师事务所（普通合伙）
出具《马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）筹）验资报告书》马滨江会验字[2014]
第 004 号）验证出资。
聚道成设立时出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人 认缴额（万元） 实缴额（万元）
1 有限合伙人 陈谱君 20.00 20.00
2 有限合伙人 许婧 30.00 30.00
3 有限合伙人 孙彭 15.00 15.00
4 有限合伙人 张永龙 20.00 20.00
5 普通合伙人 韩道龙 180.00 180.00
6 有限合伙人 韩道虎 730.00 730.00
7 有限合伙人 韩道仙 160.00 160.00
8 有限合伙人 潘伟忠 20.00 20.00
9 有限合伙人 韩从国 40.00 40.00
10 有限合伙人 陈亦凯 30.00 30.00
11 有限合伙人 刘吉琼 30.00 30.00
12 有限合伙人 李卫群 20.00 20.00
13 有限合伙人 程志敏 30.00 30.00
14 有限合伙人 陈龙 20.00 20.00
15 有限合伙人 杨武 15.00 15.00
合计 1,360.00 1,360.00
（2）2014 年 3 月，变更合伙人
2014 年 2 月 26 日，经聚道成合伙人会议决议，同意引入新的有限合伙人周
50
三，并由有限合伙人韩道虎将其财产份额人民币 730 万元（占合伙企业出资总额
的 53.68%）中的 75.616 万元（占合伙企业出资总额的 5.56%）转让给周三，转
让价格为人民币 75.616 万元。普通合伙人放弃本次转让财产份额的优先购买权。
2014 年 3 月 20 日，新合伙人周三与原合伙人就上述出资份额转让及相关事
宜签订《入伙协议》。
本次合伙人变更完成后，聚道成的出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人 认缴额（万元） 实缴额（万元）
1 有限合伙人 陈谱君 20.00 20.00
2 有限合伙人 许婧 30.00 30.00
3 有限合伙人 孙彭 15.00 15.00
4 有限合伙人 张永龙 20.00 20.00
5 普通合伙人 韩道龙 180.00 180.00
6 有限合伙人 韩道虎 654.38 654.38
7 有限合伙人 韩道仙 160.00 160.00
8 有限合伙人 潘伟忠 20.00 20.00
9 有限合伙人 韩从国 40.00 40.00
10 有限合伙人 陈亦凯 30.00 30.00
11 有限合伙人 刘吉琼 30.00 30.00
12 有限合伙人 李卫群 20.00 20.00
13 有限合伙人 程志敏 30.00 30.00
14 有限合伙人 陈龙 20.00 20.00
15 有限合伙人 杨武 15.00 15.00
16 有限合伙人 周三 75.62 75.62
合计 1,360.00 1,360.00
3、对外投资情况
截至本报告出具日，聚道成除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、主要财务指标及财务报表
聚道成成立不满两年，其最近一年主要财务数据如下:
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
51
资产总额 13,596,913.43
负债总额 -
所有者权益 13,596,913.43
营业收入 -
营业利润 -3,086.57
利润总额 -3,086.57
净利润 -3,086.57
注:最近一年财务数据未经审计。
5、聚道成实际控制人具体情况
韩道虎直接持有聚道成 48.12%合伙权益，为权益份额最大的有限合伙人；
韩道龙是聚道成的执行事务合伙人，唯一的普通合伙人，直接持有聚道成 13.24%
合伙权益。韩道虎和韩道龙为聚道成实际控制人。其二人的具体情况参见本节/
一、本次交易对方基本情况/（一）韩道虎、（二）韩道龙。
（四）上海弘励
1、企业基本情况
企业名称：上海弘励科技发展有限公司
企业注册号：310107000159072
注册资本：50 万元
组织机构代码：63204207-3
税务登记号：310107632042073
主要经营场所：上海市普陀区真光路 1472 弄 3 号 4 层 4089 室
法定代表人：陈峰
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保、水处理工程专业的四技服务，水处理设备及配件、机电设
备、五金交电、橡塑制品、办公用品（销售）；设备安装维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立日期：1996 年 5 月 30 日
52
营业期限：1996 年 5 月 30 日至 2016 年 5 月 18 日
2、历史沿革
上海弘励于 1996 年 5 月 30 日在上海市工商行政管理局普陀分局登记设立，
上海弘励系由 2 名股东出资，出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权占比（%）
1 陈峰 40.00 80.00
2 郁金生 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
上述出资已由上海嘉瑞会计师事务所于 1996 年 5 月 11 日出具《关于上海弘
励科技发展有限公司注册资本的验资报告书》（嘉瑞验（96）私字第 16049 号）
验证。
截至本报告书签署日，上海弘励注册资本及股权结构未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，上海弘励除持有久工健业股权外，不存在其他对外投资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
上海弘励最近两年主要财务数据如下:
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 28,812,370.64 16,977,679.39
负债总额 22,684,957.09 11,704,094.99
所有者权益 6,127,413.55 5,273,584.40
营业收入 19,754,848.42 16,657,790.61
营业利润 1,001,704.39 931,667.85
利润总额 1,055,804.39 981,667.85
净利润 853,829.15 811,795.70
注:最近两年财务数据未经审计。
5、上海弘励实际控制人具体情况
上海弘励共有两名股东，陈峰和郁金生，陈峰持有上海弘励 80%股权，任公
53
司法定代表人、执行董事；郁金生持有上海弘励 20%股权，任公司监事。陈峰为
上海弘励事实上的控制人，其具体情况如下：
陈峰，男，中国国籍，身份证号：32110219680714****，住所为上海市虹口
区祥德路 274 弄 4 号 303 室，拥有澳大利亚居留权，通讯地址为上海市松江区九
亭镇盛富路 738 号上海久工实业有限公司，2004 年 7 月 14 日至今任上海弘励董
事长和总经理，为上海弘励的法定代表人。
（五）西藏凤凰
1、企业基本情况
企业名称：西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业注册号：540091200005249
注册资本：100 万元
组织机构代码：58579334-0
税务登记号：藏国税字 540108585793340
主要经营场所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 5 单元 4 楼 2 号
执行事务合伙人：王启文
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资管理，对未上市公司股权投资管理，对股权投资企业提
供咨询服务，创业投资管理，创业投资咨询服务。（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营该项目。）
设立日期：2013 年 1 月 17 日
营业期限：2013 年 1 月 17 日至 2033 年 1 月 16 日
2、历史沿革
西藏凤凰由 3 名自然人合伙人出资，出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人 认缴额（万元） 实缴额（万元） 比例（%）
1 有限合伙人 张维 74.00 74.00 74.00
2 有限合伙人 陈延立 25.00 25.00 25.00
54
3 普通合伙人 王启文 1.00 1.00 1.00
合计 100 100 100.00
截至本报告书签署日，西藏凤凰出资份额未再发生变化。
3、对外投资情况
截至本报告出具日，西藏凤凰除持有久工健业股权外，不存在其他对外投
资。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
西藏凤凰最近两年主要财务数据如下:
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 190,283,980.16 80,991,343.01
负债总额 167,431,156.94 80,002,100.00
所有者权益 22,852,823.22 989,243.01
营业收入 28,301,886.90 -
营业利润 27,454,470.87 -10,756.99
利润总额 27,454,470.87 -10,756.99
净利润 27,454,470.87 -10,756.99
注:最近两年财务数据未经审计。
5、西藏凤凰实际控制人具体情况
西藏凤凰共有王启文、陈延立和张维三名合伙人，王启文持有 1%合伙权益，
是普通合伙人、执行事务合伙人，张维和陈延立为有限合伙人，张维持有 75%合
伙权益，陈延立持有 25%合伙权益。王启文和张维共同对西藏凤凰实施控制，其
具体情况如下：
王启文，男，中国国籍，身份证号：4203001966****2014，住所为广东省深
圳市福田区荔林苑 A 座 17D，无境外居留权，通讯地址为广东省深圳市福田区福
中三路诺德金融中心 35F，2008 年 3 月至今任深圳市基石创业投资管理有限公司
管理合伙人。
张维，男，中国国籍，身份证号：3401031968****101X，无境外居留权，通
讯地址为广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心 35F，2007 年 7 至今任深圳
市基石创业投资管理有限公司董事长。
55
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向
本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出
具承诺函：
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
作为本次交易的交易对方及其主要管理人员承诺，保证各自及或其主要管理
人员最近五年内没有未按期偿还的大额债务和未履行承诺，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，韩道龙和韩道虎为兄弟关系，韩道虎和韩道龙为聚
道成合伙人，韩道龙为聚道成执行事务合伙人。故韩道虎、韩道龙和聚道成在本
次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）
合计持有上市公司 15.65%的股份。除上文所述之外，本次交易各交易对方之间
不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重
56
大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西
藏凤凰均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
57
第四节 交易标的
本次交易标的为韩道虎等 5 位交易对方合法持有的久工健业 100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：安徽久工健业股份有限公司
注册号：341424000004963
成立日期：2003年11月27日
住所：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
办公地址：安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路
法定代表人：韩道虎
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
营业期限：2003年11月27日至2033年11月27日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
税务登记证编号：国税皖字340523754894098
组织机构代码：75489409-8
经营范围：保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、
制造和销售；微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研发、制
造和销售；从事本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、服务和进出口业务。
（依法需经准的项目经相关部门批准后方可经营）。
二、交易标的公司历史沿革
（一）公司设立
58
2003年11月27日，由韩道虎、韩道龙共同出资设立久工有限，设立时注册资
本为500万元，其中韩道虎出资475万元，韩道龙出资25万元。2003年11月14日，
和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61号），验证上述
出资已全部缴足。2003年11月27日，久工有限取得和县工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
久工有限设立时的股权结构为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
韩道虎 475.00 95.00
韩道龙（韩道虎之兄） 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
经核查，和县天门会计师事务所出具《验资报告》（和天门验字[2003]第61
号）载明公司设立时注册资本为500万元，其中韩道虎货币出资375万元、无形资
产出资100万元，韩道龙出资25万元。公司设立时《验资报告》载明情况与股东
实际出资方式不一致，久工有限设立时的股东出资500万元实际由上海久工代韩
道虎、韩道龙交付，全部为货币出资，未涉及无形资产出资，其中韩道虎货币出
资475万元，韩道龙货币出资25万元。
和县市场监督管理局于2014年2月25日出具《关于安徽久工科技实业有限责
任公司设立时股东出资相关事项的说明》，久工有限设立时工商登记记载为韩道
虎以无形资产出资100万元，实际为韩道虎委托上海久工实业有限公司将100万元
支付给历阳镇财政所，作为久工有限应付历阳镇财政所土地出让金100万元，该
等情形不影响久工有限设立时股东出资实际真实到位，且久工有限已通过本局历
年年检。久工有限设立时股东已于2003年11月履行完毕足额缴纳注册资本的义
务，且实际出资方式符合《公司法》等相关法律法规关于出资方式的规定，不存
在违法、违规行为。
根据上海久工与韩道虎、韩道龙签署的《关于代付投资款的确认书》，上海
久工已确认上述代付出资款项事宜，并且因代付投资款所形成的债权债务已全部
结清。上海久工当时的股东韩道虎、王秀芳签署了《上海久工实业有限公司股东
关于代付投资款的确认书》，确认上海久工因代付出资款项形成的债权债务关系
已经结清，并确认久工健业的股权不会因此存在任何纠纷或潜在纠纷，上海久工
59
在公司不享有任何权益。
综上，独立财务顾问、律师认为，公司设立时虽然存在工商登记记载股东实
际出资方式与《验资报告》及工商登记情况不一致的情形，但公司设立时的注册
资本已经全额实际到位，股东已履行完毕足额缴纳注册资本的义务，股权不存在
纠纷及潜在纠纷。
（二）第一次增资
2014年1月10日，久工有限召开股东会，决议通过将注册资本500万元增加至
650万元，新增注册资本150万元分别由聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资58.50
万元、46.00万元、45.50万元。
2014年1月，久工有限与聚道成、上海弘励、西藏凤凰签订了《增资协议》，
约定聚道成、上海弘励、西藏凤凰合计以货币资金3,465万元认购久工有限新增
注册资本150万元，并取得久工有限增资后23.08%的股权，其中：聚道成以人民
币1,351.35万元的价格取得增资后9%的股权（占注册资本中出资额人民币58.50
万元）；上海弘励以人民币1,062.60万元的价格取得增资后7.08%的股权（占注册
资本中出资额人民币46万元）；西藏凤凰以人民币1,051.05万元的价格取得增资
后7%的股权（占注册资本中出资额人民币45.5万元）。
2014年1月22日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2014）00006号《验资报
告》对本次增资情况进行验证。
本次增资完成后，公司注册资本变更为650万元，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩道虎 475.00 73.08
2 韩道龙 25.00 3.84
3 聚道成 58.50 9.00
4 上海弘励 46.00 7.08
5 西藏凤凰 45.50 7.00
合计 650.00 100.00
聚道成增资久工健业的主要原因为，聚道成为久工健业管理层持股的公司，
本次增资入股作为对管理层的股权激励，保证管理层与久工健业利益更趋于一
60
致。上海弘励、西藏凤凰增资久工健业的主要原因为，上海弘励、西藏凤凰均看
好久工健业未来发展和投资价值。上海弘励、西藏凤凰的股东与久工健业实际控
制人韩道虎不存在任何关联关系。
2014 年 1 月聚道成、上海弘励、西藏凤凰增资久工健业未经过评估。2014
年 1 月增资对应的股权估值为 15,013.00 万元，本次交易久工健业 100%股权估
值为 81,000 万元，两次交易价格相差 65,987.00 万元，存在差异，主要原因是：
（1）两次作价时点和基础不同
久工有限 2014 年 1 月增资作价是以久工有限截止 2013 年 12 月 31 日的
净资产为依据，并参考久工有限 2013 年度实现的净利润而确定的。本次交易，
评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了
久工有限 2014 年度实现净利润而确定的，充分考虑了久工有限未来的盈利能力。
（2）股份转让方承担的利润承诺义务不同
久工健业 2014 年 1 月增资时，未要求久工健业原股东对久工健业未来的业
绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，久工健业股东作为补偿义务人承诺久工
健业 2015 年、2016 年、2017 年实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于
母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不
低于人民币 5,280 万元、6,610 万元、7,610 万元。
（3）交易方式产生的股份锁定期不同
久工健业 2014 年 1 月增资时是以现金作为交易对价,未对交易完成后取得股
份的锁定期做出具体要求。而本次交易上市公司以发行股份和支付现金的方式进
行，久工健业原股东在交易完成后取得的股份有锁定期的要求。
（4）交易的股权比例不同
2014 年 1 月增资各方取得了企业 23.08%的股权，企业的实际控制人未发生
变更。本次交易完成后，企业的实际控制人将发生变化，即前次交易的是少数股
权，本次交易的是企业 100%股权，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差
别。
久工健业 2014 年 1 月增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两
次交易作价时点、基础不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、交易方式产
生的股份锁定期不同、交易的股权比例不同。考虑前述差异，久工健业 2014 年
1 月增资与本次交易作价的差异具有合理性。
61
（三）整体变更
2014年3月1日，久工有限全体股东即韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、
西藏凤凰作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订
了《发起人协议书》。
2014年3月1日，久工有限召开股东会决议通过，将久工有限整体变更设立为
股份有限公司，以截至2014年1月31日久工有限经审计净资产15,015.54万元中的
4,000万元折股4,000万股，其余净资产计入资本公积。
2014年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天衡验
字[2014]00026号），对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审
验。
2014年3月21日，久工健业在和县工商行政管理局办理完毕整体变更工商变
更登记手续。
整体变更后，久工健业的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 占股份总数的比例（%）
1 韩道虎 2,923.20 73.08
2 韩道龙 153.60 3.84
3 聚道成 360.00 9.00
4 上海弘励 283.20 7.08
5 西藏凤凰 280.00 7.00
合计 4,000.00 100.00
截至本报告书签署日，久工健业注册资本及股权结构未再发生变化。
三、久工健业股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
韩道虎除直接持有久工健业 73.08%的股份，还通过聚道成间接持有久工健
业 4.33%的股份，为久工健业的控股股东、实际控制人。韩道虎具体简介参见本
报告书“第三节/一、本次交易对方基本情况/（一）韩道虎”。
62
（二）交易标的公司控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，久工健业的股权结构如下图所示：
韩道虎 韩道龙 聚道成 上海弘励 西藏凤凰
73.08% 3.84% 9.00% 7.08% 7.00%
安徽久工健业股份有限公司
（注册资本：40,000,000元）
100%
上海久工实业有限公司
（注册资本：20,000,000元）
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，久工健业持有上海久工 100%股权。上海久工情况如下：
1、基本情况
名称：上海久工实业有限公司
住所：上海市松江区九亭镇盛富路 738 号
法定代表人：韩道虎
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：310112000395314
税务登记号：国地税沪字 310227746541006 号
组织机构代码证：74654100-6
63
成立日期：2003 年 1 月 20 日
经营期限：2003 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日
经营范围：健身器材的研发、制造、销售。机电产品的销售生产。塑料制品、
卫生洁具、百货、金属机械、建材的销售，经营企业自产产品出口业务和本企业
所需机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
上海久工实业有限公司成立于 2003 年 1 月 20 日，成立时注册资本 500 万元，
其中韩道虎出资 450 万元，出资比例 90%，王秀芳出资 50 万元，出资比例 10%。
上述出资于 2003 年 1 月 7 日由上海信义会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信义会验[2003]第 14 号）进行验证。
出资人姓名或名称 持有出资额（万元） 持股比例（%）
韩道虎 450.00 90.00
王秀芳 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
注：王秀芳为韩道虎岳母。
（2）第一次增资
2006 年 6 月 6 日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由
500 万元增至 1500 万元。由原股东韩道虎增资 900 万元，王秀芳增资 100 万元。
该次出资于 2006 年 6 月 21 日由上海信义会计师事务所有限公司出具，《验资报
告》（信验内字[2006]--5309 号）验证。
上海久工就上述变更于 2006 年 6 月 26 日由工商登记机关核准办理了企业变
更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
出资人姓名或名称 持有出资额（万元） 持股比例（%）
64
韩道虎 1,350.00 90.00
王秀芳 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
（3）第一次减资
2008 年 9 月 28 日，上海久工召开临时股东会并通过决议：公司注册资本由
1500 万元减至 500 万元，其中韩道虎减资 900 万元，王秀芳减资 100 万元。
2008 年 10 月 11 日，《文汇报》刊登了上述减资公告。
2008 年 11 月 26 日，上海光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
光大会验[2008]第 31213 号）对该次减资情况进行验证。
该次减资后上海久工的出资情况如下：
出资人姓名或名称 持有出资额（万元） 持股比例（%）
韩道虎 450.00 90.00
王秀芳 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（4）第二次增资
2013 年 12 月 18 日，上海久工召开临时股东会议，通过决议：同意上海久
工注册资本由 500 万元增至 2000 万元，增加注册资本 1500 万元由新股东久工有
限以货币方式认缴出资。
2013 年 12 月 24 日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字
[2013]00109 号）对该次增资进行验证。
上海久工就上述变更于 2013 年 12 月 31 日由工商登记机关核准办理了企业
变更登记。
该次增资后上海久工的出资情况如下：
出资人姓名或名称 持有出资额（万元） 持股比例（%）
韩道虎 450.00 22.50
王秀芳 50.00 2.50
久工有限 1,500.00 75.00
65
合计 2,000.00 100.00
（5）股权转让，变为久工健业全资子公司
2014 年 3 月 24 日，上海久工召开临时股东会，决议通过：同意股东韩道虎
将其持有公司 22.5%的股权（出资额为 450 万元）转让给股东久工健业，转让价
格参照上海久工截至 2014 年 1 月 31 日的经评估净资产值确定为人民币 652.04
万元；股东王秀芳将其持有公司 2.5%的股权（出资额为 50 万元）转让给股东久
工健业，转让价格参照上海久工截至 2014 年 1 月 31 日的经评估净资产值确定为
人民币 72.45 万元。
2014 年 3 月 24 日，韩道虎、王秀芳与久工健业就上述股权转事项签订了《股
权转让协议》。
该次股权转让后，久工健业持有上海久工 100%股权，为上海久工唯一股东。
上海久工的企业类型变更为一人有限责任公司。
3、主要财务指标情况：
上海久工最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
资产总额 33,854,279.16 44,052,625.05
负债总额 6,858,682.51 17,678,813.42
所有者权益 26,995,596.65 26,373,811.63
营业收入 21,694,555.96 12,044,404.58
营业利润 788,576.48 -1,314,018.66
利润总额 788,237.98 -1,293,959.85
净利润 621,785.02 -1,008,600.98
五、交易标的公司最近两年的主要财务指标
根据华普天健为久工健业出具的《审计报告》（会审字[2015]0289 号），久
工健业最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
66
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 209,327,027.78 210,215,516.61
总负债 51,708,524.09 90,743,718.24
归属于母公司的所有者权益 157,618,503.69 112,878,345.46
资产负债率（母公司） 25.18% 44.03%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 245,388,148.47 298,020,359.59
营业利润 45,916,947.56 26,722,267.76
利润总额 46,955,893.92 28,477,188.15
归属于母公司所有者的净利润 40,893,642.40 24,573,299.99
扣除非经常性损益的净利润 40,014,904.97 23,858,838.38
加权净资产收益率 24.77% 19.80%
综合毛利率 29.24% 25.95%
净利润率 16.60% 8.25%
久工健业 2014 年度营业收入较 2013 年度减少-5,263.22 万元，下降 17.66%，
但归属于母公司所有者的净利润同比上升 66.41%，久工健业 2014 年度净利润大
幅上升主要为久工健业为应对汇率变动风险，2014 年久工健业与外销客户及时
按照汇率变动调整售价，并及时结换汇，2014 年汇兑损失大幅减少。久工健业
2013 年汇兑损失为 1,973.35 万元，其中因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36 万
元，因交易产生汇兑损失 498.99 万元。
最近两年，久工健业的非经常性损益净额分别为 71.45 万元和 87.87 万元，
占净利润比值较低，对净利润影响较小。最近两年，久工健业非经常性损益的构
成参见本报告书“第九节/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）
盈利能力分析/7、非经常性损益分析”。
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要
负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权证
67
截至 2014 年 12 月 31 日，久工健业及子公司共拥有五处房产，具体情况如
下：
是否
所有权证号 建筑面积（㎡） 坐落位置 使用期限 所有权人
抵押
和县房地权证历阳
和县历阳镇经开
镇 字 第 201401711 1,012.71 30 年 久工健业 否
区
号
和县房地权证历阳
和县历阳镇经开
镇 字 第 201401712 8,323.26 30 年 久工健业 否
区
号
和县房地权证历阳
和县历阳镇经开
镇 字 第 201401713 7,465.89 30 年 久工健业 否
区
号
和县房地权证历阳
和县历阳镇经开
镇 字 第 201401715 16,283.46 30 年 久工健业 否
区
号
沪房地松字（2011） 松江区九亭镇盛
6,679.28 30年 上海久工 否
第 026762 号 富路 738 号
2、主要无形资产
（1）土地使用权
土地使用权证号 宗地座落 面积（㎡） 用途 性质 终止日期
和 县 国 用 （ 2014 ） 第 和县经济开发区
66,043.00 工业 出让 2055/8/15
0938 号 太阳河路
沪房地松字（2011）第 松江区九亭镇盛
13,806.00 工业 出让 2056/12/24
026762 号 富路 738 号
（2）专利及软件著作权
①专利
序 权利期 专利
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
号 限（年） 权人
久工有
一种用于座椅能控制
1 发明创造 ZL200910054297.9 2009/07/02 20 限、上海
二根气弹簧的拉手
久工
久工有
一种高低角度可无级
2 发明创造 ZL201010542778.7 2010/11/15 20 限、上海
调控的腿脚部按摩器
久工
久工有
一种折叠式滚轮组按
3 发明创造 ZL201210071287.8 2012/03/19 20 限、上海
摩床
久工
68
4 骨盆保健椅 实用新型 ZL200720067136.X 2007/02/08 10 上海久工
久工有
一种高低、上下位置可
5 实用新型 ZL200920210337.X 2009/09/29 10 限、上海
以调节的按摩椅枕头
久工
一种具有腰部按摩机
6 实用新型 ZL201120150989.6 2011/05/13 10 久工健业
构的折叠按摩椅
用于按摩椅的柔性三
7 实用新型 ZL201120492599.7 2011/12/01 10 久工健业
维按摩机芯
久工有
一种按摩椅的按摩机
8 实用新型 ZL201120492605.9 2011/12/01 10 限、上海
芯
久工
久工有
一种脚底取暖按摩装
9 实用新型 ZL201220101482.6 2012/03/19 10 限、上海
置
久工
久工有
10 一种自动休闲摇椅 实用新型 ZL201220101555.1 2012/03/19 10 限、上海
久工
腰部按摩气囊的安装
11 实用新型 ZL201220206445.1 2012/05/09 10 久工有限
机构
12 按摩椅衬架 实用新型 ZL201220206929.6 2012/05/09 10 久工有限
13 按摩椅气泵出气装置 实用新型 ZL201220207063.0 2012/05/09 10 久工有限
14 按摩椅气囊安装结构 实用新型 ZL201220206863.0 2012/05/09 10 久工有限
15 腰部按摩机构 实用新型 ZL201220206649.5 2012/05/09 10 久工有限
16 按摩椅气泵固定装置 实用新型 ZL201220207059.4 2012/05/09 10 久工有限
17 柔性震动按摩结构 实用新型 ZL201320365980.6 2013/06/24 10 久工健业
久工健
18 内置式颈部按摩器 实用新型 ZL201420041067.5 2014/01/22 10 业、上海
久工
久工健
19 摇摆椅 实用新型 ZL201420147511.1 2014/03/28 10 业、上海
久工
久工健
20 按摩气枕 实用新型 ZL201420357547.2 2014/06/30 10 业、上海
久工
久工健
21 腿脚部按摩装置 实用新型 ZL201420444422.3 2014/08/07 10 业、上海
久工
久工健
22 三维按摩机芯 实用新型 ZL201420444425.7 2014/08/07 10 业、上海
久工
23 脚部按摩器（JGF2008） 外观设计 ZL200730075058.3 2007/04/26 10 上海久工
24 按摩椅（JGC3800） 外观设计 ZL200730081682.4 2007/10/19 10 上海久工
69
久工有
25 枕头（JGC3900） 外观设计 ZL200930228336.3 2009/09/29 10 限、上海
久工
久工有
26 臀部按摩器（JGC2000） 外观设计 ZL200930229805.3 2009/11/10 10 限、上海
久工
27 脚部按摩器（JGF0902） 外观设计 ZL201030697083.7 2010/12/25 10 久工健业
折叠式脚部按摩器
28 外观设计 ZL201130026851.0 2011/02/22 10 久工健业
（JGF1001）
29 休闲按摩椅（JGC3900） 外观设计 ZL201130291146.3 2011/08/26 10 久工健业
30 塑臀椅（JGC2012） 外观设计 ZL201230053449.6 2012/03/10 10 久工健业
31 折叠按摩椅（JGC1600） 外观设计 ZL201230053438.8 2012/03/10 10 久工有限
32 折叠按摩椅（JGC1602） 外观设计 ZL201230053436.9 2012/03/10 10 久工健业
33 折叠按摩椅（JGC1603） 外观设计 ZL201230053342.1 2012/03/10 10 久工有限
脚底温热按摩器
34 外观设计 ZL201230095689.2 2012/04/05 10 久工健业
（JGF0905）
35 按摩椅（LC7800） 外观设计 ZL201230160150.0 2012/05/09 10 久工有限
天工椅线控器
36 外观设计 ZL201230286639.2 2012/06/30 10 久工健业
（LITEC-LC7800）
37 软垫按摩器（JGE0500） 外观设计 ZL201330040271.6 2013/02/17 10 久工健业
38 按摩棒（LH001） 外观设计 ZL201330276331.4 2013/06/24 10 久工健业
39 按摩器（LH002） 外观设计 ZL201330276347.5 2013/06/24 10 久工健业
40 按摩椅（JGE0600） 外观设计 ZL201330276770.5 2013/06/24 10 久工健业
久工有
41 按摩椅（LC5000） 外观设计 ZL201330571700.2 2013/11/25 10 限、上海
久工
久工有
42 按摩椅（LC5800） 外观设计 ZL201330571720.X 2013/11/25 10 限、上海
久工
久工健
43 按摩器（LD001） 外观设计 ZL201430008124.5 2014/01/13 10 业、上海
久工
久工健
44 摇摆椅 外观设计 ZL201430068192.0 2014/03/28 10 业、上海
久工
2013-0018151（韩
45 按摩椅（JGC1900） 外观设计 2014/05/08 15 上海久工
国）
2013-0018229（韩
46 按摩椅（JGC2011） 外观设计 2014/05/08 15 上海久工
国）
2013-0018228（韩
47 按摩椅（JGC1901） 外观设计 2014/05/16 15 上海久工
国）
70
2013-0018230（韩
48 按摩椅（JGC2012） 外观设计 2014/05/16 15 上海久工
国）
②软件著作权
类型 软件名称 首次发表日期 证书号 著作权人
LITEC 久工天工椅 LC7800
软件著作 2012/05/18 软著登字第 0808712 号 久工健业
操作系统应用软件 V1.0
（3）商标
序
商标名称 注册号 类别 注册有效期 权利人
号
1 4559233 28 2009.4.7-2019.4.6 上海久工
2 4559234 20 2008.6.28-2018.6.27 上海久工
3 4559235 10 2008.1.21-2018.1.20 上海久工
4 9303187 10 2012.4.21-2022.4.20 上海久工
5 9303188 11 2012.4.14-2022.4.13 上海久工
6 9303189 20 2012.4.21-2022.4.20 上海久工
7 9303190 28 2012.4.21-2022.4.20 上海久工
8 9303191 7 2012.4.14-2022.4.13 上海久工
9 9303192 20 2012.4.14-2022.4.13 上海久工
10 9303193 10 2012.4.21-2022.4.20 上海久工
71
序
商标名称 注册号 类别 注册有效期 权利人
号
11 9303194 11 2012.4.14-2022.4.13 上海久工
12 9303195 20 2012.4.14-2022.4.13 上海久工
13 9303196 28 2012.4.21-2022.4.20 上海久工
14 9303204 10 2012.4.14-2022.4.13 上海久工
15 9349975 10 2012.6.21-2022.6.20 上海久工
16 9349976 10 2012.6.21-2022.6.20 上海久工
17 9349977 10 2012.5.7-2022.5.6 上海久工
上海久工
18 9495494 10 2012.6.14-2022.6.13
久工有限
上海久工
19 9901438 10 2012.11.7-2022.11.6
久工有限
上海久工
20 9901439 10 2012.11.7-2022.11.6
久工有限
上海久工
21 10084123 10 2013.2.21-2023.2.20
久工有限
上海久工
22 10084139 10 2014.3.28-2024.3.27
久工有限
上海久工
23 01524682 台湾 10 类 2012.7.1-2022.6.30
久工有限
72
序
商标名称 注册号 类别 注册有效期 权利人
号
上海久工
24 01565807 台湾 10 类 2013.2.16-2023.2.15
久工有限
上海久工
25 01565808 台湾 10 类 2013.2.16-2023.2.15
久工有限
上海久工
26 302071467 香港 10 类 2011.10.28-2021.11.27
久工有限
新加坡 10 上海久工
27 T1312181G 2013.7.29-2023.7.29
类 久工有限
上海久工
28 4220809 美国 10 类 2010.6.25-2020.6.24
久工有限
日本
上海久工
29 5503801 9\10\11\20 2012.6.29-2022.6.28
久工有限
类
日本
上海久工
30 5478720 9\10\11\20 2012.3.16-2022.3.15
久工有限
类
马来西亚 上海久工
31 2013057810 2013.8.1-2023.8.1
10 类 久工有限
3、报告期内主要生产设备清单
单位：元
序号 设备名称 规格型号 数量 原值
1 注塑机 HTF800W2 HTF530W2-B 各一台 2 1,430,000.00
2 喷粉流水线 GXL-21 1 640,000.00
3 自动裁剪机 HY-H1707LJ 1 534,700.85
4 总装线 大组装 60M 1 435,897.45
5 注塑机 MA3800/2250 1 327,777.78
6 装配生产线 富士车间 75M 1 316,239.32
7 中空成型机 ZK-100B 1 260,683.76
8 中空成型机 ZK-90B 1 224,786.32
73
9 中空成型机 ZK-90B 1 224,786.32
10 中空成型机 ZK-100 1 213,675.21
11 注塑机 MA2500/1000 1 207,264.96
12 流水线 23M*2 1 198,500.00
13 压力机 JF21-200B 1 189,534.19
14 结构件装配线 组装 24M 1 188,034.18
双边照明循环式倍速
15 链装配生产线 1 180,000.00
16 合力叉车 CPD10-FJ1 3 174,358.98
17 自动铺布机 K5-160 1 160,683.76
18 焊接机器人 TA-1400 TA-1400 1 158,974.36
19 变压器 400KVA 1 158,000.00
20 压缩机 LGFD-22/003C 2 115,000.00
21 冷风机 ZX-30 30 111,965.84
22 电脑有梭多针绗缝机 YXS-64-2B 1 100,854.70
合计 6,551,717.98
4、报告期内资本支出情况
单位：元
序号 类别 2013 年 2014 年
1 固定资产 1,679,086.92 2,474,611.72
2 无形资产 184,102.57 —
3 长期待摊费用 247,000.00 141,000.00
合计 2,110,189.49 2,615,611.72
（二）对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，久工健业不存在其他资产抵押、质押或对外担保
的情形。
（三）主要负债情况
74
截至 2014 年 12 月 31 日，久工健业负债总额为 5,170.85 万元，均为流动负
债。
七、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩
椅、塑形椅及按摩小电器。久工健业自成立至今，一直致力于按摩器具核心部
件及整机的研发、生产及销售，经过多年发展，久工健业与富士医疗器等海外
知名按摩器具厂商建立了良好的合作关系，主要为海外知名按摩器具厂商提供
OEM、ODM 业务；近年来，公司推出自有品牌 LITEC，逐步在国内市场进行销
售。
久工健业自创立以来，秉承以家用科技产品服务于用户健康的理念，以按
摩器具为切入点，专注于各种健康按摩器具的研发、生产及销售。近年来，面
对国内外健康服务业快速发展的机遇，久工健业不断丰富产品种类，目前已经
形成按摩椅、塑型椅、按摩小电器三大系列产品，同时凭借良好的产品品质，
公司的知名度和美誉度也在不断提升。
最近两年，久工健业的主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
久工健业的产品按照其功能特性可分为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。
按摩椅、塑形椅是一种基于电气、机械技术，通过数码控制技术，模仿专
业按摩手法，使用户放松平躺或平坐于按摩椅中，能对全身或部分躯干进行按
摩的功能性椅形电器。现代化按摩椅能对按摩动作的轻重、频率、方向进行调
节控制，并具有体形自动检测、按摩程式设定、局部加温等智能化和个性化设
置的功能。按摩小电器则是针对人体的颈部、肩部、背部、腰部、腿部、脚部
等特定部位进行按摩，具有便捷性、经济性等优点。
按摩椅、塑形椅及按摩小电器等产品的主要型号及规格如下：
75
1、按摩椅系列产品
型
3D 按摩椅 标准按摩椅 全气压按摩椅
号
实
物
图
功 具有体型检测、局部加温 通过背部劲道按摩（包 通过对背部、骨盆、臀
能 功能，使用柔性 3D 按摩机 括指压、揉捏、敲击等 部、腿部气压按摩，达
芯，通过背部劲道按摩（包 按摩手法）和对 到缓解疲劳和臀部、腿
括指压、揉捏、敲击等按 骨盆、臀部、腿部气压 部塑形功效
摩手法）和对骨盆、臀部、 按摩，达到缓解疲劳功
脚部气压按摩；达到缓解 效
疲劳和臀部、腿部塑形功
效
2、塑形椅系列产品
型号 塑形椅 可调节椅背塑形椅
实物
图
功能 通过气压按摩对骨盆矫正，有恢复体形、保健塑形功效
3、按摩小电器
型
纤腿机 瑜伽塑腰机 多功能塑形器材
号
实
物
图
76
功 以遥控器控制，可用于臀
能 通过对腿部、脚部包裹式 通过坐垫的规则运
部、腰部、腿部，具有塑
气压按摩，有缓解疲劳和 动，供瑜伽练习者有
形、瘦身、消除疲劳的功
腿部塑形功能 效活动腰部和健身
能
型
按摩床垫
号
实
物
图
功 除一般床垫功能外还可以对肩部、腰部、腿部进行气囊按摩、调整体位，有
能 加热、除湿功能。部分产品有阴电位治疗功能。
（三）主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程如下：
（四）主要经营模式
77
1、采购模式
久工健业采购部根据销售部门的指令下达采购计划，采取按订单采购原材
料，并保持一定合理库存。销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，并由生
产管理部门将内部订单录入 ERP 系统，并由系统生成物料需求表，同时制定采购
计划及采购订单，采购部门再向供应商下达采购任务，在处理采购订单的过程中，
采购部门负责监管采购执行过程的实施，并对库存物料进行优化管理。
久工健业根据采购策略制定出相应的供应商关系管理策略，建立供应商绩效
管理体系并实施考核评估，内容包括供应商的供货质量、交货时间、价格、服务
等，通过相应的奖惩措施，优化供应商结构。
2、生产模式
久工健业主要生产技术含量相对较高的按摩椅、塑形椅和部分小型按摩器
具，部分小型按摩器具采取外购贴牌模式。
按摩器具行业属于装配型制造业，原材料种类和生产环节较多。对于按摩椅、
塑形椅和自行生产的小型按摩器具，久工健业在生产管理上主要采用以销定产的
模式，具体为：销售部门接到客户订单后转为公司内部订单，并由生产管理部门
排定生产计划，生产管理部门依据物料需求表确认仓库物料状况，并追踪采购进
料进度。原材料备齐后，生产管理计划部门确定物料计划后，各车间（塑料、钣
金、缝纫、成品）依次展开生产并领取各种原材料，产成品完工经质检合格后办
理入库。生产管理部门定期召集资材部、制造部召开会议，协调生产计划，物料
采购，以及制造能力安排，同时每天追踪生产进度的完成情况。
为合理利用产能、提高资产运营效率，公司将部分附加值较小、技术含量不
高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括电镀、喷漆、部分塑料、
部分钣金等。
3、销售模式
久工健业针对海外市场主要采取 OEM、ODM 方式为海外客户提供代工生产，
海外客户以其品牌和渠道自行销售；久工健业针对国内市场主要以自有品牌进行
销售，采用经销与直营相结合的方式进行销售，截止 2014 年底，久工健业在国
78
内拥有经销商 20 家，直营体验店 3 家，并设立了网络直营店面。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期内，标的公司主要产品产能、产销情况如下：
产能 产能利
项目 产量（台） 销量（台） 产销率
（台） 用率
2014 年 30,133 30,434 43.05% 1.01
按摩椅 70,000
2013 年 39,635 39,635 56.62% 1.00
2014 年 10,624 11,049 35.41% 1.04
塑形椅 30,000
2013 年 15,026 14,725 50.09% 0.98
久工健业目前采取集成总装的生产方式，对于产品所需的重要部件如塑料
件、钣金件、布套、电机、顶杆等由久工健业自主生产，对于产品所需其他部件
按照久工健业的设计要求从合格供应商采购，产品在久工健业完成集成总装。同
时，久工健业主要产品为各类按摩椅、塑形椅，生产线具有通用性。
在上述生产方式下，制约企业产能的因素主要为生产场地和熟练生产技术工
人人数。久工健业现有 5 条总装生产线，生产技术工人 200 多人，上述场地和生
产技术工人数量情况下，久工健业按摩椅、塑形椅年产能约为 70,000 台、30,000
台。
2、报告期内销售构成情况
（1）营业收入及营业成本
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务收入 244,931,836.47 173,434,420.54 297,526,021.59 220,445,891.41
其他业务收入 456,312.00 213,345.66 494,338.00 233,519.87
合计 245,388,148.47 173,647,766.20 298,020,359.59 220,679,411.28
（2）主营业务（分产品）
单位：元
产品类别 2014 年度 2013 年度
79
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
按摩椅 183,354,240.57 128,550,168.91 229,462,739.15 168,272,660.95
按摩小电器 40,240,974.01 30,326,013.36 43,190,477.55 33,708,572.30
塑形椅 10,413,652.47 7,803,602.23 14,837,750.18 11,381,629.45
按摩器材成品组
10,922,969.42 6,754,636.04 10,035,054.71 7,083,028.71
件
合计 244,931,836.47 173,434,420.54 297,526,021.59 220,445,891.41
3、主要产品毛利率情况
单位：元
2014 年度 2013 年度
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
按摩椅 54,804,071.66 29.89% 61,190,078.20 26.67%
按摩小电器 9,914,960.65 24.64% 9,481,905.25 21.95%
塑形椅 2,610,050.24 25.06% 3,456,120.73 23.29%
按摩器材成品组件 4,168,333.38 38.16% 2,952,026.00 29.42%
合计 71,497,415.93 29.19% 77,080,130.18 25.91%
4、业务的主要地区分布
单位：元
2014 年度 2013 年度
地区名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
外销 232,990,470.35 165,842,882.16 288,440,573.20 214,810,400.50
内销 11,941,366.12 7,591,538.38 9,085,448.39 5,635,490.91
合计 244,931,836.47 173,434,420.54 297,526,021.59 220,445,891.41
5、久工健业前五名客户情况
报告期内，久工健业前五名客户及销售额情况如下：
（1）2014 年前五名客户情况
序号 客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例（%）
1 富士医疗器 156,068,993.42 63.60
2 SOUDA 51,434,114.37 20.96
80
CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD
3 1
12,820,240.13 5.22
EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD
4 ILSANMEDICAL CO.,LTD 7,428,660.00 3.03
5 GAMMA &BROSS 1,631,109.11 0.66
合计 229,383,117.03 93.47
（2）2013 年前五名客户情况
序号 客户名称 营业收入（元） 占本期营业收入的比例（%）
1 富士医疗器 195,072,921.32 65.46
2 SOUDA 66,157,897.18 22.20
CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD
3 12,986,202.67 4.36
EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD
4 ILSANMEDICAL CO.,LTD 6,555,041.90 2.20
5 Takasima Industries（M） Sdn Bhd 4,126,294.80 1.38
合计 284,898,357.87 95.60
2014 年、2013 年前五名客户简要资料及主要销售模式如下：
客户名称 注册地址 成立时间 经营范围 销售模式
生产和销售以按摩椅为
富士医疗器 日本 1954 年 4 月 OEM
主的保健/美容器具
SOUDA 日本 1961 年 1 月 医疗设备的制造和销售 ODM
ILSANMEDICAL
韩国 1999 年 8 月 家用电器批发、贸易 ODM
CO.,LTD
EXACTLY WONDERFUL 销售健康运动器材、按
中国台湾 1993 年 10 月 ODM
INT 1 LTD 摩器材等器具
高端美容水疗家具的设
GAMMA &BROSS 意大利 1978 年 ODM
计制造和销售
1
通过中国出口信用保险公司调取公司最近 2 年前五名客户的资信报告，CHE TAI INTERNATIONAL
CO.,LTD 与 EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD 为同一控制下的公司。
81
Takasima
Industries（M）Sdn 马来西亚 1999 年 6 月 健康器具贸易 ODM
Bhd
CHE TAI
销售健康运动器材、按
INTERNATIONAL 中国台湾 1993 年 10 月 ODM
摩器材等器具
CO.,LTD（启泰）
（3）报告期内主要 OEM 客户富士医疗器销售订单的具体情况
①2013 年主要订单情况
序号 订单日期 产品名称 数量 单价(日元)
1 2013-10-21 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1890 95,095.00
2 2013-7-29 CHAIR SUB ASSY AS-850BK 1386 83,603.98
3 2013-6-14 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1197 94,200.00
4 2013-9-2 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1071 93,480.00
5 2013-6-21 AS-850BK 1134 83,604.00
6 2013-5-20 AS-850BK 945 84,684.01
7 2013-10-21 CHAIR SUB ASSY AS-960CS 756 95,095.00
8 2013-7-22 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 756 93,480.00
9 2013-9-25 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 630 94,755.00
10 2013-10-21 CHAIR SUB ASSY AS-850BK 672 85,346.00
②2014 年主要订单情况
序号 订单日期 产品名称 数量 单价(日元)
1 2014-7-22 SKS-3800 2085 89450.00
2 2014-4-25 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1449 95037.00
3 2014-9-11 AS-970BK 1386 90646.00
4 2014-3-28 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 1134 99504.00
5 2014-9-11 SKS-6700 1134 96941.00
6 2014-2-26 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 882 99504.00
7 2013-12-5 CHAIR SUB ASSY AS-960BK 882 95095.00
8 2014-10-10 AS-960BK 756 95481.00
82
9 2014-4-25 CHAIR SUB ASSY AS-960CS 630 95037.00
10 2014-10-24 AS-960BK 567 96551.00
（4）报告期内主要 OEM 客户富士医疗器以及其他主要客户 ODM 销售模式接
单、定价、交货结算等方面的差别
久工健业前五大客户生产销售方式、定价、交货、结算方式对比如下：
序 生产销
客户名称 定价 交货 结算方式
号 售方式
1 FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD OEM 成本加成 FOB （T/T）
2 SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD ODM 成本加成 FOB （T/T）
3 ILSANMEDICAL CO.,LTD ODM 成本加成 FOB （L/C）
ODM 成本加成 FOB （T/T）
4 CHE TAI INTERNATIONAL CO.,LTD （L/C）
ODM 成本加成 FOB （T/T）
5 EXACTLY WONDERFUL INT 1 LTD （L/C）
注：T/T, (全称：Telegraphic Transfer)指电汇结算方式；（L/C）,（全称：Letter of
Credit，L/C）信用证结算方式。
报告期内主要客户富士医疗器以及其他主要客户在 OEM、ODM 的接单模式上
存在差异外，在定价方面均采用成本加成的方法，在交货、结算等方面不存在显
著差异。
（5）报告期内久工健业 OEM 订单占富士医疗器全部外包比例
对富士医疗器销售 富士医疗器采购 富士医疗器采购
期间 占比
总额(人民币元) 总额（日元） 总额（人民币元）
2012.9.1 —
157,204,481.31 4,519,745,454 317,584,810.72 49.5%
2013.8.31
2013.9.1 —
195,737,532.23 6,045,962,708 366,242,756.15 53.4%
2014.8.31
注：1、富士医疗器提供的财务报告期间为上一年九月一日到次年的八月三十一日，上
表按照日本报告期间进行计算；
2、富士医疗器的采购金额按照月平均汇率计算；
3、以上富士医疗器采购数据取自于富士医疗器年度报告。
83
（6）久工健业承接富士医疗器的 OEM 订单定价按成本加成议价的能力及变
化趋势
久工健业多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与富士医疗
器已形成密切配合的相互合作关系。2013、2014 年度，久工健业向富士医疗器
销售产品主要为其代工生产按摩椅，定价方式采取成本加一定毛利的方式。久工
健业向富士医疗器销售产品单价远低于产品终端市场销售价格，富士医疗器在选
择供应商时更加重视供应商的生产资质、产品品质和对产品设计要求的转化能
力。
久工健业为业界少数已通过日本厚生劳动省的 GMP 标准（169 号省令）的质
量管理体系工厂审查，获颁日本《医疗器械外国制造业者登陆证》；久工健业最
终产品的主要市场是世界上对按摩器具品质要求和用户挑剔程度最高的日本，为
了保证产品的品质，久工健业建立了一整套生产管理制度并严格执行，对各类型
产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。久工健业在与富
士医疗期的多年合作中，能够充分理解对方的设计要求，具有充分的从设计要求
转化制造出产品的制造能力和制造经验。
久工健业完全满足富士医疗器供应商的选择要求，在与富士医疗器的合作过
程中，久工健业在提高自足研发能力的同时积极参与富士医疗器产品的研发和设
计，并提出合理建议得到富士医疗器认可。经过多年的合作，久工健业与富士医
疗器已建立了互信、互相依赖的合作关系。
报告期内久工健业向富士医疗器销售产品毛利率情况如下
产品 2014 年毛利 2013 年毛利
按摩椅 26.56% 27.12%
按摩小电器 27.38% 28.10%
其他 51.46% 1.48%
报告期内，久工健业向富士医疗器销售商品较为稳定，向富士医疗器销售产
品毛利基本稳定。久工健业凭借自身实力，在与富士医疗器的合作过程中具有较
强的议价能力。
84
6、久工健业主要产品销售价格及变化原因
久工健业报告期内产品的型号较多，下表选取报告期内主要产品型号进行比
较分析。具体明细如下：
2014 年度 2013 年度
型号
数量 销售单价 收入金额 数量 销售单价 收入金额
AS 系列 14,881 5,591.31 83,204,247.41 23,560 5,546.77 130,681,822.09
SKS 系列 6,781 6,302.91 42,740,016.58 4,605 6,374.85 29,356,186.12
按摩椅小计 21,662 — 125,944,263.99 28,165 — 160,038,008.21
窈窕曲线椅 4,210 1,119.00 4,710,990.78 5,930 1,134.98 6,730,431.86
凤凰塑形椅 1,075 1,118.62 1,202,514.50 3,827 1,135.65 4,346,125.26
美臀魔塑椅 5,499 790.44 4,346,643.01 4,700 794.48 3,734,069.85
塑型椅小计 10,784 — 10,260,148.29 14,457 — 14,810,626.97
合计 — — 136,204,412.28 — — 174,848,635.18
主营业务收入总额 245,388,148.47 298,020,359.59
占比 55.51% 58.67%
上述主要型号产品在报告期内价格变化的主要原因系久工健业每年度根据
客户要求生产多种型号产品，同种型号产品每年根据客户要求在外观、配置、功
能上有所调整，相应售价也有所差异，从而导致报告期内产品平均单价发生波动。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，久工健业分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度
产品类别
营业成本 占比 营业成本 占比
按摩椅 128,550,168.91 74.12% 168,272,660.95 76.33%
按摩小电器 30,326,013.36 17.48% 33,708,572.30 15.30%
塑形椅 7,803,602.23 4.50% 11,381,629.45 5.16%
成品组件 6,754,636.04 3.89% 7,083,028.71 3.21%
合计 173,434,420.54 100.00% 220,445,891.41 100.00%
2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
85
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
直接材料 160,062,626.72 92.29% 204,419,475.11 92.73%
直接人工 9,625,610.34 5.55% 12,499,282.04 5.67%
制造费用 3,746,183.48 2.16% 3,527,134.26 1.60%
合计 173,434,420.54 100.00% 220,445,891.41 100.00%
3、久工健业前五名供应商情况
（1）2014 年前五名供应商情况
单位：元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 富士医疗器 41,969,011.52 27.55%
2 黄岩华立塑料模具厂 28,664,550.24 18.82%
3 上海文涛电子有限公司 6,850,135.32 4.50%
4 东工物产贸易有限公司 6,554,542.48 4.30%
5 南京东婷贸易有限公司 4,682,326.58 3.07%
合计 88,720,566.14 58.24%
主要零部件向前五大供应商采购占比
占向该供应商采
排名 供应商名称 零部件分类 采购额
购金额比重
电器材料类 40,944,974.98 97.56%
1 富士医疗器 五金类 918,017.25 2.19%
橡塑塑料类 105,748.96 0.25%
橡塑塑料类 14,798,729.17 51.63%
黄岩华立塑料
2 气囊类 10,758,874.26 37.53%
模具厂
模具类 1,152,735.04 4.02%
上海文涛电子
3 电器材料类 6,849,027.17 99.98%
有限公司
东工物产贸易 缝纫材料 6,093,622.80 92.97%
4
有限公司 橡塑塑料类 459,150.33 7.01%
南京东婷贸易
5 钢材 4,682,326.58 100.00%
有限公司
（2）2013 年度前五名供应商情况
单位：元
86
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 富士医疗器 64,464,174.75 29.77%
2 黄岩华立塑料模具厂 43,015,645.90 19.87%
3 东工物产贸易有限公司 11,514,255.55 5.32%
4 南京东婷贸易有限公司 8,850,200.55 4.09%
5 上海文涛电子有限公司 6,674,969.29 3.08%
合计 134,519,246.04 62.13%
主要零部件向前五大供应商采购占比
单位：元
排名 供应商名称 分类 采购额 占采购总额比重
电器材料类 60,481,811.71 93.82%
1 富士医疗器 五金类 3,545,670.45 5.50%
塑料类 435,461.10 0.68%
橡塑塑料类 26,627,192.68 61.90%
黄岩华立塑料
2 气囊类 13,484,714.31 31.35%
模具厂
模具类 2,816,305.98 6.55%
东工物产贸易
3 缝纫材料 11,514,255.55 100.00%
有限公司
南京东婷贸易
4 钢材 8,850,200.55 100.00%
有限公司
上海文涛电子
5 电器材料类 6,458,550.55 96.76%
有限公司
2014 年、2013 年前五名供应商简要资料及主要采购模式如下：
注册
供应商名称 成立时间 经营范围 采购模式
地址
根据按摩椅订
单情况，富士
医疗器要求久
生产和销售以按摩椅为主的保健/美容
日本 1954 年 4 月 工健业向其采
器具
购与订单相对
应的部分零部
富士医疗器 件
台州市 根据订单情况
黄岩宁 及对未来市场
塑料制品（涉及许可证的，凭许可证经
溪镇桥 1992 年 9 月 的预计，制定
营）、模具制造，节日灯制造。
黄岩华立塑料模 亭高坎 主要原材料的
具厂 头 年度采购计
东工物产贸易有 上海市 2005 年 8 月 化工产品（药品、肥料、炸药、烟火制 划，按季或按
87
限公司 淮海中 品、火柴、引火合金除外，危险化学品 月适当修正，
路 755 限按许可证范围经营；配额许可证的产 并对供应商进
号新华 品按照相关规定办理），塑料及其制品； 行分类管理
联大厦 橡胶及其制品，纺织原料及纺织制品；
东楼 12 钢铁、铜、铅、锡、焊接材料等贱金属
层B座 及其制品；机器、机械器具、电气设备
及其零件；光学仪器及设备（医疗器械
除外）、计量检验仪器及设备、精密仪
器及设备、上述产品的零件，附件；矿
产品；汽车生产用零件及附件，汽车修
理用零件及附件；木浆及其他纤维状纤
维素桨、纸、纸板；羽毛、羽绒；食品
添加剂；食用农产品（土特产品、农畜
产品、粮食、蔬菜；不含牛、羊、生猪
产品）、寝具，杂项制品的批发；上述
产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；
其他相关配套业务。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请，涉及行
政许可的凭许可证经营）【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海文涛电子有 上海市 电子元器件的生产，计算机软、硬件的
限公司 嘉定区 技术开发、技术转让、技术咨询、技术
嘉罗公 2004 年 2 月 服务，电子元器件的销售。【依法须经
路 1465 批准的项目，经相关部门批准后方可开
号 展经营活动】
南京东婷贸易有 南京市
限公司 建邺区 许可经营项目：无一般经营项目：金属
应天西 1999 年 6 月 材料、建材、机械配件、机电产品、日
路 132 用百货销售。
号
广东海利集团有 １、经营本企业和成员企业自产产品及
限公司 相关技术的出口业务；２、经营本企业
和成员企业生产、科研所需的原辅材
广东省 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
饶平县 关技术的进出口；（以上 1、2 项国家限
海利路 1999 年 7 月 定公司经营或禁止进出口的商品除外）
海利工 ３、经营本企业的进料加工和“三来一
业园 补”业务；4、设计、生产、销售：泵、
气体压缩机、风机、家用电器及配件、
水产和水族器材及用品、家用电力器
具、玻璃器皿、陶器及瓷器。
（3）久工健业向富士医疗器采购的必要性
88
①久工健业与富士医疗器的交易模式
富士医疗器为一家日本知名按摩椅制造商，久工健业采取 OEM 方式为富士医
疗器提供代工生产按摩椅，富士医疗器以其自有品牌和渠道自行销售。富士医疗
器向久工健业采购按摩椅时为保证零部件的品质和售后服务的便利，要求久工健
业向其采购按摩椅的部分零配件，该等零部件由富士医疗从其合格供应商采购并
销售给久工健业。
②向富士医疗器采购的必要性
富士医疗器对于电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶
杆、线控器组件等零部件进行定制化设计、采购，并要求久工健业对于按摩椅中
的部分零部件采用富士医疗器所指定的零部件，以保证产品品质以及其便于售后
维修。因而，富士医疗器向久工健业下采购订单时，会同时要求久工健业向其采
购与订单相对应的部分零部件。富士医疗器要求采购的零部件，由富士医疗器向
其合格供应商采购后再销售给久工健业。
综上，标的公司向富士医疗器采购零部件为 OEM 代工生产要求，是必要的。
（4）久工健业与富士医疗器销售、采购事项的具体内容及定价依据，销售、
采购产品的价格与市场同类型产品价格的比较
①久工健业向富士医疗器销售的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市
场同类型产品价格比较
2013、2014 年度，久工健业向富士医疗器销售产品主要为其代工生产按摩
椅，定价方式采取成本加一定毛利的方式。因销售产品为按照富士医疗器要求代
工生产的按摩椅，难以取得市场同类型产品的代工生产价格。
富士医疗器每年度会根据自身年度销售计划向久工健业下发年度采购计划，
年度内分月向久工健业下发具体的采购订单。具体情况如下表：
年度 销售金额（元） 占当期营业收入的比例（%） 定价方式
2014 年度 156,068,993.42 63.60 成本加成
2013 年度 195,072,921.32 65.46 成本加成
②久工健业向富士医疗器采购的具体内容及定价依据，销售产品的价格与市
89
场同类型产品价格比较
富士医疗器向久工健业下采购订单时，为保证零部件的质量和售后服务的便
利，会同时要求久工健业向其采购与订单相对应的部分零部件。采购零部件种类
主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动顶杆、线控器组
件等。
2013、2014 年度，久工健业向富士医疗器采购产品主要为生产按摩椅所需
的部分零部件，定价方式为协商定价。因采购产品为富士医疗器专用定制型零部
件，难以取得市场同类型产品的价格信息。2013、2014 年向富士医疗器采购情
况如下表：
年度 采购金额（元） 占当期采购金额的比例（%） 定价方式
2014 年度 41,969,011.52 28.98 协商价格
2013 年度 64,464,174.75 31.23 协商价格
（5）久工健业在 OEM 代工模式下向富士医疗器采购指定产品，该产品权属
是否真实转移并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本是否符合相关会计
准则
富士医疗器为保证产品质量，要求久工健业从富士医疗器指定的供应商采购
部分原材料，采购材料主要为电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿
部电动顶杆、线控器组件等，采购材料为生产产品所用。
与销售合同对应的采购订单、报关进口、入库（保税材料仓库单独保管）、
付款等流程完全符合企业内部控制，交易具有商业实质，定价公允，在货物运抵
指定的船只后确认产品风险转移，同时支付采购相关款项。根据《企业会计准则》
规定，资产的确认同时满足两个条件：①与该资产有关的经济利益很可能流入企
业，②该资源的成本或价值能够可靠的计量，久工健业向富士医疗采购指定产品，
权属真实，并由久工健业承担相应风险，确认的存货和成本符合相关会计准则。
（6）对富士医疗零部件供应和研发技术等是否存在依赖
富士医疗器为一家日本知名按摩椅制造商，久工健业采取 OEM 方式为富士医
疗器提供代工生产按摩椅，富士医疗器以其自有品牌和渠道自行销售。富士医疗
器提供设计要求和设计图纸，久工健业按照要求和图纸进行生产。
90
久工健业为富士医疗器代工生产产品必须按照其提供的设计图纸进行生产
制造，生产出的产品必须符合其设计要求。久工健业通过了德国 TUV 认证公司的
ISO9001 及 ISO13485 质量体系认证，是行业内为数不多的通过了日本厚生劳动
省的医疗机械外国制造业者认定。久工健业凭借自身优异的制造能力生产出符合
富士医疗器要求的产品。同时，在与富士医疗器的合作过程中，久工健业利用自
身研发优势参与富士医疗器产品的研发和设计，并提出合理建议得到客户认可。
经过多年的合作，久工健业与富士医疗器已建立了互信、互相依赖的合作关系。
久工健业对富士医疗器的研发技术不存在依赖关系。完备的采购和优异的制造能
力是久工健业与主要客户如富士医疗器、SOUDA 合作多年的原因。
富士医疗器向久工健业采购按摩椅时为保证零部件的品质和售后服务的便
利， 富士医疗器对于电动顶杆、靠背架、控制箱、气泵、气管接头、腿部电动
顶杆、线控器组件等零部件进行定制化设计、采购，并要求久工健业对于按摩椅
中的部分零部件采用富士医疗器所指定的零部件，以保证产品品质以及其便于售
后维修。因而，富士医疗器向久工健业下采购订单时，会同时要求久工健业向其
采购与订单相对应的部分零部件。富士医疗器要求采购的零部件，由富士医疗器
向其合格供应商采购后再销售给久工健业。
久工健业向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产，是为富士医疗器
代工生产产品的商业需要，是签订销售订单的前提要求。随着与富士合作关系的
日益密切，相互之间建立了“互信、互相依赖”的合作关系，富士医疗器逐步认
可久工健业完备的采购和制造能力。报告期内，富士医疗器要求久工健业采购零
配件的比例在逐年降低，2013、2014 年度久工健业向富士医疗器采购零配件占
向其销售产品金额的比例为 33%、27%。
综上，久工健业向富士医疗器采购零部件仅用于其订单产品生产，是正常商
业需要，对富士医疗器的研发技术不存在依赖关系。
（七）质量控制情况
久工健业一直重视和加强质量管理，通过了日本《医疗器械外国制造业者登
陆证》，德国 TUV 认证公司的 ISO9001 及 ISO13485 质量体系认证，产品通过 CE、
CCC、KC 及 CB 认证。久工健业针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立
91
了完备的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
序 标准
标准号 标准名称 适用产品
号 类型
家用和类似用途电器的安全 第一部分
1 GB 4706.1-2005 按摩器械
--通用要求
国家标准 家用和类似用途电器的安全 按摩器具
2 GB4706.10-2008 按摩器械
的特殊要求
3 GB 9706.1-2007 医用电气设备 第一部分—安全通用要求 按摩器械
Household and similar electrical
4 EN 60335.1-2012 appliances–Safety–Part1:General 按摩器械
requirements
Specification for safety of household
EN 60335-2-32： and similar electrical appliances.
5 按摩器械
2003+A1：2008 Particular requirements. Massage
appliances
Measurement methods for electromagnetic
fields of household appliances and
6 EN 62233-2008 按摩器械
similar apparatus with regard to human
exposure
Electromagnetic
EN55014-1:2006/A1:2 compatibility-Requirements for
7 按摩器械
009/A2:2011 household appliances,electric tools and
欧盟标准 similar apparatus-Part 1:Emission
Electromagnetic
compatibility-Requirements for
EN55014-2:1997/A1:2
8 household appliances,electric tools and 按摩器械
001/A2;2008
similar apparatus-Part
2:Immunity-Product Family Standard
Electromagnetic compatibility（EMC）
-Part3-2:Limits-Limits for harmonic
EN61000-3-2:2006/A1
9 current emissions（equipment input 按摩器械
:2009/A2:2009
current up to and including 16 A per
phase）
Electromagnetic compatibility（EMC）
-Part3:Limits-Section 3: Limitation of
10 EN61000-3-3:2013 按摩器械
voltage changes,voltage fluctuations
and flicker in public low-voltage supply
92
systems,for equipment with rated
current≤ 16 A per phase and not subject
to conditional connection
Household and similar electrical
11 JIS C 9335-1-2003 appliances -- Safety -- Part 1- General 按摩器械
requirements
日本标准 Household and similar electrical
appliances -- Safety -- Part 2-32-
12 JIS C 9335-2-32-2005 按摩器械
Particular requirements for massage
appliances
13 国家标准 GB 12350 小功率电动机额定安全要求 直流电机
（2）产品认证情况
久工健业主要产品获得的认证如下：
认证
认证名称 认证类型 认证时间 有效期 证书编号
机构
JGM2000-CB 2014.05.06 长期 BE-4729/A1 SGS
LC7800-CB 2014.05.22 长期 BE-5119 SGS
CB 认证
LT308-CB 2014.05.21 长期 BE-5118 SGS
LT313-CB 2014.07.10 长期 BE-5307 SGS
JGM2000-CE-LVD 2014.05.09 长期 SHES131100423301A1HSC SGS
JGM2000-CE-EMC 2014.05.06 长期 SHEM140400077101V01HSC SGS
LC7800-CE-LVD 2014.05.22 长期 SHES140400136401HSC SGS
LC7800-CE-EMC 2014.04.21 长期 SHEM140400077201HSC SGS
LT308-CE-LVD CE 认证 2014.05.22 长期 SHES140400136301HSC SGS
LT308-CE-EMC 2014.04.21 长期 SHEM140400077001HSC SGS
LT313-CE-LVD 2014.01.11 长期 SHES140400159001HSC SGS
LT313-CE-EMC 2014.06.25 长期 SHEM140400091801HSC SGS
MAX-71A104 2011.09.28 长期 SHES110800148201HSC SGS
IL1900-KC KC 认证 2014.06.10 长期 SU071439-13001A KTL
JGC1800-PSE PSE 认证 2007.03.26 长期 CJ07-059647L COSMOS
直流电机 CCC 认证 2013.03.11 长期 2006010401206466 CQC
2、质量控制措施
久工健业设立专职的质检部门，配备品质管理工程师和品质管理员对产品生
产全过程实施监管，还在生产线上设专检岗位，专检员按照技术要求对产品的外
93
观、功能与电器安全性实施 100%检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉
及产品质量的全过程进行质量管理，包括来料检查、制程检查、成品检查、出货
检查，并推及供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。制造部门同时在生产线
上的每一道工序实施自检、互检等业务规程。此外，久工健业通过不定期的培训
和教育，强化员工质量意识，同时对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，
不断提高生产过程的质量控制水平。
久工健业购置了先进的检测设备，如万能试验机、模拟运输试验机、二维影
像测试系统、超声波无损测厚仪、程控安规测试仪等，采用科学的测试、分析以
保障产品品质。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
久工健业根据《安全生产法》有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取
切实有效的措施，预防安全事故的发生。
（1）安全生产制度
久工健业以“安全第一、预防为主、全员参与”为安全生产方针，制订了《安
全管理制度》、《安全操作规程管理制度》、《设备设施维修保养故障的管理制度》、
《安全生产事故隐患排查治理制度》、《安全生产教育培训制度》等制度。
（2）安全生产管理
久工健业设立安全委员会，安全领导小组。实行逐级安全责任制，通过健全
组织机构、制定规章制度。把各个部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起
来。安全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责安全生产管理工作，
研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处
理事故等工作。安全生产领导小组负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生
产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行
安全委员会的各项安全指令，确保生产安全。
久工健业报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护
94
久工健业依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）、《环境空气质量标准》
（GB3095－2012）、《地表水环境质量标准》 （GB3838－2002）、《声环境质量标
准》（GB3096－2008）、一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599
－2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，
符合国家和地方产业政策。
（九）久工健业的技术研发情况
1、主要生产技术
（1）柔性 3D 按摩技术
当前市场主流高档按摩椅使用的 3D 按摩机芯，是以电机为驱动力，推动按
摩轮向被按摩者背部顶伸的机械式结构。其优点是顶伸力强，缺点是顶伸力为刚
性力，刚性力如过强易引起被按摩者有不适的感觉。久工健业自行研发的柔性
3D 按摩机芯，以气囊为驱动力，推动按摩轮向被按摩者背部顶伸的柔性结构。
其优点是柔性 3D 按摩机芯的向前顶伸力是恒定的、柔性的，会随人体背部曲线
的变化而适时调整顶伸度，且结构简单，控制系统更为精密。
该系统采用气压仿真按摩技术、精密气压传感控制技术和脉宽调整技术，实
现对柔性 3D 按摩机构的精密控制，满足使用者对按摩的细微感受需求。
（2）极技 3D 按摩技术
为了提高按摩轮的顶伸力，久工健业在柔性 3D 按摩技术的基础上研发出极
技 3D 按摩技术，该技术结合普通 3D 按摩机芯的刚性结构和柔性 3D 按摩机芯的
非刚性顶伸力控制，通过检测 3D 按摩椅电机的电流，实现对被按摩者的体形检
测并施加按摩力度，克服了通过几何尺寸控制按摩轮顶伸幅度容易导致人体不舒
服的缺点。
（3）塑形按摩技术
该技术利用气压仿真按摩，精确计算按摩气囊的位置、力度与幅度，模拟人
工按摩的揉捏、推拿手法，交替作用于身体特定部位，起到强健肌肉、矫正骨骼
95
的效果，使人体内骨骼组织恢复到相应的位置，神经系统和肠道组织也得到平衡；
实现血液流畅、消除赘肉、排毒修身、塑造体形的效果。
2、主要生产技术所处的阶段
序号 技术名称 所处阶段 技术来源
1 柔性 3D 按摩技术 批量生产 自主研发
2 极技机芯 3D 按摩技术 量试阶段 自主研发
3 塑形按摩技术 批量生产 自主研发
3、正在从事的研发项目及进展情况
序号 项目名称 项目描述 进展情况
改进型极技机芯 二轮三维按摩机芯，有超强的 3D 凸出量及超
1 量试阶段
3D 按摩椅 长行程，具有贴合人体曲线的弯导轨背架
利用智能技术、互联网技术、传感技术感知人
2 智能按摩椅 体体型及按摩效果（包括按摩过程中的痛感、 设计阶段
阶段按摩后的体型变化等）
3 智能按摩床 利用智能技术、互联网技术改善睡眠质量 研发阶段
4、研究机构及技术合作情况
（1）研究机构
久工建业设立了专门的研发中心，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐
全的科技研发团队，按照公司内部设计开发作业指南开展产品研发工作，研发人
员均具备大专以上文化学历及三年以上工作经验，人员背景涵盖机械、电子、计
算机、机电一体化、电机设计、模具设计、工业设计、医疗器械等专业。公司制
定了研究开发项目立项报告制度，建立了研发投入独立核算体系，并通过绩效考
评制度，对创新人员加强激励，为创新型人才提供良好的创新环境。
2012年7月，经安徽省马鞍山市科技局核准备案，久工健业成立了马鞍山市
按摩保健器具工程技术研究中心。2013年12月，经安徽省科技厅核准备案，久工
健业成立了安徽省按摩设备工程技术研究中心。
（2）技术合作
2010年8月，久工健业与安徽工业大学成立了“久安健康工程技术研究中心”。
96
该中心依托安徽工业大学在机器人、机械结构和机械电子研究、产品设计等方面
的设备、技术、人才优势，积极开展按摩器械产品的新概念、新技术、新结构、
新产品的前瞻性创新研究。
2014 年 1 月，久工健业与安徽工业大学就联合申报 2013 年安徽省科技计划
项目“智能健康生活电气 3D 按摩系统的研究与开发”签订合作协议，目前该项
目正在进行中。
（十）久工健业管理层和核心技术人员的基本情况
1、管理层基本情况
序
姓名 职位 学历 专长/职称
号
董事长/总经理/经 精通多国语言、擅长跨国商业谈判、精通行业技
1 韩道虎 本科
济师 术并善于创新、擅长资本运作
擅长公司日常运营管理、擅长人力资源管理/经济
2 韩道龙 副总经理 专科
师
财务总监/董事会秘 熟悉财务核算、资金运作、熟悉税收法律法规、
3 周三 本科
书 熟悉公司法以及公司内控制定
熟悉采购流程，具有10年的采购经验，熟悉
ISO/13485等相关质量标准，熟悉塑料件、五金件
资材部经理/助理工 等的生产流程，熟知法律法规，善于沟通谈判，
4 陈龙 大专
程师 熟练掌握电脑办公软件，随时了解行业市场动态，
能看懂技术图纸，熟悉PHOTOSHOP平面设计软件、
CAD等绘图软件。
熟悉办公室办公软件操作， 精通使用金碟K3财
务软件，熟悉ERP相关财务系统，熟悉制造业会计
5 刘吉琼 财务部经理 大专
帐务处理及纳税申报财务管理等整套流程和制
度。
生产部经理/助理工 精于生产管理、生产的统筹与调度、控制生产成
6 韩从国 本科
程师 本
97
精于生产制造工艺设计、品质管理、ISO质量体系
7 陈谱君 品质部经理/技术员 大专
管理
精通英语，与国外客户能够熟练沟通；熟悉国际
8 许靖 营销部经理/经济师 本科
贸易的相关法律条款擅长跨国商业谈判
9 潘伟忠 技术部经理/工程师 本科 精通电器技术，擅长线路改造与创新
10 孙彭 技术部经理 大专 擅长产品设计、工艺流程的梳理与变更
2、核心技术人员基本情况
久工健业核心技术人员为韩道虎、韩从国、陈谱君、潘伟忠、孙彭，核心技
术人员基本情况参见上述管理层基本情况。
八、交易标的公司最近三年的资产评估、股权交易、增资及
改制情况
（一）标的公司最近三年的资产评估情况
2014 年 3 月，久工有限拟整体变更为股份有限公司，北京天健兴业资产评
估有限公司以 2014 年 1 月 31 日为评估基准日，对久工有限全部资产及相关负债
进行评估并出具《评估报告》（天兴评报字[2014]第 0109 号）。该次评估采用
资产基础法，即公司净资产价值等于企业各项资产价值减除各项负债的价值。
经评估，至评估基准日 2014 年 1 月 31 日，久工有限净资产评估值为 18,447.81
万元，评估增值 3,432.26 万元，增值率 22.86%。
本次交易，中水致远以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对久工健业 100%股
权进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010 号），久
工健业 100%股权按收益法评估价值为 81,151.00 万元，较其账面净资产价值
15,732.21 万元增值 65,418.79 万元，增值率 415.83%。
两次评估差异的合理性如下：
1、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2014 年 12 月 31 日，久工健业资产规模和净利润较
2014 年 1 月 31 日时已有所增加。
98
2、评估目的和价值类型不同
2014 年 3 月久工有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要
求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股
东出资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。本次评估的目的是反映
久工健业股东全部权益的市场价值，以便为上市公司收购久工健业 100%股份提
供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故
本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现
的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能
力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
（二）标的公司最近三年的股权交易、增资及改制情况
久工健业最近三年不存在股权交易的情况。久工健业最近三年增资及改制
情况参见本节之“二、交易标的历史沿革”
九、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，久工健业及其子公司已取得如下业务资质：
序
名称 证号 颁发时间 颁发机关 有效期 所有人
号
安徽省科学技术厅
高新技术企业 GF201234000 安徽省财政厅
1 2012.06.29 三年 久工健业
证书 091 安徽省国家税务局
安徽省地方税务局
对外贸易经营
2 01443282 2014.3.25 商务部 / 久工健业
者备案登记表
海关进出口货
物收发货人报 中华人民共和国松
3 3118962818 2003.8.25 2016.1.19 上海久工
关注册登记证 江海关
书
安全生产标准 AQBIIIQT皖 马鞍山市安全生产
4 2012.12.31 2015.12 久工有限
化证书 201300136 监督管理局
医疗机器外国 2
5 BG10500492 2015.2.24 日本厚生劳动省 2020.2.23 久工有限
制造业者登陆
2
日本厚生劳动省是日本负责医疗卫生和社会保障的主要部门，主要负责日本的国民健康、医疗
保险、医疗服务提供、药品和食品安全、社会保险和社会保障、劳动就业、弱势群体社会救助
等职责。
99
证
久工健业现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安
徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2015年6月28日。
目前，久工健业已经向认定机构提交了高新技术企业认定申请材料
标的公司符合高新技术企业标准的分析如下：
1、久工健业在注册在安徽省马鞍山市和县经济开发区的股份公司；近三年，
公司研发项目11项，转化科技成果15项，目前拥有发明专利3项，实用新型专利
19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。对主要产品的核心技术拥有自主知
识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款之规定。
2、久工健业主营业务为从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品
为按摩椅、塑形椅及按摩小电器，属于国家重点支持的高新技术领域当中“高新
技术改造传统产业”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款之
规定。
3、截至2015年4月14日，久工健业在职人员共260人，其中大专以上学历的
科技人员为91人，占职工总数的35%，其中研发人员59人，占职工总数的22.69%，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款之规定。
4、根据马鞍山滨江会计师事务所2014年4月14日出具的《安徽久工健业股份
有限公司2012——2014年度研究开发费用专项审计》 马滨江专审[2015]003号），
久工健业2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为3,290.96万元，销
售收入总额合计为81,244.01万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为
4.05%；研发费用全部发生在国内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条
第四款之规定。
5、久工健业2014年高新技术产品收入占总收入的比例为70.16%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第五款之规定。
6、久工健业制定了研究开发项目管理制度，建立了研发投入核算体系，与
安徽工业大学开展校企合作，共同开展研发活动，2012组建了马鞍山市按摩保健
器具工程技术研究中心，具备相应的设施和设备，建立了研发人员的绩效考核奖
励制度；久工健业近三年研发项目11项，转化科技成果15项；目前拥有发明专利
3项，实用新型专利19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。久工健业研究开
发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性
等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认
100
定管理办法》第十条第六款之规定。
久工健业符合高新技术企业认定标准，高新技术企业资格认定不存在法律障
碍，高新技术企业资格获得续展后，享受税收优惠具有可持续性。
十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，久工健业不存在重大未决诉讼。
十一、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010 号），
本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，
交易标的评估价值为 21,155.58 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估
基准日 2014 年 12 月 31 日，交易标的评估价值为 81,151.00 万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第
2010 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确
定最终的交易价格为 81,000.00 万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执
业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价
值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确
定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成
评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要
101
求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对久工健业的股东全部权益价值进行评估的时候，对久工健业的
主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在
评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①久工健业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然
稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化；
②假设与久工健业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以
及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设久工健业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④假设久工健业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持
一致；
⑤ 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利
影响。
（2）针对性假设
①假设久工健业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层
能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于久工健业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设久工健业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大
的核心专业人员流失问题；
⑤久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有
102
高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥久工健业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基
本需要。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前
提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
103
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与久工健业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将久工健业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
久工健业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，
交易标的评估价值为 21,155.58 万元，较其账面净资产 15,732.21 万元增值
5,423.37 万元，增值率 34.47%，增值的主要原因是：
（1）流动资产评估增值为存货中的产成品采用市价法评估考虑了适当的销
售利润所致。
（2）可供出售金融资产评估增值主要是参股企业经营盈余所致。
（3）长期股权投资评估增值主要是由于长投单位的土地及房屋建筑物评估
增值所致。
（4）固定资产评估增值主要是由于：①企业财务折旧年限短于评估采用的
经济耐用年限；②企业部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基
准日人工、材料价格比购建时有所上涨。
（5）无形资产评估增值主要是由于：①委评土地获得时间较早，获得成本
较低，评估基准日土地价格有较大幅度的上涨；②本次评估，对账面未记录的专
利技术及商标专用权进行了评估。
104
（6）长期待摊费用评估减值主要是由于长期待摊费用系厂房车间装修费用，
在房屋建筑物评估已考虑房屋建筑物装修对其评估值的影响，故长期待摊费用评
估为零所致。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象
所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产
在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一
种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整
体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅
考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些
不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理
分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，
其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期
期间的收益和明确的预测期之后的收益。
105
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1所得税率）+折旧及摊销营运资金增
加额资本性支出净额。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-
资本性支出-营运资金变动额。
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需
要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
106
即：r＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-t）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β ：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
久工健业营业收入为按摩椅、塑形椅、按摩小电器、按摩床垫及成品组件销
售收入。企业产品主要为外销。本次评估，是在对久工健业以前年度业务实际运
营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规
模及规划，预测久工健业未来年度的营业收入。
107
①久工健业历史年度营业收入分析
单位：万元
收入增 收入增
类别/年度 2012 年 2013 年 2014 年
长率 长率
按摩椅 22,906.15 22,829.91 -0.33% 17,905.39 -21.57%
塑形椅 359.36 1,460.83 306.51% 982.92 -32.71%
外 按摩小电器 2,348.03 1,868.97 -20.40% 2,771.08 48.27%
销 按摩床垫 2,028.83 2,313.10 14.01% 1,168.66 -49.48%
成品组件 573.73 365.17 -36.35% 457.12 25.18%
外销小计 28,216.10 28,837.98 2.20% 23,285.17 -19.26%
按摩椅 128.10 145.77 13.79% 367.46 152.08%
内 塑形椅 51.08 22.86 -55.24% 58.45 155.67%
销 按摩小电器 99.65 3.37 -96.61% 28.02 730.59%
内销小计 278.83 172.00 -38.31% 453.93 163.91%
收入合计 28,494.93 29,009.99 1.81% 23,739.10 -18.17%
②久工健业主营业务收入预测
通过对上表分析可知,久工健业产品主要以外销为主，主营产品为按摩椅，
产品主要销往日本，受日元贬值以及 2014 年 4 月日本提高消费税税率的影响，
近年来企业按摩椅收入有所下降。企业近来年积极开展自主品牌的研发与推广，
2013 年，企业推出自主品牌“LITEC”，由于市场及品牌的培养均需要一定的时
间，近年来企业内销收入增长较慢。
企业所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。随着全球经济回
暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能的按摩
器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。企
业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。连续多年获得按
摩保健器具出口前十名的排名。企业未来具有较好的成长空间。
久工健业根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预
测期经营业绩的预期等资料对公司预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如
下：
营业收入预测表
单位：万元
108
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
按摩椅 24,600.00 30,258.00 34,796.70 35,492.63 35,847.56 35,847.56
塑形椅 1,450.00 1,783.50 2,051.03 2,153.58 2,218.18 2,218.18
按摩小电器 3,500.00 4,200.00 4,746.00 4,888.38 4,986.15 4,986.15
外
按摩床垫 1,500.00 1,725.00 1,949.25 2,007.73 2,047.88 2,047.88
销
成品组件 627.30 771.58 887.32 905.06 914.11 914.11
外销小计 31,677.30 38,738.08 44,430.29 45,447.38 46,013.89 46,013.89
增长率 36% 22% 15% 2% 1% -
按摩椅 850.00 1,020.00 1,173.00 1,231.65 1,268.60 1,268.60
内 塑形椅 150.00 180.00 207.00 217.35 223.87 223.87
销 内销小计 1,000.00 1,200.00 1,380.00 1,449.00 1,492.47 1,492.47
增长率 120% 20% 15% 5% 3% -
收入合计 32,677.30 39,938.08 45,810.29 46,896.38 47,506.36 47,506.36
收入增长率 38% 22% 15% 2% 1% -
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014 年、2013 年，久工健业产品外销占
主营业务收入比例分别为 95.12%、96.95%，汇兑损失分别为 47.08 万元、1,973.35
万元，分别占当期利润总额的 1.00%、69.30%，2013 年汇兑损益对利润影响较为
明显。2013 年度因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36 万元，因交易产生汇兑损失
498.99 万元。为应对汇率损益风险，2014 年久工健业与外销客户及时按照汇率
变动调整售价，并及时结换汇，2014 年汇兑损失大幅减少。2014 年因持汇结汇
产生的汇兑收益为 191.88 万元,因交易产生汇兑损失 238.96 万元。企业与外销
客户为达到合作共赢，共同采取积极有效的措施应对日元贬值的影响，从 2014
年的汇兑损益情况来看，取得了较好的效果，根据目前日本市场的定单资料来看，
日元贬值对企业收入影响已很小，由于日元贬值及汇率受日本及我国的政治、经
济和社会环境等其他因素的综合影响，在对 2015 年及 2016 年收入预测时未考虑
该影响因素。
日本于 2014 年 4 月提高了消费税税率，在短期内对企业的产品在日本市场
的销售产生了影响，使得企业 2014 年的收入较 2013 年有所下降，随着时间的推
移，该影响逐步减弱，从主要客户的订单来看，日本 2014 年 4 月上调消费税对
企业收入的影响已经很小，由于税收政策属国家税赋层面的问题，在对 2015 年
及 2016 年收入预测时，未考虑该因素的影响。
109
③外销市场预测的价格、销量、影响因素及外销收入增长较快的合理性
标的企业的主营产品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫，企业的主
营产品为按摩椅及塑形椅，产品主要为外销，企业的按摩椅及塑形椅为非标产品，
种类及型号较多，且企业产品的型号及产品系列更新较快，相应的售价亦会发生
变化，企业在产品产销量统计中，以主要产品作为标准产品对其他各类产品进行
折算统计，经统计，2013 及 2014 年企业产品的产销量及销售单价如下：
项目 产量（台） 销量（台） 销售收入（万元） 单价（元/标准台）
2014 年 30,133 30,434 18,272.85 6,004.00
按摩椅
2013 年 39,635 39,635 22,975.68 5,797.00
2014 年 10,624 11,049 1,041.37 943.00
塑形椅
2013 年 15,026 14,725 1,483.69 1007.00
根据上述分析，企业 2014 年按摩椅销售单价与 2013 年相比基本无变化，塑
形椅产品较 2013 年略有下降。以按摩椅未来年度标准台售价 6000 元/台、塑形
椅标准台售价 950 元/台计算，预测期内按摩椅及塑形椅销量（标准台）如下：
产品 年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售收入（万元） 25,450.00 31,278.00 35,969.70 36,724.28 37,116.16
其中：外销（万
24,600.00 30,258.00 34,796.70 35,492.63 35,847.56
元）
按摩椅 内销(万元) 850.00 1,020.00 1,173.00 1,231.65 1,268.60
销量（台） 42,417.00 52,130.00 59,950.00 61,207.00 61,860.00
其中：外销（台） 41,000.00 50,430.00 57,995.00 59,154.00 59,746.00
内销（台） 1,417.00 1,700.00 1,955.00 2,053.00 2,114.00
销售收入（万元） 1,600.00 1,963.50 2,258.03 2,370.93 2,442.05
其中：外销（万
1,450.00 1,783.50 2,051.03 2,153.58 2,218.18
元）
塑形椅 内销(万元) 150.00 180.00 207.00 217.35 223.87
销量（台） 16,842.00 20,668.00 23,769.00 24,957.00 25,706.00
其中：外销（台） 15,263.00 18,773.00 21,590.00 22,669.00 23,349.00
内销（台） 1,579.00 1,895.00 2,179.00 2,288.00 2,357.00
标的公司 2014 年度、2013 年度和 2012 年度实现的外销收入分别为
23,285.17 万元、28,837.98 万元和 28,216.10 万元。2015 年度预测外销收入
31,677.30 万元，较 2014 年度增长 36.04%。2015 年度预测外销收入增长较高，
主要由于：①标的公司外销市场主要是日本，受及日本国内推出消费税政策的影
响，2014 年度外销收入下降，但随着时间的推移，消费税对外销收入的影响会
减弱，标的公司外销产品会恢复到正常的增长水平；②标的公司与日本客户富士
110
医疗器经过多年的合作，已建成“互信、互相依赖”的合作关系，外销客户对标
的公司的依赖性较强，标的公司的生产技术力量亦有长足提高，同时，随着全球
经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，具有按摩保健功能
的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋
势;③标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、东南亚市场的开
拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
根据标的公司客户提供的意向性采购订单对 2015 年外销收入进行了预测，
标的公司在 2015 年外销收入预测的基础上按 22%、15%的增长率对 2016 年、2017
年的外销收入进行了预测。
（2）主营业务成本
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历
史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，在对未来年度毛利预测的基
础上对未来年度的营业成本进行了预测。
毛利分析及预测表
历史年度 预测年度
项目/年度 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
年 年 年 年 年 年 年
按摩椅 26.68% 28.24% 28% 28% 28% 28% 28%
塑形椅 23.36% 25.85% 24.5% 24.5% 24.5% 24.5% 24.5%
外
按摩小电器 11.15% 19.51% 14% 14% 14% 14% 14%
销
按摩床垫 26.47% 28.46% 27% 27% 27% 27% 27%
成品组件 28.78% 38.21% 33% 33% 33% 33% 33%
按摩椅 14.07% 16.11% 15% 15% 15% 15% 15%
内
塑形椅 18.79% 11.87% 11% 11% 11% 11% 11%
销
按摩小电器 11.94% 10.17% 10% 10% 10% 10% 10%
由于企业的产品主要为 OEM,企业与客户采取成本加成的定价方式，企业与
主要客户经过多年的合作，双方合作越来越紧密，外销客户对标的公司的依赖性
较强，企业的毛利率与行业平均毛利率相当，企业有较强的制造能力和研发能力。
如果各产品毛利率发生变化，对估值的影响如下表：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
毛利率+1% 85,125.00 3,974.00 4.90%
111
毛利率+2% 89,098.00 7,947.00 9.79%
本方案毛利率 81,151.00
毛利率-1% 77,178.00 -3,973.00 -4.90%
毛利率-2% 73,205.00 -7,946.00 -9.79%
营业成本预测表
单位：万元
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
按摩椅 17,712.00 21,785.76 25,053.62 25,554.70 25,810.24
塑形椅 1,094.75 1,346.54 1,548.52 1,625.95 1,674.73
外 按摩小电器 3,010.00 3,612.00 4,081.56 4,204.01 4,288.09
销 按摩床垫 1,095.00 1,259.25 1,422.95 1,465.64 1,494.95
成品组件 420.29 516.96 594.50 606.39 612.46
外销小计 23,332.04 28,520.51 32,701.16 33,456.69 33,880.47
按摩椅 722.50 867.00 997.05 1,046.90 1,078.31
内
塑形椅 133.50 160.20 184.23 193.44 199.24
销
内销小计 856.00 1,027.20 1,181.28 1,240.34 1,277.55
成本合计 24,188.04 29,547.71 33,882.44 34,697.03 35,158.02
综合毛利率 25.98% 26.02% 26.04% 26.01% 25.99%
（3）主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。久工
健业为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。本次评估，
在预测各期免抵退税额（应交增值税）金额的基础上对城建税、教育费附加及地
方教育费附加进行了预测。未来年度营业税金及附加预测如下表：
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
项目/税种 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
城建税 76.07 105.20 120.96 123.78 125.33
教育费附加 45.64 63.12 72.58 74.27 75.20
地方教育费附加 30.43 42.08 48.39 49.51 50.13
合计 152.15 210.41 241.93 247.55 250.66
112
（4）期间费用
①销售费用的预测
企业销售费用主要由营销人员广告宣传费、运输费、出口代理费及其他零星
费用等组成，2013、2014 年销售费用明细如下表。
历史年度销售费用分析表
单位：万元
序号 费用项目 2013 年 2014 年
1 广告宣传费 40.60 25.57
3 运输费 20.61 10.99
4 差旅费 - 0.79
5 办公费 24.20 33.86
6 出口货代费用 603.78 469.69
7 其他费用 241.05 1.63
合 计 930.24 542.53
占收入比例 2.21% 2.29%
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测，对历
史年度发生的偶然性费用及未来年度无需支付的费用不再预测，如 2013 年其他
费用中的佣金 226.72 万元，由于企业改变了产品销售定价模式，该费用在 2014
年没有发生，未来年度不再预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪
酬水平预测；其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测
算。预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
序号 费用项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 广告宣传费 40.47 49.46 56.73 58.07 58.83
2 职工薪酬 40.55 42.58 44.71 46.95 49.29
3 运输费 19.17 23.43 26.88 27.51 27.87
4 差旅费 1.09 1.33 1.52 1.56 1.58
5 办公费 36.93 45.14 51.78 53.01 53.69
6 出口货代费用 663.32 810.71 929.91 951.96 964.34
113
合计 801.53 972.65 1,111.53 1,139.06 1,155.61
占收入比例 2.45% 2.44% 2.43% 2.43% 2.43%
②管理费用的预测
企业管理费用主要由人员工资薪酬、技术开发费、办公费、差旅费、、固定
资产折旧费、无形资产摊销等组成，2013 年及 2014 年管理费用如下：
历史年度管理费用分析表
单位：万元
序号 费用项目 2013 年 2014 年
1 职工薪酬 357.37 430.24
2 技术开发费 1,050.40 953.73
3 办公费 35.53 44.95
4 折旧费 51.90 61.85
5 税费 54.92 71.60
6 无形资产摊销 5.87 14.96
7 车辆费用 25.56 28.69
8 差旅费 35.01 38.71
9 招待费 27.58 27.85
10 其他费用 14.74 158.01
合 计 1,658.86 1,830.59
费用占收入比重 5.72% 7.71%
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用
不同的估算方法进行估算。
Ⅰ、职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
Ⅱ、固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资
产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
Ⅲ、研发支出：根据国科发火〔2008〕172 号《高新技术企业认定管理办法》
规定，最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，研究开发费用总
额占销售收入总额的比例不低于 4%；最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企
业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 3%。研发支出在未来年度
114
收入预测的基础上按相应的比例进行测算；
Ⅳ、对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测；
Ⅴ、其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用的预测结果如下：
管理费用预测表
单位：万元
序号 费用项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 职工薪酬 431.79 453.38 476.05 499.85 524.85
2 技术开发费 980.32 1,198.14 1,374.31 1,571.03 1,625.48
3 办公费 47.20 49.56 52.03 54.64 57.37
4 折旧费 61.85 61.85 61.85 61.85 61.85
5 税费 77.61 82.46 86.47 87.55 88.36
6 无形资产摊销 15.45 15.96 16.50 17.06 17.66
7 车辆费用 30.12 31.63 33.21 34.87 36.62
8 差旅费 40.65 42.68 44.82 47.06 49.41
9 招待费 34.70 42.41 48.64 49.80 50.45
10 其他费用 47.08 49.43 51.91 54.50 57.23
合 计 1,766.77 2,027.51 2,245.80 2,478.21 2,569.25
占收入比例 5.41% 5.08% 4.90% 5.28% 5.41%
③财务费用的预测
企业的财务费用主要由汇兑损益、利息收入及银行手续费支出构成，由于利
息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，对于汇兑损益，根据企业出
口销售的结算方式，在分析历史年度汇总损益的基础上进行了预测，预测结果如
下。
财务费用预测表
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 61.37 75.00 86.03 88.07 89.21
（5）资产减值损失预测
115
企业业资产减值损失主要为应收款项坏账。根据企业的经营状况，以后年度
发生坏账或存货毁损的可能性较小，不予预测。
（6）营业外收支的预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原
则不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
（7）所得税预测
2012 年 6 月 29 日，久工健业取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GF201234000091，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业
所得税 15%的优惠税率。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，久工健业计
入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按
其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
2015 年至 2019 年，所得税预测结果如下：
所得税预测表
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
所得税 782.59 975.86 1,133.31 1,119.14 1,120.63
（8）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性
支出等。
①资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经
116
营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
企业目前的年资产折旧、无形资产及装修摊销支出额可以满足企业的年资本支出
需要。未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 260.49 260.49 260.49 260.49 260.49
②营运资金增加额预测
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性
流动负债的差额。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指
应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，本
次评估采用现金周转模式确定。存货及其他经营性应收应付项目根据企业近年各
项目占销售收入的比例进行分析和判断，并结合未来年度的收入预测调整确定。
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金 5,416.24 6,618.26 7,590.26 7,773.91 7,876.46
营运资金变动额 2,755.38 1,202.02 972.00 183.65 102.55
（9）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
117
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
一、营业收入 32,677.30 39,938.08 45,810.29 46,896.38 47,506.36 47,506.36
二、经营成本 26,969.85 32,833.27 37,567.72 38,649.92 39,222.76 39,222.76
营业成本 24,188.04 29,547.71 33,882.44 34,697.03 35,158.02 35,158.02
营业税金及附加 152.15 210.41 241.93 247.55 250.66 250.66
销售费用 801.53 972.65 1,111.53 1,139.06 1,155.61 1,155.61
管理费用 1,766.77 2,027.51 2,245.80 2,478.21 2,569.25 2,569.25
财务费用 61.37 75.00 86.03 88.07 89.21 89.21
三、营业利润 5,707.45 7,104.81 8,242.57 8,246.46 8,283.60 8,283.60
四、利润总额 5,707.45 7,104.81 8,242.57 8,246.46 8,283.60 8,283.60
减：所得税 782.59 975.86 1,133.31 1,119.14 1,120.63 1,120.63
五、净利润 4,924.85 6,128.95 7,109.26 7,127.32 7,162.97 7,162.97
六、息前税后净利
4,924.85 6,128.95 7,109.26 7,127.32 7,162.97 7,162.97
润
加：折旧与摊销 260.49 260.49 260.49 260.49 260.49 260.49
减：资本性支出 260.49 260.49 260.49 260.49 260.49 260.49
减： 营运资本变动 2,755.38 1,202.02 972.00 183.65 102.55
六、自由现金流量 2,169.47 4,926.93 6,137.25 6,943.67 7,060.42 7,162.97
3、久工健业股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益状
况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折
现，确定交易标的的价值。
久工健业及其全资子公司上海久工，本次评估盈利预测将分别进行预测。
（1）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如
118
下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β ＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.00%。
B、风险系数β 的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
119
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择蒙发利、伊立浦、苏泊尔、
爱仕达、九阳股份等 5 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠
杆的风险系数（β u）为 0.1932。
可比上市公司 Beta 值如下：
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 002614.SZ 蒙发利 0.0029
2 002260.SZ 伊立浦 0.0214
3 002032.SZ 苏泊尔 0.3129
4 002403.SZ 爱仕达 0.3178
5 002242.SZ 九阳股份 0.3108
平均 0.1932
注： BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2
年（起始交易日期 2012 年 12 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300
指数。
b、企业有财务杠杆的β 系数的确定：
根据久工健业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定久工健业目标资本结构（D/E=8.4011%）。按照以下公式，将上市公司的无财务
杠杆的β 值，依照久工健业业的目标资本结构，折算成久工健业的有财务杠杆的
β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的β
β u＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.2070。
120
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国 1928-2013 年股票与国债的算术平
均收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：市场风险溢价=6.29%+0.90%=7.19%
故本次市场风险溢价取 7.19%。
D、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对久工健
业特有风险的判断，取风险调整系数为 5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+a
=4%＋0.2070×7.19%＋5%
=10.49%
③债务成本（Kd）
121
债务成本取评估基准日 1 年期人民币贷款利率 5.6%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资
本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.49%×0.9224+5.6%×（1-15%）×0.0776
=10.05%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
企业自由现金流量 2,169.47 4,926.93 6,137.25 6,943.67 7,060.42 7,162.97
折现率 10.05% 10.05% 10.05% 10.05% 10.05% 10.05%
折现系数 0.9532 0.8662 0.7871 0.7152 0.6499 6.4666
折现值 2,068.04 4,267.67 4,830.58 4,966.20 4,588.55 46,320.35
经营性资产价值 67,041.39
（3）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，久工健业无有息负债。
（4）全资子公司的价值、非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确
定
经评估人员分析，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，经审计的久工健业账
面有如下一些资产及负债价值在久工健业估算的净现金流量中未予考虑，在估算
企业价值时应予另行单独估算其价值。
①全资子公司价值的确定
122
采用与久工健业相同的类似的估测方法，采用收益法评估，上海久工实业有
限公司股东全部权益法价值评估值为 4,041.00 万元。具体数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
一、营业收入 4,065.26 4,949.06 5,714.70 5,975.73 6,148.34 6,148.34
二、经营成本 3,691.70 4,423.60 5,050.03 5,294.95 5,457.38 5,457.38
营业成本 2,835.77 3,456.15 3,991.16 4,176.04 4,298.58 4,298.58
营业税金及附加 15.68 17.82 20.57 21.51 22.13 22.13
销售费用 339.90 391.07 431.85 466.23 484.32 484.32
管理费用 500.36 558.57 606.44 631.16 652.35 652.35
三、营业利润 373.56 525.46 664.67 680.78 690.96 690.96
四、利润总额 373.56 525.46 664.67 680.78 690.96 690.96
减：所得税 93.39 131.37 166.17 170.20 172.74 172.74
五、净利润 280.17 394.10 498.50 510.59 518.22 518.22
六、息前税后净利润 280.17 394.10 498.50 510.59 518.22 518.22
加：折旧与摊销 110.58 117.91 117.91 117.91 117.91 117.91
减：资本性支出 170.58 117.91 117.91 117.91 117.91 117.91
营运资本变动 560.39 244.55 211.63 77.00 51.00 -
七、自由现金流量 -340.22 149.55 286.87 433.59 467.22 518.22
八、折现率 9.99% 9.99% 9.99% 9.99% 9.99% 9.99%
折现系数 0.9535 0.8669 0.7882 0.7166 0.6515 6.5215
折现值 -324.40 129.65 226.10 310.70 304.39 3,379.55
九、营业性资产价值 4,026.00
加：非经营性资产 15.48
十、企业整体价值 4,041.00（取整）
减：有息负债 -
十一、企业股权价值 4,041.00（取整）
②非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
A、非经营性（溢余）资产
a、在可供出售金融资产科目中核算的对安徽和县农村商业银行股份有限公
司的投资评估值 3,513.73 万元，列为溢余资产。
123
b、在其他流动资产中核算的理财产品 9,000.00 万元，列为溢余资产。
c、递延所得税资产中资产减值损失的部分 17.92 万元，列为溢余资产。
d、预交所得税 75.91 万元，列为溢余资产。
非经营性（溢余）资产价值合计 12,607.56 万元。
B、非经营性负债
应付股利 2,538.48 万元，列为非经营性负债。
除此外企业无其他非经营性（溢余）资产及负债。
（5）评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+全资子公司价值-有息负债价值+非经
营性（溢余）资产价值-非经营性负债
=67,041.39+4,041.00+12,607.56-2,538.48
=81,151.00(万元,取整)
经采用现金流折现方法（DCF）对久工健业的权益资本价值进行了评估，在
评估基准日 2014 年 12 月 31 日，久工健业的股东全部权益价值为 81,151.00 万
元。
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 59,995.42 万
元。差异原因主要是：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益
指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能
力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价
值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价
值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖
124
诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团
队等无形资产的价值。
（3）企业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产
品为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符
合国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生
意识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市
场普及率预计将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器
具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。企业未来
具有较好的成长空间。
综上所述，收益法评估结果更能体现久工健业的整体价值，因此，最终采用
收益法评估结论作为久工健业的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，久工健业股东全
部权益价值为 81,151.00 万元人民币。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流
动性对评估对象价值的影响。
（六）预测标的公司未来营业收入实现较快增长的依据
1、外销增长较快的依据
标的公司 2014 年度、2013 年度和 2012 年度实现的外销收入分别为
23,285.17 万元、28,837.98 万元和 28,216.10 万元。
2015 年度预测外销收入 31,677.30 万元，较 2014 年度增长 36.04%。2015
年度预测外销收入增长较高，主要由于：①标的公司外销市场主要是日本，受日
元贬值及日本国内推出消费税政策的影响，2014 年度外销收入下降，但随着时
间的推移，消费税对外销收入的影响会减弱，标的公司外销产品会恢复到正常的
增长水平；②标的公司与日本客户富士医疗器经过多年的合作，双方合作越来越
紧密，外销客户对标的公司的依赖性较强，标的公司的生产技术力量亦有长足提
高，同时，随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，
具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计
125
将呈现持续上升趋势;③标的公司在巩固日本市场的基础上，未来将加大对欧美、
东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
根据标的公司客户提供的意向性采购订单对 2015 年外销收入进行了预测，
标的公司在 2015 年外销收入预测的基础上按 22%、15%的增长率对 2016 年、2017
年的外销收入进行了预测。
2、内销增长较快的依据
标的公司所处的行业属于健康服务业，标的公司在行业中处于领先地位，为
按摩保健器具分会副理事长单位，2013 年，标的公司推出自主品牌“LITEC”，
由于市场及品牌的培养均需要一定的时间，近年来标的公司内销收入增长较慢，
企业未来内销具有较好的成长空间。标的公司报告期内销主要通过子公司上海久
工销售，2014 年久工健业内销收入为 1194.14 万元（合并口径），收入基数较小，
企业为开拓内销市场，与天猫、京东等销售平台签定了销售协议，同时开设了直
营店，企业预计 2015 年母公司实现内销收入 1,000 万元，较 2014 年增长 120%，
企业预计 2015 年内销收入 1,781.91 万元（合并口径），增长率 49.22%，在预测
2015 年内销收入基础上，企业对 2016 年及 2017 年的内销收入进行了预测，预
测数为 2,153.00 万元、2,502.00 万元，预测增长率为 20.83%、16.21%。
（七）本次交易估值作价的合理性
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终
采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 81,151.00 万元，较其
账面净资产价值 15,732.21 万元增值 65,418.79 万元，增值率 415.83%。标的公
司主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、
塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合国家产业发
展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，
具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场普及率预计
将呈现持续上升趋势。企业在行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事
长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。标的公司未来具有较好
的成长空间。评估报告采用收益法评估结果，收益法从整体角度考量，关键指标
是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情
126
况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，收益法评估结果较全面、合理
地体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、
生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
十二、交易标的公司出资及合法存续情况
根据久工健业的工商档案，久工健业自成立以来，历次股权变更、增加注册
资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，久工健业主体资格合法、有效。
根据交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰出具的《承诺
函》，本次交易对方承诺：承诺人作为本次交易的交易对方，保证已经履行了《久
工健业公司章程》规定的出资义务，缴足了注册资本，久工健业不存在出资不实
的情形。承诺人保证合法拥有久工健业的股权，且该等股权权属清晰，不存在信
托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。承诺人保证该等股权权利完整，
未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结
等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保
全措施的情形。承诺人保证该等股权过户或转让不存在法律障碍，前述股权状况
可持续至本次交易生效，该等股权登记至桑乐金名下。
127
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生
效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付
现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰
将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元，上市公司将以发行股份及
支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 63,000,000 股、支付现金
24,300 万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
序 持有久工健业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000
2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000
3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000
4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000
5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000
合计 100.00% 81,000.00 24,300.00 63,000,000
收购完成后，久工健业成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金 20,250 万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交易
募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方作出的公开承诺
128
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：韩道虎、韩道龙、聚道成、
上海弘励、西藏凤凰。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎、韩道龙、聚道成、
上海弘励、西藏凤凰将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元，上市
公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。上述
129
对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，韩道虎、韩道龙、聚道成及其
关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募集配套资金所发行股份
的认购。
韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与桑乐金非公开发行股份募集配套
资金。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015 年 3 月 13 日）。本次交易的市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.79 元/股。本次
股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买
资产的发行股份价格为 9 元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
130
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰
将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元，上市公司将以发行股份及
支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 6,300 万股，支付现金
24,300 万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司
董事会及股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为
准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 20,250 万元。在该范围内,最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下
简称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新
增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
131
(2)遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定；
(3)本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权
董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取
得承诺人书面同意。
2、韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：
（1）其拥有的新增股份分三次分别按照 28：33：39 的比例进行解禁。解禁
日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满 12、24、36 个月之
次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定
的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等
担保权利。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超 5 名特定投资者非公开发行股票，根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期
安排如下:
(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;
(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
132
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，久工健业因实现盈利而增加的净资产归本公司
所有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰
承担，其中韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰按其在本次交易前持
有久工健业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为
准。
（十）滚存未分配利润的安排
久工健业截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归
桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利
润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月
内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募
集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，桑乐金拟通过发行股份及支付现金的方式购买久工健业
133
100%股权，交易价格为 81,000.00 万元，其中现金对价合计 24,300.00 万元。为
了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的
融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易桑乐金将向不超过 5 名其他特定投
资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金 20,250.00 万元，本次交易募集
的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）上市公司报告期末货币资金有明确用途
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公司货币资金余额为 11,905.13 万元，
需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（三）首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐
金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011
年 7 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,050 万股，每股发行价格为人
民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，根据有关规定扣除发行
费用后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52 万元，该募集资金已于 2011 年
7 月 21 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公
司会验字[2011]4469 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
银行名称 账号 余额（元） 存储方式
1022701021000626125 3,737.95 活期存款
徽商银行合肥黄山路支行
1022701021000842131 - 定期存款
招商银行合肥分行政务区支行 551903011410828 - 注1
中信银行合肥新站支行 7326610182600046333 - 注2
合计 - 3,737.95 -
注 1：该账户为首次公开发行股票的募集资金账户，2014 年 4 月 25 日，桑乐金召开第
三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充
流动资金的议案》，该议案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过后，公司将专户结转
余额 2,041.20 万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资
134
金，并完成了该账户的销户手续。
注 2：该账户为 2014 年发行股份购买资产并配套募集资金项目的募集资金账户，2014
年 11 月 26 日，公司将募集资金 2,873.59 万元全部用于支付收购股权款，并完成了募集资
金专户的销户手续。
2、募集资金使用情况
（1）首发募投项目资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司招股说明书承诺募集资金投资项目使用情况
如下：
单位：万元
招股说明书承诺 截至 2014 年 12 月
募投项目 调整后投资总额
投资金额 31 日累计投资金额
远红外桑拿房生产基地建
15,095.33 15,095.33 15,404.76
设项目
信息化管理平台及区域市
1,910.00 1,910.00 1,815.70
场营销中心建设项目
合计 17,005.33 17,005.33 17,220.46
“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013 年 4 月初正式全线投入使用。本
报告期内，该项目建设已经完工。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目累计产生效
益为 671.63 万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同
时因 2014 年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项
目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。
募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设
于 2012 年 12 月 31 日完成。公司于 2013 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十五
次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议
案》，2013 年 10 月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36 万元（包含利
息收入）转入自有资金账户。
（2）首发超募资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司首发超募资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2014 年 12 月
超募投向 承诺投资金额 调整后投资总额
31 日累计投资金额
研发中心综合科研楼项目 5,500.00 5,500.00 5,500.00
135
收购德国 Saunalux 公司 100%股
5,321.66 5,321.66 5,321.66
权
合计 10,821.66 10,821.66 10,821.66
①2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除
各项发行费用合计人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币
29,634.52 元，其中超募资金为 12,629.19 万元。
②截止 2014 年 12 月 31 日止，超募资金已累计使用 12,862.86 万元，公司
首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其
中：
a、2011 年 8 月 25 日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
2,500 万元暂时性补充公司流动资金。截止 2012 年 2 月 29 日止，公司使用超募
资金 2,500 万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
b、2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于收购德国 Saunalux 公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用
超募资金收购 Saunalux 公司 100%股权。本次交易投资总额为 635 万欧元等值
人民币，其中收购股权对价估值确定为 210 万欧元，另出资 425 万欧元对德国
Saunalux 公司增资，以补充 Saunalux 公司营运流动资金。该议案业经 2012 年 2
月 22 日的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012 年 12 月 31 日，该
收购事项已经顺利完成，实际使用资金为 5,321.66 万元。
c、2012 年 02 月 03 日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致
同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计 5,967 万
元，其中计划使用部分超募资金 5,500 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，该项目
已累计使用超募资金 5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
d、2013 年 11 月 7 日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部
分超募资金 2,000 万元暂时性补充公司流动资金。2013 年 11 月，公司已使用超
募资金 2,000 万元暂时性补充流动资金。2014 年 4 月 16 日已将上述资金全部归
136
还至超募资金专用账户。
e、2014 年 4 月 25 日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划
使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司
2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额 2,041.20 万元（含
利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成
了该账户的注销手续。
公司首发募集资金已基本使用完毕。
（四）前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的使用情况
2014 年 10 月 24 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜经中国证监会证监许可[2014]1111 号文核准。公司已于 2014 年 12 月发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，其中募集配套资金总额为
35,989,994.50 元，该募集资金已于 2014 年 11 月 25 日到位。上述资金到位情
况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2014] 3183 号《验资报
告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集配套资金扣除中介机构费用后，已全部用于支付前次发行股份及支
付现金购买资产中的现金对价部分，并完成了募集资金专户的销户手续。
综上，公司首次公开发行股票募集资金、前次募集资金的使用进度和效果与
披露情况基本一致。
（五）本次募集配套资金的必要性
公司的长期发展目标是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康
其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一家用桑拿保健设备制造
商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。为
实现公司的长期发展目标，公司未来将加大新产品研发投入，拓展公司产品种类，
并扩大品牌宣传，提高企业知名度。截至本报告签署日，桑乐金超募资金已使用
完毕，公司需要有一定的营运资金保证公司未来有充裕的资金投入新产品的研
发、产品推广和品牌宣传。
137
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财
务状况和发展战略的综合考虑，是必要的。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 20,250.00 万元，全部
用于本次购买标的资产的现金对价。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状
况和本次交易方案的综合考虑。桑乐金期末货币资金有明确用途，前次募集资金
已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金
支付全部现金对价。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有
生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议
批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监
督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控
制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自
有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺
口。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易,桑乐金拟向交易对方
支付81,000.00万元，其中,支付现金24,300.00万元，支付公司股份63,000,000
股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
138
本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下:
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06%
马绍琴 13,659,600 5.28% - 13,659,600 4.25%
金浩 11,812,500 4.57% - 11,812,500 3.67%
韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06%
韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07%
聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52%
上海弘励 - - 6,372,000 6,372,000 1.98%
西藏凤凰 - - 6,300,000 6,300,000 1.96%
其他股东 175,048,091 67.69% - 175,048,091 54.43%
合计 258,609,591 100.00% 63,000,000 321,609,591 100.00%
本次交易完成后，桑乐金控股股东金道明、马绍琴夫妇合计持有上市公司
22.31%的股份。
本次交易完成后，公司的股本将由 258,609,591 股变更为 321,609,591 股（不
考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据桑乐金2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务
报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2014 年度实现数 /2014 年度备考数
总资产 798,757,692.94 1,653,868,174.80 107.06%
归属于母公司所有者权益 671,675,466.30 1,467,470,351.88 118.48%
营业收入 284,121,067.78 529,509,216.25 86.37%
营业利润 20,662,909.83 63,299,652.23 206.34%
139
利润总额 22,835,915.19 66,511,603.95 191.26%
归属于母公司所有者的净利
19,431,944.45 57,563,773.33 196.23%
润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.18 125.00%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司 27.74%的股权，为本公司实际
控制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 22.31%的
股权，仍为公司的实际控制人。
140
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 3 月 13 日，本公司与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤
凰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第
2010 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，久工健业 100%股权的资产评估值为
81,151.00 万元，经相关各方友好协商，久工健业 100%股权作价 81,000 万元。
（二）支付方式
本次交易的对价以桑乐金向交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、
西藏凤凰发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况如下：
序 持有久工健业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000
2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000
3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000
4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000
5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000
合计 100% 81,000.00 24,300.00 63,000,000
（三）标的股权和标的股份的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交
割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，桑乐金
应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并
予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完
141
成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，韩道虎等 5 位交易对方应依法办
理完成标的资产的过户手续，桑乐金应当提供必要的协助。自标的资产根据收购
协议的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交
割日”）起，桑乐金即拥有久工健业 100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所就韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰在本次交易中
认购的桑乐金全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及
的桑乐金的工商变更登记手续。桑乐金应当在本次交易的标的资产过户手续完成
后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监
会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在桑乐金依据上述规定完成公告、报告后，对桑乐金本次向韩道
虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行的新增股份，桑乐金将根据中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西
藏凤凰申请办理证券登记的手续。桑乐金向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、
西藏凤凰发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自 2014 年 12 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业
合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道
龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期
货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩道虎、韩道龙、聚道
成、上海弘励、西藏凤凰以现金方式向久工健业支付到位。
2、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑
乐金享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
收购协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生
142
效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准收购协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会
的核准文件。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据桑乐金与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
补偿协议》，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：久工健业 2015
年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公
司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于
人民币 5,280 万元、6,610 万元、7,610 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对久工健业 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数情况出具《专项审核
报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度久工健业实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
久工健业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）久工健业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、
会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，久工健业不得擅自改变会计政策、
会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰保证自《发行股份及支付现
143
金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实
现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在 2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的
截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎
等五名交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累
计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015 年、2016 年、2017
年承诺净利润数总和）×韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的
合计数-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补
偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股
份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和
不超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的合计数。
（2）盈利补偿计算方法
经交易双方协商确定，韩道虎等五名交易对方在补偿测算期间各年计算出的
当期应补偿额以及对标的资产的减值补偿额的总和不超过其在本次交易中所获
桑乐金股份数量的合计数乘以本次发行资产购买股份部分的发行价格。韩道虎等
五名交易对方对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承
担的合同义务，由补偿义务人按以下原则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、
聚道成按 77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足
补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按 77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金
方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的股份和现金合计补偿额上限为各自在本次
交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、
聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，则超出部分由
上海弘励、西藏凤凰按 50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、
西藏凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，补偿义务人按以下原
则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、聚道成按 77.04%、6.87%、16.09%的比
144
例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成
按 77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的
股份和现金合计补偿额上限为（各自在本次交易获得股份数量-已补偿股份数量）
乘以本次股份发行价格。韩道虎、韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易
获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、聚道
成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分由上海弘
励、西藏凤凰按 50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏
凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。在各
年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：双方同意，在补偿测算期间中的任何一个会计年度，若久工
健业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》
出具后的 10 个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知各
补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的
专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股
份的锁定手续后，上市公司应在 2 个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开
股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，桑乐金将以总价 1 元的价格定向回
购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销
事宜因未获上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人
承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大
会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以
外的上市公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权
登记日扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股
份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大
会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权
终止回购注销方案。
145
现金补偿方式：双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，
且韩道虎等五名交易对方在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，
则韩道虎等五名交易对方应向上市公司进行现金补偿。桑乐金在协议所指中的
《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的现金金
额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。补偿义务
人在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金
金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿
测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市
公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新
股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际
情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行
调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请并经韩道虎认可的具有证券、期
货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计
师事务所在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的
资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增
资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已
补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应按如下原则对
标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数
×发行股份价格-已补偿现金，下同）向桑乐金另行补偿股份，减值补偿股份数
量=减值补偿金额/本次股份发行价格。a、先由韩道虎、韩道龙、聚道成按 77.04%、
6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道
虎、韩道龙、聚道成按 77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、
韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价
146
格。b、若补偿总额（盈利补偿和对标的资产的减值补偿的总和）韩道虎、韩道
龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分
由上海弘励、西藏凤凰按 50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘
励、西藏凤凰就盈利补偿和对标的资产的减值现金合计补偿上限为各自在本次交
易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
②补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补
偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将补偿义
务人持有的该等数量股票划转至桑乐金董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁
定的股份不拥有表决权）；然后，桑乐金在上市公司 2017 年度股东大会决议公告
后 30 个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币 1.00 元
总价回购并注销减值补偿股份数；或 b.将减值补偿股份数与协议中在补偿测算
期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2017 年度股东大会股权登记日在册
的除补偿义务人以外的桑乐金股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有
股份数量占上市公司 2017 年度股东大会股权登记日扣除韩道虎等五名交易对方
持有的股份数后桑乐金的股本数量的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大
会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权
终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的 10 个
交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知补偿义务
人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通
知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有
的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
147
（6）补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不
超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获股份对价的合计数。
（七）本次交易完成后久工健业的运作
1、本次交易完成后，久工健业董事会由五名董事组成，桑乐金向久工健业
委派三名董事，韩道虎等五名交易对方委派二名董事，韩道虎担任董事长。久工
健业董事会应当聘任韩道虎担任久工健业总经理，并担任法定代表人。久工健业
不设监事会，由韩道虎等五名交易对方委派一名监事。桑乐金将委派人员担任久
工健业财务负责人。
2、本次交易完成后，久工健业财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章
制度、规范性文件以及桑乐金有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、
收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间
内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、
人力资源依照桑乐金规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，久工健业及其附属公司经营过程中的下列重大事
项应由久工健业董事会审议通过后方能实施，包括但不限于：
（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）修改公司章程；
（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（5）聘请或更换年度审计机构；
（6）公司主要会计政策的任何改变；
（7）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资超过 500 万元；
（8）制定和修改公司年度预算和营业计划；
（9）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份
或带有股份认购权的其它证券或债券；
（10）终止或解散公司；
（11）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（12）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（13）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
148
（14）向银行单笔贷款额超过 1,000 万元或每年度累计超过 5,000 万元的新
增债务；
（15）进行或和解任何超过 100 万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（16）公司年度预算以外发生的超过 500 万元的经营性支出或超过 500 万元
的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；
（17）处置公司账面金额单笔超过 500 万元或连续 12 个月内累积金额超过
500 万元的资产；
（18）购买预算外重要固定资产超过 200 万元；
（19）与久工健业的关联方进行任何关联交易。
久工健业董事会审议上述第（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、
（19）项事项时，应当经全体董事三分之二以上通过，其他事项经由全体董事过
半数通过。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及桑乐金《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若久工健业上述事项以及其他未约定
事项，需要久工健业董事会决策的，参照桑乐金《董事会议事规则》确定。
桑乐金及其委派的董事不得提出或者通过违反或者可能违反本协议约定的
各项议案影响经营团队的独立性及久工健业正常业务经营方式经营业务。
4、本次交易完成后，久工健业（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规
章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，久工健业的利润分配政
策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及桑乐金公司章程的有关规定。
5、经营管理
标的资产交割后，久工健业将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理
负责公司的日常经营管理，有权决策协议约定的董事会决策的重大事项以外事
项。总经理的决策权限参照桑乐金总经理工作细则规定的职责确定。桑乐金应当
保持韩道虎的经营权、决策权的独立性，并为追求久工健业长期竞争力进行的研
发投入及其连续性，以及为保持久工健业正常运行而进行必要的固定资产更新。
6、对外投资
在协议约定的业绩承诺期内，桑乐金同意，桑乐金或其关联方在本次交易完
149
成后不得直接或者间接投资与久工健业相同业务，若投资上述业务，将由久工健
业实施。若在上述业务领域存在并购机会，桑乐金同意久工健业可以自有资金进
行行业整合。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺、不谋求控制
权承诺
1、不竞争承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，在三年业绩承诺期内及之后三年内，韩道虎、
韩道龙、聚道成及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、
其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的关联方包括其
执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、
参与或协助他人从事任何与久工健业以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再
投资于任何与久工健业以及桑乐金业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争
承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部直接经济损失。
2、任职期限承诺
韩道虎等五名交易对方向桑乐金保证，本次交易完成后，韩道虎等五名交易
对方将积极配合桑乐金发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使久工健业及
其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
韩道虎、韩道龙、聚道成的全体合伙人承诺，自协议签署之日开始至本次交
易完成期间，以及本次交易完成之日起四年内仍在久工健业或甲方及其子公司任
职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部经
济损失。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或
者被久工健业或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成全体合伙人承诺，未经桑乐金书面同意，在业绩承
诺期限及之后四年内不得在其他与久工健业及桑乐金有竞争关系的任何单位兼
150
职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的
全部经济损失。
4、不谋求控制权承诺
韩道虎等五名交易对方承诺，本次交易完成后，韩道虎等五名交易对方及其
关联人（包括但不限于配偶、子女、父母、兄弟姐妹等《创业板上市规则》规定
的关联人）不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地
位。
韩道虎等五名交易对方承诺：保证在本次交易完成后至整个持有桑乐金股票
期间，承诺人及其关联方不主动单独或联合他人谋求桑乐金的第一大股东地位或
实际控制人地位。
韩道虎等五名交易对方在整个持股期间不单独或联合他人主动谋求桑乐金
的第一大股东地位或实际控制人地位。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，久工健
业截止 2014 年 12 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润为 944.56 万元，在本次
交易完成后由桑乐金享有。
2、自 2014 年 12 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业
合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎等五名
交易对方按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担；在亏损金额经桑乐金
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩
道虎等五名交易对方以现金方式向久工健业支付到位。
3、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑
乐金享有、承担。
（十）股份锁定期安排
韩道虎等五名交易对方承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其
名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生
转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
151
韩道虎、韩道龙、聚道成三承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照 28：
33：39 的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已
出具）后满 12、24、36 个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣
除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数
量为扣除 2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数
量。
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取
的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿
实施完毕前不设置质押等担保权利。
除上述约定外，韩道虎等五名交易对方还应遵守上市公司关于董事、监事、
高级管理人员关于限售的相关法律规定。
韩道虎等五名交易对方承诺，本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期
最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要
求进行确定，但应当事先取得韩道虎等五名交易对方书面同意。
（十一）违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支
出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
2、韩道虎等五名交易对方若违反本协议“不竞争承诺”、 “兼业禁止承诺”
及“任职期承诺”，则违约方应于上述情形发生之日起 30 日内向甲桑乐金赔偿损
失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，违约方保证并承诺以其个人财产（包
括但不限于持有的甲方的股票等）向桑乐金承担相应赔偿责任和违约责任。
3、若本协议生效后 12 个月内，桑乐金未足额向韩道虎等五名交易对方支
付现金及股份对价的，韩道虎有权终止本协议。同时桑乐金应赔偿韩道虎等五
名交易对方商誉损失 1000 万元及韩道虎等五名交易对方因本次交易所发生的税
收成本，并自韩道虎发出终止通知书日起的 10 日内，按照久工健业目前股权比
例支付给各韩道虎等五名交易对方，并将持有久工健业 100%的股权按照久工健
业目前股权结构转让给各韩道虎等五名交易对方。
152
若因韩道虎等五名交易对方原因，未及时办理久工健业股份转让至桑乐金
名下等相关手续，导致本次交易失败，则韩道虎等五名交易对方须向桑乐金支
付违约金 1000 万元。
三、韩道虎、韩道龙转让久工健业股权符合《公司法》第
142 条的规定
本次交易双方签署的《购买资产协议》，首先约定了本次交易自获得中国证
监会审核通过并获得核准文件之首日起生效，其次约定了协议生效后将久工健业
组织形式变更为有限责任公司。另外，久工健业股东大会已经一致通过《关于在
<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组织形式的议案》，决定在
《购买资产协议》生效后签署相关法律文件，办理将公司组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司的法律手续，并保持公司注册资本、公司股权结构和股东
持股比例不变。
根据协议约定和交易安排，久工健业股东大会关于变更公司组织形式的决议
合法有效，本次交易的《购买资产协议》履行时，久工健业组织形式将变更为有
限责任公司，韩道虎、韩道龙履行协议，将不再受《公司法》第142条的限制。
四、本次交易完成后久工健业组织形式安排符合《公司法》
的规定
依据本次交易的相关协议约定，本次交易完成后，桑乐金将持有久工健业
100%股份，久工健业组织形式将变更为有限责任公司（法人独资）。次交易完成
后久工健业组织形式安排符合《公司法》的规定。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
153
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，主要产品为家用远红外理
疗房及便携式产品。本次交易拟购买的标的资产为久工健业 100%股权，久工健
业主要从事按摩器具的研发、生产和销售。桑乐金和久工健业所属行业同为健康
服务业，本次交易属于同行业内的横向产业并购，通过本次交易将完善公司多元
化产品布局，巩固公司健康产业领先地位。
健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业
发展，如国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）、
国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35 号）、全国人
大审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院《关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）等。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
久工健业所从事的业务均属于家用美容、保健电器具制造业（《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2002）），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问
题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
久工健业通过出让方式取得两宗土地使用权，具体情况如下：
土地使用权人 土地证号 面积（平方米） 用途 使用权类型
久工健业 和县国用（2014）第 0938 号 66,043 工业 出让
上海久工 沪房地松字（2011）第 026762 号 13,806 工业 出让
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
154
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在未募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至
32,160.96万股，其中社会公众持股将达到19,508.03万股（根据截至2015年12
月31日上市公司社会公众股推算），占上市公司总股本的60.66%。因此，本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，
中水致远及其经办评估师与久工健业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。以2014年12月31日为基准日，久工健业100%股权的评估值为81,151.00
万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，久工
健业100%股权的交易作价为81,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所
称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
155
司股票交易总量。
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第十次会议决议公告前二十个交
易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量）为9.79元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为9.00元/
股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股
份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报
送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程
序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过
程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在
损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
桑乐金独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
156
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定
价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据久工健业工商资料及交易对方承诺，久工健业系依法设立和有效存续的
股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产
为韩道虎等5名交易对方合法持有的久工健业100%股权，该等股权权属清晰，不
存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
鉴于久工健业设立股份公司未满一年，交易双方在《收购协议》中约定，本
次交易获得中国证监会审核通过后，韩道虎等5位交易对方负责召开久工健业股
东大会，通过将久工健业组织形式变更为有限责任公司的股东大会决议。在完成
久工健业形式变更的工商登记后，办理将久工健业100%股权变更至桑乐金名下的
过户手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，久工健业将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务
规模的基础上获取了新的利润增长点，健康理疗产品种类得以快速增加，进一步
巩固公司在健康产业的领先地位。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现
优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公
司整体实力。
157
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节 本次交易对上市公
司治理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节 本次交易对上市
公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
158
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
交易完成后，久工健业将成为桑乐金全资子公司，本次交易有利于上市公司
巩固市场领先地位并增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司的净资产及
经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属
于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利
润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第
九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，久工
健业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交
易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人
及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市
公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东韩道虎、韩
道龙、聚道成出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。有关本次交易
159
后，韩道虎、韩道龙、聚道成与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的
详细情况参见“第十一节 同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保
留意见审计报告
本公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（会审字[2015]0275号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
桑乐金及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为韩道虎等5名交易对方合法持有的久工健业100%股权，根据
久工健业工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、
抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续
的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在
获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
160
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施。
桑乐金本次收购久工健业100%股权，符合公司的战略发展方向，将完善公司
多元化产品布局、巩固公司健康产业领先地位和增强公司的盈利能力。通过本次
交易，桑乐金和久工健业通过在技术、销售和管理等方面的整合，实现优势互补，
达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之
间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金道明、马绍琴夫
妇，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高
上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财
务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务
具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现
金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次
并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动
资金等。所配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易
金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金
比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，
161
一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易桑乐金将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股
份募集配套资金2.025亿元，本次交易募集的配套资金拟全部用于向交易对方支
付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的
25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第九条规定
桑乐金本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
162
行办法》第十条规定
桑乐金不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条规定
桑乐金本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第五节/四、
本次募集资金的必要性和合理性分析”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金2.025亿元，全部用于向交易
对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。
桑乐金主要从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，桑乐金产品
163
主要服务于家庭康体保健，属于健康服务业。健康服务业属于新兴产业，符合国
家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业发展，如国务院《关于促进健康服务业
发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国务院《关于加快发展养老服务业的若
干意见》（国发〔2013〕35号）、全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》、国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国
发[2010]32号）等。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金2.025亿元，全部用于向交易
对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。不用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营独立性的情况。
五、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明
确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券出具的
《独立财务顾问报告》，国元证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了大成律师作为本次交易的法律顾问。根据大成律师出具的《法
164
律意见书》，大成律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文
件的规定；本次交易符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理
办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
165
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对
标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水
致远以 2014 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进
行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010 号）。其
中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 21,155.58 万元；采用收
益法对交易标的进行评估，评估价值为 81,151.00 万元，最终确定采用收益法评
估结果，久工健业 100%股权评估价值为 81,151.00 万元。参考标的资产上述资
产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为
81,000.00 万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集
配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第十次会议决议公告前二十个交
易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量）为9.79元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为9.00元/
股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
166
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股
份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关
资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》
（中水致远评报字[2015]第 2010 号），标的资产久工健业 100%股权按收益法评
估价值为 81,151.00 万元，评估增值率为 415.83%。
久工健业主要从事各种健康按摩器具的设计、研发、制造、销售，主营产品
为按摩椅、塑形椅、按摩小电器和按摩床垫。所处的行业属于健康服务业，符合
国家产业发展战略。随着全球经济回暖，消费者收入水平的提升以及健康养生意
识的增强，具有按摩保健功能的按摩器具也逐渐被广大消费者接受，产品的市场
普及率预计将呈现持续上升趋势。久工健业在行业中处于领先地位，为按摩保健
167
器具分会副理事长单位。连续多年获得按摩保健器具出口前十名的排名。久工健
业未来具有较好的成长空间。用收益法评估能够全面、合理体现企业的整体价值，
能够涵盖如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、
管理团队等无形资产的价值。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产作价 81,000.00 万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会
审字[2015]0289 号）、《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290 号），标的公司
2014 年实现归属于母公司的净利润 4,089.36 万元，2015 年预测归属于母公司的
净利润 5,273.16 万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2014 年实际 2015 年预测
标的公司归属于母公司的净利润 4,089.36 5,273.16
标的公司归属于母公司股东的所有者权益 15,761.85 -
拟购买资产交易作价 81,000.00
标的公司交易市盈率（倍） 19.80 15.36
标的公司交易市净率（倍） 5.14 -
2、结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
目前，与标的公司业务、产品结构类似的上市公司只有蒙发利（002614），
评估基准日 2014 年 12 月 31 日蒙发利动态市盈率为 33.58 倍，市净率为 2.32 倍。
本次交易久工健业 100%股权作价所对应的市盈率为 19.80 倍，显著低于蒙发利
市盈率；本次交易久工健业 100%股权作价所对应的市净率为 5.14 倍，高于蒙发
利市净率，主要由于久工健业及其全资子公司的固定资产规模相对较小，净资产
相对较低。
综上所述，本次交易标的久工健业 100.00%股权作价市盈率显著低于同行业
上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合
法权益。
168
3、结合桑乐金的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
桑乐金 2014 年度每股收益 0.08 元，截至 2014 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产为 2.60 元，根据本次发行股份购买资产发行价格 9.00 元/
股计算，上市公司本次发行市盈率为 112.50 倍，市净率为 3.45 倍。而本次交易
久工健业 100%股权作价所对应的市盈率为 19.80 倍，显著低于桑乐金市盈率；
而本次交易久工健业 100%股权作价所对应的市净率为 5.14 倍，高于桑乐金市净
率，主要是由于久工健业及其全资子公司的固定资产规模较小，净资产较低。
综上所述，本次交易标的久工健业 100.00%股权作价市盈率显著低于类似上
市公司、显著低于桑乐金市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公
司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书
“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次收购对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所
述，本次交易作价合理、公允，充分保护了桑乐金全体股东，尤其是中小股东的
合法权益。
（三）标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，
评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以 2014 年 12 月 31 日为评估基
准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
169
（1）一般假设
①久工健业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然
稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏
观经济形势无重大变化；
②假设与久工健业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以
及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设久工健业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④假设久工健业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持
一致；
⑤ 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利
影响。
（2）针对性假设
①假设久工健业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层
能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于久工健业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设久工健业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大
的核心专业人员流失问题；
⑤久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有
高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥久工健业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
170
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基
本需要；
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种
方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现
成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收
购资产并完成资产重组，对久工健业的市场公允价值予以客观、真实的反映，不
仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现久工健业企业经营规模、
行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以
整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果
公允、合理。
（四）从本次发行对上市公司的盈利能力及可续发展影响分析本
次定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本
次交易对上市公司影响的讨论和分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
171
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方、久工健业之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估
方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法
适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估
结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害
上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
172
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《安徽桑乐金股
份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于
独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的
相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确
定，定价依据与交易价格公允。
173
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2013 年度、2014 年度财务数据均业经华普天健审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：元
合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 388,286,486.08 356,745,569.33
非流动资产 410,471,206.86 313,281,236.29
总资产 798,757,692.94 670,026,805.62
流动负债 118,056,053.26 80,860,163.90
非流动负债 4,808,129.21 2,947,626.28
负债合计 122,864,182.47 83,807,790.18
股东权益 675,893,510.47 586,219,015.44
其中：归属于母公司股东权益 671,675,466.30 582,230,429.21
合并利润表 2014 年度 2013 年度
营业收入 284,121,067.78 265,046,558.82
营业利润 20,662,909.83 16,566,077.53
利润总额 22,835,915.19 18,808,845.61
净利润 19,661,402.39 16,429,294.47
其中：归属于母公司股东的净利润 19,431,944.45 16,213,016.34
合并现金流量表 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,527,001.81 28,056,175.79
投资活动产生的现金流量净额 -48,298,152.65 -44,434,226.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,729,953.57 4,221,746.08
现金及现金等价物净增加额 -28,021,692.24 -13,616,283.36
主要财务指标（合并） 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.29 4.41
速动比率（倍） 2.23 3.34
174
资产负债率 15.38% 12.51%
每股净资产 2.60 4.78
每股收益 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 3.28% 2.83%
每股经营活动产生的现金流量 0.08 0.23
应收账款周转率（次） 3.93 4.06
存货周转率（次） 1.72 2.23
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）计算
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年的资产结构如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 159,377,493.10 19.95 187,399,185.34 27.97
应收票据 10,254.00 0.00 - -
应收账款 78,863,407.34 9.87 65,605,118.89 9.79
预付款项 19,857,803.06 2.49 13,834,981.86 2.06
应收利息 737,628.52 0.09 350,117.05 0.05
其他应收款 4,961,046.48 0.62 2,530,396.59 0.38
存货 121,471,772.39 15.21 82,910,838.23 12.37
其他流动资产 3,007,081.19 0.38 4,114,931.37 0.61
流动资产合计 388,286,486.08 48.61 356,745,569.33 53.24
投资性房地产 8,619,200.00 1.08 - -
175
固定资产 265,008,489.31 33.18 267,757,186.87 39.96
在建工程 - - - -
无形资产 40,954,661.79 5.13 38,362,025.76 5.73
商誉 92,831,664.32 11.62 4,109,751.20 0.61
长期待摊费用 2,042,504.96 0.26 2,405,765.67 0.36
递延所得税资产 1,014,686.48 0.13 646,506.79 0.10
非流动资产合计 410,471,206.86 51.39 313,281,236.29 46.76
资产总计 798,757,692.94 100.00 670,026,805.62 100.00
从资产结构看，公司 2013 年末流动资产占总资产的比例较高，主要为公司
首次公开发行人民币普通股募集资金致使货币资金余额较多；公司 2014 年末非
流动资产占总资产的比例较高，主要为 2014 年 11 月公司发行股份及支付现金购
买深圳市卓先实业有限公司 100%股权确认商誉 8,995.33 万元。
（1）流动资产主要项目分析
①货币资金
公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日货币资金余额分别为
187,399,185.34 元和 159,377,493.10 元，占总资产的比重分别为 27.97%和
19.95%。2014 年末货币资金余额较 2013 年末下降 14.95%，主要为公司募投项目
实施，货币资金相应减少。
②应收账款
公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为
65,605,118.89 元和 78,863,407.34 元，占总资产的比重分别为 9.79%和 9.87%。
公司 2014 年 12 月 31 日账龄在 1 年以内的应收账款余额为 81,711,480.34
元，占应收账款余额的比例为 98.10%，1 年以内的应收账款占比较高。
③预付款项
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付账款余额为 19,857,803.06 元，占资产
总额的比例为 2.49%，其中账龄 1 年以内的占比 98.18%，主要为预付供应商的材
料款。预付账款余额 2014 年末比 2013 年末增长 43.53%，主要为公司子公司上
海宇森国际贸易有限公司 2014 年末预付的木材采购款增加。
176
④其他应收款
截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4,961,046.48 元，占
资产的比重为 0.62%，主要为保证金、押金和备用金。
⑤存货
公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日存货账面价值分别为
82,910,838.23 元和 121,471,772.39 元，占资产总额的比重分别为 12.37%和
15.21%。2014 年末存货账面价值较 2013 年 12 月 31 日增长 46.48%，主要为公司
本年增加非同一控制下企业合并子公司深圳市卓先实业有限公司的年末存货。
（2）非流动资产主要项目分析
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产金额分别为
267,757,186.87 元和 265,008,489.31 元，主要为本公司芜湖分公司研发中心综
合科研楼和厂房完工转入固定资产。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司商誉金额分别为 4,109,751.2
元和 92,831,664.32 元。2014 年末公司商誉金额较大，主要为 2014 年 11 月公
司发行股份及支付现金购买深圳市卓先实业有限公司 100%股权，形成非同一控
制下企业合并确认商誉 89,953,343.31 元。
2、负债结构分析
公司近两年的负债结构如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 73,017,382.82 59.43 47,164,581.33 56.28
应付票据 633,799.00 0.52 - -
应付账款 17,259,008.06 14.05 20,503,538.43 24.46
预收款项 7,619,245.17 6.20 3,448,830.11 4.12
应付职工薪酬 5,538,840.61 4.51 4,389,934.38 5.24
应交税费 9,610,176.86 7.82 3,854,707.32 4.60
应付利息 201,148.33 0.16 87,333.34 0.10
177
应付股利 - - 216,000.00 0.26
其他应付款 4,176,452.41 3.40 1,195,238.99 1.43
一年内到期的非流动负债 - - - -
流动负债合计 118,056,053.26 96.09 80,860,163.90 96.48
长期借款 2,120,342.67 1.73 2,947,626.28 3.52
递延收益 300,416.67 0.24 - -
递延所得税负债 2,387,369.87 1.94 - -
非流动负债合计 4,808,129.21 3.91 2,947,626.28 3.52
负债合计 122,864,182.47 100.00 83,807,790.18 100.00
从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2013 年 12 月 31 日、2014 年
12 月 31 日流动负债占负债总额比重分别为 96.48%和 96.09%。2013 年末、2014
年末公司流动负债主要以短期借款和应付账款为主，两项合计占负债总额比重分
别为 80.74%和 73.48%。
公司 2014 年 12 月 31 日负债总额较 2013 年 12 月 31 日增加 39,056,392.29
元，增长 46.60%，主要为 2014 年增加非同一控制下企业合并子公司深圳市卓先
实业有限公司，负债总额相应增加。
3、现金流量状况分析
公司近两年的现金流量情况如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,527,001.81 28,056,175.79
投资活动产生的现金流量净额 -48,298,152.65 -44,434,226.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,729,953.57 4,221,746.08
现金及现金等价物净增加额 -28,021,692.24 -13,616,283.36
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 1.28 1.21
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 0.07 0.11
每股经营活动产生的现金流量 0.08 0.23
（1）经营活动产生的现金流量分析
2013 年 度 和 2014 年 度 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
28,056,175.79 元和 20,527,001.81 元。
178
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013 年 度 和 2014 年 度 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
-44,434,226.10 元和-48,298,152.65 元。2013 年度公司随着募投项目的建设实
施，资金投入较多；2014 年度主要系公司支付的收购卓先实业现金对价。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013 年 度 和 2014 年 度 ， 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
4,221,746.08 元和 1,729,953.57 元。
4、偿债能力分析
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司的流动比率分别为 4.41 和 3.29，
速动比率分别为 3.34 和 2.23，流动比率、速动比率远大于 1，公司资产变现能
力较强，短期债务偿还有保障。
报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因为随着募投项目
的建设实施，资金投入较多，流动资产逐渐转为非流动资产。
综上，公司具备较好的偿债能力。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
2013 年度和 2014 年度，公司利润表主要数据如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 284,121,067.78 265,046,558.82
减：营业成本 175,302,660.70 169,768,655.24
营业税金及附加 385,928.08 473,466.71
销售费用 40,140,265.20 42,585,958.60
管理费用 41,468,925.01 32,209,022.51
财务费用 4,552,061.96 2,464,257.54
资产减值损失 1,618,817.00 979,120.69
加：公允价值变动收益 10,500.00 -
179
投资收益 - -
汇兑收益 - -
二、营业利润 20,662,909.83 16,566,077.53
加：营业外收入 2,177,755.36 2,257,030.00
减：营业外支出 4,750.00 14,261.92
其中：非流动资产处置损失 4,750.00 14,261.92
三、利润总额 22,835,915.19 18,808,845.61
减：所得税费用 3,174,512.80 2,379,551.14
四、净利润 19,661,402.39 16,429,294.47
归属于母公司所有者的净利润 19,431,944.45 16,213,016.34
五、每股收益 0.08 0.07
2014 年度营业收入较 2013 年度增长 7.20%，2014 年度归属于母公司净利润
较 2013 年度增长 19.85%，主要为 2014 年增加非同一控制下企业合并子公司深
圳市卓先实业有限公司，营业收入、归属于母公司净利润相应增加。
2、公司营业收入构成
（1）报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度
产品类别
主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
远红外理疗房 193,654,660.93 68.55 176,557,509.50 66.77
便携式产品 24,218,407.30 8.57 30,436,530.19 11.51
木材 48,151,116.31 17.04 48,673,585.79 18.41
木制脚桶 9,163,789.75 3.24 7,117,192.33 2.69
空气净化器 4,351,122.08 1.54 - -
碳晶系列 1,338,246.76 0.47 1,011,886.52 0.38
其他 1,622,847.91 0.57 637,932.70 0.24
合计 282,500,191.04 100.00 264,434,637.03 100.00
公司近二年主营业务收入主要来自远红外理疗房、木材和便携式产品。2013
年和 2014 年度，远红外理疗房和便携式产品的销售收入占主营业务收入的比率
分别为 96.69%和 94.16%。
（2）报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
180
单位：元
产品类 2014 年度 2013 年度
别 主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
外销 112,585,691.23 39.85 108,875,527.22 41.17
内销 169,914,499.81 60.15 155,559,109.81 58.83
合计 282,500,191.04 100.00 264,434,637.03 100.00
2013 年 度 和 2014 年 度 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 中 内 销 收 入 分 别 为
155,559,109.81 元和 169,914,499.81 元，保持相对平稳；外销收入分别为
108,875,527.22 元和 112,585,691.23 元，2014 年度较 2013 年度增长 3.41%，
主要系欧美经济开始复苏，海外订单有所增加所致。
（3）公司营业毛利构成及毛利率分析
2013 年度和 2014 年度，公司毛利主要来源于远红外理疗房和便携式产品，
上述两类产品的毛利额占总毛利额的比例在 90%以上；公司主营业务毛利率分别
为 35.82%和 38.10%。2014 年度较 2013 年度毛利率略有上升，主要是由于公司
主营产品远红外理疗房毛利有所增加。报告期内，公司毛利构成及毛利率具体数
据如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度
产品类别
毛利额 毛利率（%） 毛利额 毛利率（%）
远红外理疗房 91,183,926.09 47.09 78,349,873.13 44.38
便携式产品 8,942,452.73 36.92 12,071,974.96 39.66
木材 2,001,958.77 4.16 1,979,827.52 4.07
木制脚桶 3,051,495.17 33.30 1,957,625.80 27.51
空气净化器 1,749,042.79 40.20 - -
碳晶系列 243,635.53 18.21 170,721.46 16.87
其他 469,752.81 28.95 191,943.03 30.09
合计 107,642,263.89 38.10 94,721,965.90 35.82
3、公司盈利能力指标分析
2013 年度和 2014 年度，公司盈利指标具体情况如下表：
项目 2014 年度 2013 年度
181
加权平均净资产收益率 3.28% 2.83%
销售毛利率 38.30% 35.95%
销售净利率 6.92% 6.20%
营业利润率 7.27% 6.25%
2013 年度，受便携式产品国内市场需求日趋成熟，价格和毛利下降，以及
木材销售规模增加的影响，公司毛利率有所下降。
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业发展概况
1、标的公司的行业分类
久工健业主要从事健康按摩器具的研发、生产和销售，主要产品为按摩椅、
塑形椅及按摩小电器。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，属于 C 制造业——C35 专用设备制造业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2002），属于“家用美容、保健电器具制造”（行业代码 C3956）。
2、主要的产业政策情况
按摩器具有按摩保健的功效，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极
的促进作用，按摩器具制造业属于健康服务业，符合国家产业发展战略。国家颁
布的相关政策如下：
（1）国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）
提出，健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、
健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保
健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是
深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进
就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全
面建成小康社会具有重要意义。
（2）《医学科技发展“十二五”规划》提出要重点发展疾病的早期发现和早
期识别技术，实现疾病的早期干预，大幅度提高疾病的治愈率，降低疾病的社会
和经济负担，为预防为主战略的实施提供技术支撑。要大力发展健康状态辨识技
182
术、健康管理及亚健康状态干预技术，重视公众健康知识普及，从“治已病”为
主前移到“治未病”和养生保健，从“被动医疗”转向“主动健康”。
（3）《卫生事业发展“十二五”规划纲要》提出，“鼓励社会资本大力发展
健康服务业，推动老年护理、心理咨询、营养咨询、口腔保健、康复、临终关怀、
健康体检与管理等服务业的开展，满足群众多层次需求。制定标准与规范，
推动健康体检行业的规模化与产业化进程。大力发展中医医疗保健服务业。”。
（4）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》将 “中医
‘治未病’及亚健康中医干预研究”列为“十一五”国家科技支撑计划重点项目；
（5）《中医药国际科技合作规划纲要（2006～2020 年）》，鼓励按摩保健方
法走向世界；
3、主要市场情况
①国内市场
我国是按摩器具市场需求增长最快的国家之一，且由于人口规模大、养生理
念契合，具有巨大的发展潜力。经过多年发展，国内按摩器具市场已逐步形成品
牌化竞争趋势。
②日本市场
日本是现代按摩器具的发源地，消费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，
且由于国民收入水平较高及社会压力较大，日本长期以来一直是按摩器具的主要
消费国。
由于日本国民对产品质量和售后服务体系非常苛刻的消费理念以及日本本
土按摩器具制造商相对优质的产品质量，长期以来，日本市场由富士医疗器、松
下（Panasonic）、大东（THRIVE）、发美利（FAMILY）、三洋（SANYO）等本国品
牌商占据。
a、日本消费市场的竞争情况及主要客户在日本市场的地位
日本是现代按摩器具的发源地，消费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，
且由于国民收入水平较高及社会压力较大，日本长期以来一直是按摩器具的主要
消费国。
183
由于日本国民对产品质量和售后服务体系非常严格的消费理念以及日本本
土按摩器具制造商相对优质的产品质量，长期以来，日本市场由富士医疗器、松
下、大东、发美利、三洋等本国品牌商占据。根据日本矢野经济研究所的 2013
年度报告：日本市场高端按摩椅的年度销量大约 60 万台，其中富士医疗器约占
整个市场份额的 30%，松下通过合并三洋后约占 30%，发美利约占 18%；大东约
占 18%。
久工健业主要客户富士医疗器在日本定位于高端和中端的市场，其市场地位
属于日本一线按摩椅品牌企业。
久工健业第二大客户 SOUDA 在日本市场主要从事健康相关产品的销售业务，
品牌影响力小，属于日本普通健康产品经销企业。
b、消费税率增加幅度及具体的影响
日本的消费税在 2014 年 4 月 1 日从 5%调整到 8%，针对此次消费税的提高，
绝大多数日本的消费者、企业对原先平稳的采购进行了调整，在 2014 年 4 月 1
日前进行集中、大量采购以减少消费税的提高所带来的负担，随着时间的推移，
日本的消费者、企业的采购逐渐又趋于平稳，截止目前，本次消费税的提高给市
场带来的影响已经基本消除。
久工健业 2014 年主营业务收入较 2013 年减少 5,259.42 万元，下降 17.68%。
久工健业外销主要市场为日本，2014 年 4 月日本提高消费税税率亦是久工健业
收入下降的主要原因之一。
③韩国市场
韩国是按摩器具的重要消费国之一，由于生产成本等原因，韩国企业一般不
自行生产，而主要从事品牌运营和销售渠道维护，产品主要由中国企业代工生产。
④北美市场
虽然北美按摩器具市场与日本等成熟市场相比处于发展阶段，但其市场潜力
巨大。经过几年发展，北美按摩器具市场已形成若干优势品牌，行业集中度较高。
⑤欧洲市场
欧洲按摩器具消费处于发展早期，因其各地文化差异较大，区域性品牌较多，
行业集中度不高，欧洲市场以按摩小电器消费为主。
184
4、按摩器具行业市场化程度、竞争格局情况
目前，按摩器具行业竞争完全市场化，国际知名按摩器具厂商利用其技术优
势和品牌优势占据市场领先地位,国内企业在国内市场多以自有品牌经营，出口
业务则主要是以 OEM/ODM 方式为国际品牌运营商提供代工生产。
近年来，美国、欧洲的知名按摩器具厂商已将主要精力投入品牌运作和市场
经营中，相关研发、制造已逐步转移到日本、中国与东南亚一带。随着中国新兴
制造业的蓬勃发展和劳动力成本的相对优势，日本按摩器具厂商将研发和生产也
逐渐转移到中国，只保留少部分制造产能用于高端产品的生产。目前，全球按摩
器具的制造产能主要集中在我国，通过对中国按摩器具出口量统计分析，目前全
球按摩器具市场情况大致如下：美洲和欧洲的市场容量约占全球市场的 45%，日
韩等亚洲市场容量约占全球市场的 47%。
2013 年按摩器具出口市场统计
单位：万美元
市场 出口额 金额占比
亚洲 74,588.19 47.41%
北美洲 39,718.44 25.25%
欧洲 31,706.02 20.15%
拉丁美洲 4,937.18 3.14%
大洋洲 4,195.98 2.67%
非洲 2,172.1 1.38%
全球 157,317.91 100.00%
数据来源：医保商会及中国海关
目前，在我国已经形成一定规模的按摩器具企业主要为日资企业和内资优秀
企业。日资企业为日资品牌设立于我国的生产企业，除少部分产品销售于中国市
场外，产品主要出口至以日本本土为主的境外市场，日资企业主要有日本发美利
健康器械（上海）有限公司、大东傲胜保健器（苏州）有限公司。内资优秀企业
在国内市场多以自有品牌经营，出口业务则主要是以 OEM/ODM 方式为国际品牌运
营商提供代工生产。具有代表性企业主要有厦门蒙发利科技（集团）有限公司、
安徽久工健业股份有限公司、上海荣泰健身科技发展有限公司、浙江豪中豪健康
185
产品有限公司等公司。
5、按摩器具行业产生的文化背景
（1）按摩的中医保健文化
按摩，古称“按硗”、“案杌”、“爪幕”等，是我国劳动人民在长期与疾病斗
争中逐渐总结认识和发展起来的，经过长时间实践和经验积累，这种本能的抚摸
手法得到发展，并逐步形成我国的按摩文化，按摩保健在我国有着悠久的历史，
在著名的中医经典文献《皇帝内经》中，记载了 12 种推拿手法以及不同作用。
中国史记上记载秦代名医扁鹊，曾用按摩疗法，治疗虢太子的尸厥症；东汉著名
医学家张仲景在《金匮要略》中介绍了前胸按压抢救心跳，呼吸骤停的心肺复苏
术和膏摩治疗方法；《肘后备急方》有爪掐人中治疗晕厥患者的急救法。
由于按摩方法简便无副作用，治疗效果良好，所以几千年来在中国不断的得
到发展，充实和提高。近年来，国内外一些科研机构又对推拿机理开始进行系统
性研究，并取得了初步成绩，世界上很多国家开始重视中医按摩这一传统疗法，
国内外对中医按摩的研究、交流也逐步加强。按摩的文化起源于亚洲国家，目前
也逐渐获得了欧美国家的认同和接受，伴随中国“按摩文化”的输出，西方的亚
裔群体、老年群体、亚健康群体及年经一代会逐步接受按摩的理念，消费相关的
产品。
（2）按摩的中医原理
根据我国的中医经典理论，按摩是根据疾病发生的不同原因和症状，通过用
手法作用于人体体表的特定部位，采用不同的按摩手法和力度，激发并引导经络
系统，调整脏腑组织器官的功能，以改善经络的功能活动和调节卫气营血，从而
达到治疗疾病的目的。
通过按摩不仅可以治疗某些疾病，还可以调节机体生理、疏通气血经络、活
血化瘀、强身壮骨、调整脏腑、增强人体抗病能力等。
（3）按摩的现代医学依据
现代西医认为，按摩不但调整内分泌、加强胃肠蠕动、拨离组织粘连、缓拿
复位等作用，而且具有调节大脑皮层、皮质功能，使大脑神经产生冲动，进而达
到兴奋或抑制神经作用，从而调节人体健康；因此西方同样流行按摩保健，尤其
在运动医学领域应用广泛。2006 年 12 月，中华中医药学会发布了《亚健康中
186
医临床指南》，明确可以采用针灸、推拿按摩等干预措施调谐身体健康状态。
6、按摩器具行业的起源与发展
现代意义上的按摩器具一般是指采用电驱动，依靠机械、气袋、电磁和电热
等技术方法产生模拟人手的各种按摩动作，如：揉捏、锤击、拍打、指压、推拿、
舒展、螺旋循环、摇摆、振动等，以及其他辅助方法，如：电热、红外加热、电
磁等对人体的某些部位进行按摩，以促进血液循环、消除肌肉疲劳，舒展神经系
统的保健作用。
按摩器具行业起源于上世纪六十年代，当时日本根据按摩理论，发明了以机
械手代替人手实现按摩的按摩器具。早期的按摩器具受当时技术水平的限制，只
能实现简单的纯机械按摩和单一功能的振动按摩，功能也较为单一。随着科技进
步，按摩椅逐步发展到了如今的三维空间的机械手和远程、数字控制系统，从而
实现了揉捏、锤击、拍打、指压、推拿、舒展以及诸多手法相结合的组合式按摩，
用户只需放松安躺或平坐于按摩椅内，并根据个人需要进行设定按摩方式设定，
就能对肌肉酸痛疲劳部位，包括对头部、颈部、背部、腰部以及四肢等享受舒适
的专业按摩。另外，部分高档按摩椅产品还具有体形自动检测和按摩程式设定、
音乐播放、局部自动加温、人机对话等特殊功能。由于按摩器具的用户体验和保
健效果随着技术进步得以大幅提高，因此也逐渐获得了消费者的青睐。
7、按摩器具行业的发展趋势
按摩器具行业经过几十年的发展，发生了一些显著的变化，并出现了明显的
趋势性：
1、按摩椅产品的普及率将不断上升
从目前来看，我们按摩椅行业正处于行业导入期，未来按摩椅产品的普及率
将不断上升。目前，相比日本、美国、韩国、新加坡和我国台湾的按摩椅市场的
认知率和普及率，按摩椅在国内市场的认知度和普及率都处于较低水平。多数商
场没有展示按摩椅，对于有展示按摩椅的商场，绝大部分消费者是到商场购买其
它商品，通过体验按摩椅的功效、听取导购员的讲解后才会了解和购买。近年来，
按摩椅的销量逐年上升，证明该商品被市场所认可，如空调从 1994 年起，每年
187
以 10％-40％的速度增长，中国按摩器具近几年的增长速度也保持在 15%-25%。
中国按摩器具市场的市场规模及增长速度如下：
数据来源：医保商会及中国海关
按摩椅的现状类似于 80 年代末即将蓬勃发展的空调市场，90 年代方兴未艾
的轿车市场，正处于行业的导入期，消费者正在慢慢接受该类商品，市场呈现出
普及倾向，正在从“小众市场消费”向“大众市场消费”慢慢过渡。随着时代的
进步和整体生活水平的提高，当该类商品的价格渐渐被普通老百姓接受时，整个
行业就会出现蓬勃发展，市场需求大幅上升。
2、市场发展方向将出现明显分化
188
以按摩椅为代表的按摩器具是一种高品质生活保健电器，按摩器具市场未来
在保障必须的按摩品质和效果外将会呈现“两极分化”的发展方向。
一种发展方向是高附加值、高智能化、个性化、多功能的按摩椅，其受众是
高端或有特殊需求的消费人群。由于目前受到技术限制，按摩椅的按摩毕竟与人
工按摩仍有所不同，按摩椅并不能真正的替代职业按摩师，只是模仿人揉捏、锤
击、拍打、指压、推拿等动作，且每个消费者的体质不同，所以按摩椅的力道不
易控制，力道小时，作用效果不大，力道大时则会使肌肉疼痛。为了达到高品质
的按摩效果，使消费者更舒适，未来会根据消费者个人的体重、身高、体形等来
量身定制按摩的力度及位置，程式控制更为智能化。同时，按摩椅在功能上还会
实现进一步发展，如在普通按摩椅的基础上增加人体生理参数传感和无创检测技
术，使消费者在舒缓机体的同时能及时采集相关生理参数，并以此为基础展开健
康管理工作，还可与远程医疗技术相结合，展开远程诊断，实现个性化的健康管
理、理疗和保健。
另一种发展方向是简约、实用，按摩器具将向着实用化、家用化、环保化等
方向发展，这类按摩器具价钱适中，方便耐用，其受众为中低端消费者。如将按
摩椅应用到办公的座椅、驾驶员的座椅等，使得大众在办公、开车的同时，可以
缓解疲劳及肌肉酸痛的部位。
8、行业主管部门及协会情况
国内按摩器具企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门按照产业政策进
行宏观调控，行业协会进行自律管理。该行业主管部门及行业协会为中国轻工业
联合会、中国医药保健品进出口商会、中国家用电器协会保健电器专业委员会，
具体如下：
中国轻工业联合会成立于 2001 年 2 月，通过组织制定、修订按摩器具领域
国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理，组织贯彻实施并进行监督。
其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制订本行业的产品国家标准。
中国医药保健品进出口商会成立于 1989 年 5 月是商务部下属的六大进出口
商会之一，其主要职能是对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导，提供咨询
189
服务。中国医药保健品进出口商会下设按摩器具分会，其主要职责包括该行业生
产经营活动数据的统计、分析，行业重大问题的调查研究及政策建议，企业与政
府的沟通协调等。
9、影响行业利润水平变动的因素
国内按摩器椅行业属于新兴产业，目前处于行业导入期。行业内各企业由于
经营方式、品种结构、经营规模及管理能力不同，利润率水平各有差异。
从经营方式上看，拥有自主品牌的企业，通常拥有自主完整的研发设计、生
产与销售体系，产品附加值高，利润率较高；采取 OEM 贴牌代工的企业，利润率
处于行业一般水平；采取 ODM 的企业，依靠其产品开发能力和具有竞争力的制造
能力，通常能够得到海外品牌厂商的认可从而获得订单，利润率一般高于行业一
般水平。由于目前国内按摩器椅行业正处于行业导入期，市场需求量相比行业产
能占比较低，且国内市场的培育仍然需要一定的时间。目前国内按摩椅出口企业
多数采用 OEM 模式以获得海外订单。
从按摩器具结构上看，技术含量较高、生产工艺复杂、具有一定品牌影响力
的产品，利润率较高，如高档次的按摩椅；而按摩脚盆、按摩靠枕等按摩小器具
由于门槛较低，市场竞争相对激烈，利润率也相对较低。
随着按摩器具市场的逐渐成熟和进一步规范，有自主品牌和较强研发设计能
力的行业领先企业，通过采取加强技术研发、产品升级和扩大产能等措施，未来
利润率有望继续维持较高水平。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
健康服务业是朝阳产业，按摩器具是健康服务业中重要组成部分，拥有巨大
的市场及发展潜力。随着经济的不断发展以及人们生活节奏的不断加快，人们越
来越重视身心健康，而通过推拿按摩进行保健，也日益获得了消费者的认同和采
用。
190
国家为健康服务产业颁布了多项政策予以支持，如《关于促进健康服务业发
展的若干意见》、《医学科技发展“十二五”规划》等，健康产业在国家政策的大
力扶持下，已经呈现出蓬勃发展的气象，近年来增长势头迅猛。根据摩器具分会
及海关数据，2013 年我国按摩保健器具进出口总额 16.32 亿美元，其中出口额
为世界第一，达到 15.73 亿美元，同比增长 17.52%，均高于我国医疗器械、医
药整体出口增幅，是盈利性仅次于保健品的新兴行业。
（2）健康服务业的发展
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健
康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较
快。国家统计局数据显示，2003 年—2012 年，我国城镇居民家庭人均医疗保健
支出逐年增加，从 2003 年的 476 元增长至 2012 年的 1063.7 元，年均增幅达到
13.72%。
数据来源：国家统计局
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比
重仅为 4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为
整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为 15%左右。《关于促进健
康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）提出，到 2020 年，健康服务
业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健
康服务业未来发展前景广阔。
（3）全球人口老龄化及亚健康人群的增加为市场长期需求提供有力支持
191
据民政部统计，截至 2014 年初，我国 60 岁以上老年人数量已超过 2 个亿，
占总人口的 14.9%。据 2013 年中国老龄委办公室预测，未来 20 年平均每年新增
1000 万老年人，到 2050 年左右，老年人口将达到全国人口的三分之一。目前全
球老年人口超过 1 亿的国家只有中国，中国 60 岁以上老年人口已超过 2 亿，接
近于于印尼总人口数，已超过了巴西、俄罗斯、日本总人口数。，按摩椅使用者
大部分是中、老年人，随着中国人口老龄化加速，未来按摩器具着拥有巨大的市
场发展潜力。
同时，由于目前社会竞争激烈，工作压力大，生活节奏加快，我国亚健康人
群和各种职业病人数量增加。特别是城市精英阶层（35 岁到 55 岁年龄段人群）
由于长时间的超强度，超负荷工作，大多出现腰腿酸痛、肩颈痛、胃肠消化功能
异常、疲劳、精力不足、失眠、神经衰弱等症状。按摩器具作为一种能缓解疲劳，
消除亚健康的保健产品，未来市场前景广阔。
（4）预防保健观念的兴起和医疗模式的转变
随着社会的发展，物质生活水平不断提高后，人们追求品质生活的意识更加
强烈，健康观念的增强使得预防医学和预防保健越来越受到人们的重视。医疗重
点也从重视病后治疗康复逐渐转向健康时期的疾病预防和保健，这也为医疗保健
器具发展提供了巨大商机。我国缺乏专业的医疗保健机构，使越来越多的非严重
病人和一些慢性病人选择非药物治疗，采取物理治疗方法，或在医生指导下使用
家庭保健器具进行保健、治疗和康复，避免了药物带来的毒副作用。由于中国消
费者对按摩保健有很早的认知和接受，在消费能力允许的情况下，这种认知就会
转化为消费需求。
（5）欧美消费者认同理念提高
欧美市场由于文化不同，消费者对按摩保健理念的市场认同还处于培育阶
段，按摩器具产品的市场普及率也处于较低水平。近年来，随着华裔及其他亚裔
人群在欧美地区的发展和推动，按摩养生理念在当地人群中逐渐传播，市场对按
摩产品消费的认同度逐步增加，欧美市场将迎来较大的发展机遇。
2、不利因素
（1）家用按摩器具的普及是个渐进的过程
192
目前，按摩器具的普及主要分为两类，一类以按摩足浴盆、按摩靠垫为代表
的经济型按摩小电器，由于这些产品价格相对较低，即使消费者开始并不了解其
功效，但是在获悉这类产品的保健效果后，由于其实用性并且消费者可以轻松负
担而选择购买，所以近年来按摩小电器已经开始在逐渐在市场上普及开来；但是
以高档按摩椅为代表的高级按摩器具，由于其价格相对昂贵，且市场宣传普及仍
处于初期阶段，大多数消费者没有使用按摩椅的习惯，也并不了解按摩椅的使用
效果，在他们的眼中按摩椅是让人羡慕的高档奢侈品，是富人的“玩具”，因此
目前按摩椅的保健功效尚未被消费者广泛认知，或者即使有所了解，但是由于价
格昂贵，购买者依然较少。随着时代的进步和人民整体生活水平的提高，当该类
商品的价格渐渐被普通老百姓接受时，市场就会普及。因此，从目前来看，家用
按摩器具的普及是个渐进的过程，客观上对本行业短期内的快速发展形成一定的
制约。
（2）国外市场依赖度较高
由于国内按摩器具在国内尚未广泛普及，因此我国按摩器具产品主要销往美
国、日本、欧盟等国家和地区，从而使得国内按摩器具行业对境外市场依存度较
高，因此在这种形式下该行业容易受进口国经济形势、贸易政策、汇率波动等因
素的影响。
（3）专业人才不足
由于按摩器具行业涉及到中医、电子、机电、渠道、国际贸易等众多领域，
且技术的不断发展要求该行业需要不断的革新其产品以适应市场，因此目前按摩
器具行业亟需相关专业人才及熟悉多行业的复合型人才。
（4）制造业成本优势减弱
目前，我国的按摩器具产品主要外销，并主要采取 OEM/ODM 进行生产经营，
较少通过自主品牌进行终端销售。因此，国内制造商仅能获取相对不高的制造利
润。随着人民币汇率和国内人力成本的不断上升等因素影响，我国按摩器具制造
成本竞争优势逐渐减弱。
（三）进入本行业的主要障碍
193
按摩器具集机电一体化技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传
输与传感技术、微电机技术、工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、
中医推拿与正骨及、中医经络理论为一体的高科技产品，因此按摩器具行业是一
个专业性广而深的行业，对新进入的企业存在一定障碍：
（1）综合技术壁垒
按摩器具的研发、制造、销售是一个系统工程，必须依靠一个专业分工明细、
理论基础扎实、创新意识强烈、实际经验丰富的团队通力合作、默契协调才得以
完成，上述要求对于新进入本行业的人存在一定困难。比如按摩器具的人机交互
技术涉及到生物力学和心理学的研究与应用。生物力学研究的是如何解决按摩器
具作用的强度和频率、运动的轨迹和速度以及作用单元结构形状的设计问题，心
理学研究的是用户对健康产品的主观感受，包括对产品的认可和信任程度，对产
品的外观和内在质量的感觉和接受程度。以人机交互技术为代表的按摩器具专业
技术对于按摩器具的新进入者提出了很高的要求，也对新进入新行业的企业构成
了较高的综合技术壁垒。
（2）研发与品质管理壁垒
按摩器具的设计及生产，依赖各个环节的研发及品质管理得以实现。具体表
现为现代化的专业研发，比如精密三维结构设计研发、人性化的人机对话界面研
发、重量轻而强度高的新材料应用研发等。同时，按摩器具的生产需要严密而科
学的工厂管理体系，从而确保数百个精密零部件在高品质标准下制造与组装，并
通过数十项严格检测。对于按摩器具的设计与制造有较高的精密要求，对企业研
发实力与品质管理等方面的要求较高，这些对行业的新进入者存在一定难度。
（3）资金与规模壁垒
按摩器具行业产品种类众多，形成丰富的产品线才能够具备较强的市场竞争
能力，而由于按摩器具产品领域通用件很少，绝大部分部件均需要独立开发、开
模、制造，投资周期长，投资规模大，并且由于产品变化非常快，作为行业新进
入者需要投入大量资金并在短期内形成较为丰富生产线的建设方可在市场竞争
中取得一席之地。同时，企业的规模越大，原材料及组件的采购量越大，企业与
上游供应商的议价能力就越强，单位产品分摊的期间费用和其他固定成本就会降
194
低，从而形成产品价格的市场竞争力。按摩器具行业对资金和规模要求较高，对
市场新入企业形成一定的壁垒。
（4）资质认证壁垒障碍
按摩器具产品在国内市场被归属于家电类产品，执行 IEC60335 标准或
GB4706 标准，有着较为严格的安全性要求，部分产品执行生产许可证制度。而
在日本、韩国等发达地区的国际市场上，按摩器具产品被归类为医疗器械类而执
行更为严格的标准和制度，当地政府按照医疗器械的管理标准对按摩器具产品进
行管理，对企业的市场准入资质有着严格的要求，因此国外按摩器具品牌商通常
要求本行业制造商通过严格、程序复杂的资质认证，如 CB、CE、PSE 认证等，
对按摩器具出口产品制造商的质量管理、技术研发、生产管理、产品安全等也提
出了较高要求。
按摩器具行业作为生产外向型行业，资质认证对行业的新进入者构成了较大
的壁垒。
（四）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或
季节性特征等
1、行业技术水平及技术特点
随着科学技术的日益发展，按摩器具的设计与加工技术日臻成熟，行业技术
水平及技术特点体现在以下几个方面：
1、在按摩机芯方面，从简单的纵向运动按摩，发展到可以上下左右二维空
间运动的按摩，再发展到代表最新技术水平的 3D 按摩手技术（可以在上下、左
右、前后三维空间中运动按摩）；
2、在控制系统方面，从简单的单板机控制方式，发展到以模块化集成系统
的控制方式；
3、在按摩手法方面，从简单的纯机械式按摩技术，发展到集气压式按摩，
震动式按摩、水流冲浪式按摩、热敷按摩等功能为一体的最新按摩技术；
4、在信息反馈技术方面，从简单的人机单向指令，发展到人机对话，液晶
195
屏显示多媒体技术。
5、在产品的适用范围方面，从最初的狭隘的康复范畴发展到消除疲劳、恢
复活力，改善亚健康状态等各种生活环境中，也有部分产品被引入到高级轿车座
椅、飞机座椅的应用中。
6、在产品工业设计方面，从基本同质化的外观和功能发展到为客户量体定
制，根据不同消费者的喜好在外形设计、颜色配比、材质选用、功能搭配提供个
性化服务。
2、行业经营模式
随着我国经济的快速发展，电子、机械、模塑等高精度制造水平的持续提升，
全球按摩器具制造产业逐步向中国等发展中国家转移，业内品牌商多数进行委外
方式生产，加之国内市场宣传力度和培育不足，国内消费者认知度不高，以按摩
椅为代表的按摩器具主要以出口外销为主，出口业务主要是以 OEM/ODM 方式为国
际品牌运营商提供代工生产。
近年来，随着媒体的宣传普及和国内消费者认知度的不断提高，国内市场需
求明显增加。近年来，国内少数具有品牌意识的企业，通过不断加大研发设计投
入和市场开拓力度，逐渐提高自主品牌产品比重，逐步从 OEM/ODM 制造商转变为
自主品牌制造商。自主品牌制造商通过提供包括产品设计、生产制造、装配、物
流和售后服务在内的全方位服务，大大提高产品附加值。
创建自主品牌并被市场广泛接受，要求企业必须具备较强的研发设计能力和
市场开拓能力，并且前期投入较大。目前，国内拥有自主品牌，且主要以自主品
牌销售产品的企业较少。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
按摩器具属于健康消费品，终端客户是社会大众消费者，其需求波动与宏观
经济整体情况的波动存在较大的正相关性，没有明显的周期性特征。
（2）区域性
196
由于亚洲对中医按摩文化有着更为深入的认识和了解，因此，相比欧美等国
家的消费者，亚洲消费者更易于接受按摩保健器具产品，因此，按摩器具的市场
需求主要来自受中医按摩文化影响且经济相对发达的区域，包括日本、韩国、港
澳台地区、东南亚地区。近年来，欧美市场需求也明显启动，也逐步得到发展。
由于我国劳动力成本相对较低并具备一定的劳动力素质，全球按摩器具的制造企
业主要集中在我国，并分布在长三角、珠三角和福建等东南沿海地区。
（3）季节性
按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，由于全球
各地市场文化差异、各国习俗不同等因素，按摩器具行业的季节性特征是全球市
场的季节性综合作用的结果。按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，而感恩
节、圣诞节、元旦、春节等重要节日均集中于每年年末或来年年初，加之品牌商
需要一定时间进行提前备货，因此一般情况下，四季度销售情况会好于其他季度。
（五）上下游状况
1、上游行业发展状况对公司发展的影响
本行业产品主要使用的原材料种类较多，涉及上游行业为电器、机电、注塑、
吹塑、化工、五金、纺织、包装印刷等行业。在我国，这些行业竞争充分，不会
因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能
力， 但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。
2、下游行业发展状况对公司发展的影响
发行人所处行业下游主要为国外的健康品牌运营商，通过其渠道将产品销售
给终端消费者。随着社会压力增大，患有肩颈、腰背酸痛等身体不适症状人群的
增加，在经济增长带动消费能力日益提高和社会对按摩理念认同感逐步提升的背
景下，能够舒缓肌体、保健身心的按摩器具产品备受消费者青睐，同时，消费者
的消费习惯和对产品的性能要求将会对行业产品的销售产生一定影响。
（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响
以及进口国同类产品的竞争格局
197
报告期内，久工健业出口目的国主要集中在以日本为主的亚洲地区。现阶段，
上述地区对原产自中国的按摩器具产品均没有特别的限制性贸易政策，亦未受到
高关税、反倾销等贸易壁垒的影响。
目前，久工健业的主要市场为日本市场。日本是现代按摩器具的发源地，消
费者对按摩保健文化拥有较高的认同度，且由于国民收入水平较高及社会压力较
大、日本人口老龄化人口数量较大等多方面因素，长期以来，日本一直是按摩器
具的主要消费国。由于日本国民对产品质量和售后服务体系方面近似于苛刻的消
费理念，加之按摩器具在日本作为医疗器具被严格管理，工厂认证和产品认证均
极为严苛，导致了日本按摩椅领域市场竞争格局较为稳定。长期以来，日本市场
由富士医疗器、松下（Panasonic）、大东（THRIVE）、发美利（INADA FAMILY）
等本国品牌商占据，上述几个品牌商已垄断了日本按摩椅市场九成左右的市场份
额。
三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
久工健业 2013 年、2014 年的财务报告已经华普天健审计并出具了会审字
[2015]0289 号标准无保留意见的审计报告。其最近两年的财务状况、盈利能力
分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
近两年末久工健业资产构成及其变化情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 149,171,826.66 71.26 148,563,476.71 70.67
非流动资产 60,155,201.12 28.74 61,652,039.90 29.33
资产总计 209,327,027.78 100.00 210,215,516.61 100.00
久工健业资产总额 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日减少 88.85 万元，
198
下降 0.42%，近两年末久工健业资产总额基本保持稳定。
（2）流动资产分析
报告期内，久工健业流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 10,807,375.01 7.24 39,526,347.45 26.61
应收账款 18,757,803.46 12.57 29,610,899.69 19.93
预付款项 515,777.20 0.35 1,092,217.12 0.74
其他应收款 1,633,594.21 1.10 207,964.04 0.14
存货 24,751,074.60 16.59 37,404,573.73 25.18
其他流动资产 92,706,202.18 62.15 40,721,474.68 27.41
合计 149,171,826.66 100.00 148,563,476.71 100.00
2014 年末、2013 年末，久工健业流动资产主要为货币资金、应收账款、存
货和其他流动资产，合计占流动资产的比例分别为 98.55%和 99.13%。
①货币资金
报告期内，久工健业货币资金构成列示如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
库存现金 39,564.50 0.37 12,260.23 0.03
银行存款 10,427,913.72 96.49 39,514,087.22 99.97
其他货币资金 339,896.79 3.16 — -
合计 10,807,375.01 100.00 39,526,347.45 100.00
久工健业货币资金 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日减少 2,871.90
万元，下降 72.66%，主要为久工健业货币资金较为充裕，为提高资金使用效率
及收益，购买的银行理财产品较 2013 年末增加。
②应收账款
2014 年末、2013 年末，久工健业应收账款账面价值分别为 1,875.78 万元和
199
2,961.09 万元。
久工健业应收账款账面余额 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日减少
1,122.32 万元，下降 35.98%，主要为久工健业 2014 年末应收账款回收情况较好。
A、应收账款账龄分析
报告期内，久工健业应收账款账龄情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 19,490,612.20 97.58 974,530.61 18,516,081.59
1至2年 249.30 0.00 24.93 224.37
2至3年 482,995.00 2.42 241,497.50 241,497.50
3年以上 - - - -
合计 19,973,856.50 100.00 1,216,053.04 18,757,803.46
2013 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 30,671,060.89 98.31 1,533,553.05 29,137,507.84
1至2年 525,990.94 1.69 52,599.09 473,391.85
2至3年 - - - -
3年以上 - - - -
合计 31,197,051.83 100.00 1,586,152.14 29,610,899.69
从账龄结构来看，久工健业应收账款主要为 1 年以内的应收账款。久工健业
已按谨慎的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符
合久工健业实际情况。
B、应收账款变动分析
报告期内，久工健业应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
应收账款账面价值 18,757,803.46 29,610,899.69
流动资产 149,171,826.66 148,563,476.71
应收账款占流动资产的比例（%） 12.57 19.93
200
营业收入 245,388,148.47 298,020,359.59
应收账款与营业收入的比例（%） 7.64 9.94
报告期内，应收账款占流动资产、应收账款与营业收入的比例呈下降趋势。
C、应收账款周转分析
项目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 10.15 10.56
应收账款周转天数 35 34
报告期内，久工健业应收账款周转率略有下降。
D、应收账款前五名销售客户情况
截止 2014 年 12 月 31 日，久工健业应收账款前五名情况如下表所示：
客户名称 金额（元） 欠款年限 占应收账款总额比例
富士医疗器 12,924,303.39 1年以内 64.71%
SOUDA 3,921,775.81 1年以内 19.63%
ILSANMEDICALCO.,LTD 1,269,006.80 1年以内 6.35%
瑞安市天伦健身器材有限公司 482,995.00 2-3年 2.42%
发美利健康器械（上海）有限公司 343,683.23 1年以内 1.72%
合计 18,941,764.23 - 94.83%
③其他应收款
2014 年末，久工健业其他应收款构成列示如下：
单位：元
款项性质 2014.12.31 账面金额 坏账准备 账面净值
出口退税款 1,170,627.12 58,531.36 1,112,095.76
保证金押金 429,500.41 22,175.02 407,325.39
备用金 112,484.67 5,624.23 106,860.44
其他 7,697.50 384.88 7,312.62
合计 1,720,309.70 86,715.49 1,633,594.21
④存货
201
A、存货变动分析
报告期内，久工健业各期末存货情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
原材料 16,149,362.15 65.25 22,657,761.72 60.57
库存商品 5,214,587.52 21.07 7,610,970.42 20.35
在产品 2,420,186.44 9.78 5,029,124.60 13.45
自制半成品 615,270.33 2.49 982,502.17 2.63
委托加工物资 351,668.16 1.42 1,124,214.82 3.01
合计 24,751,074.60 100.00 37,404,573.73 100.00
久工健业存货 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日减少 1,265.35 万元，
下降 33.83%，主要为久工健业 2014 年末销售订单较 2013 年末有所减少，生产
备货原材料相应减少，在产品、库存商品相应减少。
B、存货周转分析
项目 2014 年度 2013 年度
存货周转率（次） 5.59 7.22
存货周转天数 64 50
报告期内，久工健业存货周转率呈下降趋势。
⑤其他流动资产
2014 年末、2013 年末，久工健业其他流动资产分别为 9,270.62 万元和
4,072.15 万元。报告期内，久工健业其他流动资产构成情况如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行理财产品 90,000,000.00 38,000,000.00
待抵扣增值税进项税 1,928,546.64 2,688,548.53
预缴企业所得税 777,655.54 32,926.15
合计 92,706,202.18 40,721,474.68
久工健业其他流动资产 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日增加 5,198.47
202
万元，增长 127.66%，主要为久工健业货币资金较为充裕，为提高资金使用效率
及收益，购买了银行理财产品。
2014 年 12 月 31 日，久工健业银行理财产品基本情况列示如下：
认购金额（万 理财期 预期收
银行名称 产品类型 到期日
元） 限 益率
中国建设银行股份有限公
2,000.00 流动型 日日鑫高 滚动型 流动型
司和县支行
中国建设银行股份有限公 乾 元 保 本 型 2014 2015/1
1,000.00 30 天 4.2%
司和县支行 年 127 期 /8
2015/1
中国农业银行和县支行 2,000.00 97 天 金钥匙安心得利 5.15%
/9
中银基智通- 流动 2015/2
中国银行和县支行 4,000.00 136 天 5.05%
性增强系列 /10
合计 9,000.00 - - - -
（3）非流动资产分析
报告期内，久工健业非流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
可供出售金融资产 14,771,750.00 24.56 14,771,750.00 23.96
固定资产 32,561,223.14 54.13 33,683,417.30 54.63
无形资产 12,015,145.40 19.97 12,354,103.15 20.04
长期待摊费用 570,831.81 0.95 328,777.88 0.53
递延所得税资产 236,250.77 0.39 513,991.57 0.83
合计 60,155,201.12 100.00 61,652,039.90 100.00
2014 年末、2013 年末，久工健业非流动资产主要为可供出售金融资产、固
定资产和无形资产，合计占非流动资产的比例分别为 98.66%和 98.63%。
①可供出售金融资产
203
A、可供出售金融资产情况
单位：元
类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
可供出售债务工具 - -
可供出售权益工具 14,771,750.00 14,771,750.00
按公允价值计量的 - -
按成本计量的 14,771,750.00 14,771,750.00
合 计 14,771,750.00 14,771,750.00
B、可供出售金融资产明细情况
单位：元
持股比 核算 增减
被投资单位 初始投资成本 2013.12.31 2014.12.31
例 方法 变动
安徽和县农村商业 成本 14,771,750.0
6.73% 14,771,750.00 - 14,771,750.00
银行股份有限公司 法 0
14,771,750.
合 计 - - 14,771,750.00 - 14,771,750.00
00
②固定资产
报告期内，久工健业固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主，占固定资产
账面价值的比例在 88%以上。报告期内，固定资产构成情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
房屋及建筑物 24,738,948.42 75.98 25,396,806.39 75.40
机器设备 4,720,668.05 14.50 4,450,588.10 13.21
电子设备 197,652.42 0.61 254,003.90 0.75
运输工具 1,661,738.73 5.10 1,921,563.79 5.70
办公设备及其他 1,242,215.52 3.82 1,660,455.12 4.93
合计 32,561,223.14 100.00 33,683,417.30 100.00
报告期内，久工健业固定资产账面价值 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月
31 日减少 112.22 万元。报告期内，久工健业固定资产均为与经营活动密切相关
的房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公及其他设备，资产使用与运行状况
良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。
204
③无形资产
2014 年末、2013 年末，久工健业无形资产分别为 1,201.51 万元和 1,235.41
万元。报告期内，久工健业无形资产构成情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
土地使用权 11,841,901.49 98.56 12,125,828.96 98.15
软件 173,243.91 1.44 228,274.19 1.85
合计 12,015,145.40 100.00 12,354,103.15 100.00
（4）资产减值准备计提情况
久工健业根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提
的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值
准备提取不足而影响公司经营的情形。
报告期内，久工健业资产减值准备为计提的应收账款和其他应收款坏账准
备，具体情况见下表：
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
坏账准备合计 1,302,768.53 1,597,108.72
其中：应收账款 1,216,053.04 1,586,152.14
其他应收款 86,715.49 10,956.58
2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
报告期内，久工健业负债构成情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 51,708,524.09 100.00 90,743,718.24 100.00
非流动负债 - - - -
合计 51,708,524.09 100.00 90,743,718.24 100.00
205
久工健业负债总额 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日减少 3,903.52
万元，下降 43.02%，主要为 2014 年末应付账款较上年末减少 2,322.92 万元以
及 2014 年末应付股利较上年末减少 1,461.52 万元。
（2）流动负债分析
单位：元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 21,467,833.26 41.52 44,696,998.17 49.26
预收款项 855,717.55 1.65 758,818.15 0.84
应付职工薪酬 2,463,080.93 4.76 2,421,571.11 2.67
应交税费 1,447,562.15 2.80 2,659,938.12 2.93
应付股利 25,384,800.00 49.09 40,000,000.00 44.08
其他应付款 89,530.20 0.17 206,392.69 0.23
合计 51,708,524.09 100.00 90,743,718.24 100.00
①应付账款
久工健业应付账款余额 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日减少 2,322.92
万元，下降 51.97%，主要为久工健业 2014 年末的销售订单较 2013 年末减少，
原材料采购量相应减少，应付账款余额减少。
②应付股利
2014 年末、2013 年末，久工健业应付股利分别为 2,538.48 万元和 4,000.00
万元。
3、偿债能力分析
报告期内，久工健业与偿债有关的财务指标如下表：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 2.88 1.64
速动比率 2.41 1.22
资产负债率（%） 24.70 43.17
息税折旧摊销前利润（万元） 5,059.33 3,303.22
利息保障倍数 - 43.26
206
（1）久工健业 2014 年末流动比率和速动比率较 2013 年末有所上升，主要
为久工健业 2014 年末流动负债减少。
（2）久工健业资产负债率呈下降趋势。资产负债率由 2013 年末的 43.17%
降低到 2014 年末的 24.70%。主要为久工健业应付账款、应付股利减少以及经营
业绩上升。
（3）久工健业息税折旧摊销前利润呈上升趋势，主要为久工健业利润总额
增加。
（4）由于 2014 年度久工健业未发生借款，没有利息支出，未计算利息保障
倍数。
4、资产周转能力分析
报告期内，久工健业应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 10.15 10.56
存货周转率（次/年） 5.59 7.22
报告期内，久工健业的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，营
运能力较强。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，久工健业营业收入构成如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
主营业务收入 244,931,836.47 99.81 297,526,021.59 99.83
其他业务收入 456,312.00 0.19 494,338.00 0.17
合计 245,388,148.47 100.00 298,020,359.59 100.00
久工健业主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入
207
占比较小，主要为备品备件销售收入以及技术服务费。
报告期内，久工健业营业收入按产品分类如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度
产品系列
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按摩椅 183,354,240.57 74.72 229,462,739.15 77.00
按摩小电器 40,240,974.01 16.40 43,190,477.55 14.49
塑形椅 10,413,652.47 4.24 14,837,750.18 4.98
成品组件 10,922,969.42 4.45 10,035,054.71 3.37
主营业务收入小计 244,931,836.47 99.81 297,526,021.59 99.83
其他业务收入 456,312.00 0.19 494,338.00 0.17
营业收入合计 245,388,148.47 100.00 298,020,359.59 100.00
久工健业所处行业为专用设备制造业，久工健业一直专注于各种健康按摩器
具的设计、研发、制造、销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器。
久工健业产品主要以外销为主，外销市场主要在日本，2013、2014 年日本
市场销售收入占比在 80%以上。主要受 2014 年 4 月日本提高消费税税率和日元
贬值综合因素影响，2014 年销售收入同比有所下降，较 2013 年同比下降 17.68%。
但随着时间的推移，汇率及消费税对外销收入的影响会减弱，久工健业销产品会
恢复到正常的增长水平。此外，久工健业在巩固日本市场的基础上，未来将加大
对欧美、东南亚市场的开拓力度，企业未来外销市场前景广阔。
（2）久工健业各地区营业收入构成
报告期内，各地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度
地区
金额 比例（%） 金额 比例（%）
外销 232,990,470.35 95.12 288,440,573.20 96.95
内销 11,941,366.12 4.88 9,085,448.39 3.05
合计 244,931,836.47 100.00 297,526,021.59 100.00
从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，久工健业的业务主要为出口。
2013 年度、2014 年度外销销售收入合计占主营业务收入比例分别为 96.95%和
208
95.12%。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
久工健业的营业收入和利润来源于按摩椅和按摩小电器。2013 年度、2014
年度，久工健业的营业收入分别为 29,802.04 万元和 24,538.81 万元，2014 年
度营业收入较前 2013 年度下降 17.66%。
（2）营业收入变动的主要原因
近两年，久工健业营业收入的变动与主营业务收入的变动密切相关，主营业
务收入变动的具体分析如下：
久工健业 2014 年度久工健业主营业务收入较 2013 年度减少 5,259.42 万元，
下降 17.68%，主要为久工健业产品以外销为主，2013、2014 年日本市场销售收
入占比在 80%以上。受 2014 年 4 月日本提高消费税税率影响，2014 年营业收入
较 2013 年有所下降，较 2013 年同比下降 17.68%。
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，久工健业营业成本结构如下表：
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务成本 173,434,420.54 99.88 220,445,891.41 99.89
其他业务成本 213,345.66 0.12 233,519.87 0.11
合计 173,647,766.20 100.00 220,679,411.28 100.00
报告期内，久工健业营业成本中以主营业务成本为主，所占比例均在 99%以
上。
（1）按照产品分类的主营业务成本情况
报告期内，久工健业主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
209
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按摩椅 128,550,168.91 74.12 168,272,660.95 76.33
按摩小电器 30,326,013.36 17.49 33,708,572.30 15.29
塑形椅 7,803,602.23 4.50 11,381,629.45 5.16
成品组件 6,754,636.04 3.89 7,083,028.71 3.21
合计 173,434,420.54 100.00 220,445,891.41 100.00
（2）主营业务成本变动分析
报告期内，久工健业 2014 年度主营业务成本较 2013 年度减少 4,701.15 万
元，下降 21.33%，主要为收入下降，成本相应下降。
4、主要利润来源分析
久工健业主营业务突出，近两年久工健业的利润总额主要来源于营业利润。
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 245,388,148.47 298,020,359.59
营业利润 45,916,947.56 26,722,267.76
利润总额 46,955,893.92 28,477,188.15
净利润 40,741,629.62 24,573,299.99
2013 年度、2014 年度久工健业营业利润占利润总额比重分别为 93.84%和
97.79%。
2013 年度、2014 年度久工健业营业外收支净额分别为 175.49 万元和 103.89
万元，占利润总额的比例分别为 6.16%和 2.21%，营业外收支净额占利润总额的
比例较小。
5、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，久工健业主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
毛利额 比例（%） 毛利额 比例（%）
按摩椅 54,804,071.66 76.65 61,190,078.20 79.39
210
按摩小电器 9,914,960.65 13.87 9,481,905.25 12.30
塑形椅 2,610,050.24 3.65 3,456,120.73 4.48
成品组件 4,168,333.38 5.83 2,952,026.00 3.83
合计 71,497,415.93 100.00 77,080,130.18 100.00
报告期内，久工健业产品销售毛利主要来源于按摩椅和按摩小电器。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
项目 2014 年度 2013 年度
按摩椅 29.89% 26.67%
按摩小电器 24.64% 21.95%
塑形椅 25.06% 23.29%
成品组件 38.16% 29.42%
主营业务毛利率 29.19% 25.91%
综合毛利率 29.24% 25.95%
2013 年度、2014 年度久工健业的综合毛利率分别为 25.95%和 29.24%，综合
毛利率总体水平有所上升。
①分业务类型毛利率情况
近两年，久工健业按照业务类型毛利率情况如下表：
单位：万元
2014 年 收入合计 成本合计 毛利率
OEM 15,606.90 11,356.37 27.23%
ODM 7,692.15 5,227.92 32.04%
自有品牌业务 1,194.14 759.15 36.43%
合计 24,493.19 17,343.44 29.19%
2013 年 收入合计 成本合计 毛利率
OEM 19,507.29 14,271.71 26.84%
ODM 9,336.78 7,209.33 22.79%
自有品牌业务 908.54 563.55 37.97%
合计 29,752.61 22,044.59 25.91%
久工健业主要采取 OEM、ODM 方式为海外品牌提供代工生产，产品定价通常
采用成本加成。OEM 主要客户为富士医疗器，经过多年合作，成本加成比例较为
稳定。ODM 产品根据久工健业研发技术投入程度不同，产品附加值不同，成本加
211
成比例有有所不同。
2014 年相比 2013 年，销售收入下降 17.68%，其中 ODM 业务收入下降 17.61%，
OEM 业务收入下滑 19.99%，ODM 与 OEM 收入降低幅度基本接近，在收入结构中，
2014 年 ODM 与 OEM 分别占比 31.40%和 63.72%，2013 年 ODM 与 OEM 分别占比 31.38%
和 65.57%，2014 年与 2013 年占比相比基本接近。2014 年 ODM，毛利率较 2013
年由 22.79%增长为 32.04%，体现为 2014 年毛利率整体上升 3.28%。久工健业 2014
年毛利率较 2013 年上升的原因主要为 2014 年 ODM 业务毛利率上升。
②ODM 毛利上升原因
ODM 产品毛利情况如下：
2014 年 2013 年
类别 占 ODM 收入比重 毛利率 占 ODM 收入比 毛利率 变动
重
按摩椅 50.14% 39.79% 59.83% 25.28% 14.51%
塑形椅 12.78% 24.82% 15.65% 23.36% 1.46%
按摩小电器 35.94% 23.84% 19.91% 16.85% 6.99%
从上表可见，久工健业 2014 年 ODM 毛利较 2013 年上涨 9.25%，上升的主要
原因原材料采购价格下降和久工健业通过研发升级提高自主设计生产产品的附
加值所致。
久工健业 2014 年度综合毛利率较 2013 年度有所上升，主要系 2014 年久工
健业 ODM 业务毛利率上升所致。久工健业主要产品按摩椅、按摩小电器、塑形椅
2014 年度毛利率较 2013 年上升，主要系 ODM 业务中上述产品毛利率上升所致。
（3）同行业上市公司同类产品 OEM 和 ODM 的毛利率水平及变化趋势，与标
的公司的差异及原因
与同行业公司主营业务毛利率进行对比情况如下：
年度 久工健业 蒙发利 上海荣泰
2013 年度
ODM 毛利率 22.79% — 25.65%
212
OEM 毛利率 26.84% — —
综合毛利率 25.91% 22.03% 27.21%
2014 年度
ODM 毛利率 32.04% — —
OEM 毛利率 27.23% — —
综合毛利率 29.19% 32.47% —
注：久工健业同行业上市公司只有蒙发利（002614），已预披露招股书的同行业拟上市
公司为上海荣泰健康科技股份有限公司（简称“上海荣泰”）。上海荣泰数据取自于首次公开
发行股票说明书（申报稿），其中未能取得 2014 年度数据；蒙发利数据取自于 2013、2014
年公开披露的年度报告。蒙发利未披露 OEM、ODM 产品毛利率，上海荣泰只披露 2013 年自有
品牌、ODM 产品毛利率。
久工健业 2014 年度 ODM 占 31.4%，自有品牌业务占 4.88%；2013 年 ODM 业
务占 31.38%，自有品牌业务占 3.05%。
①久工健业 ODM 业务规模小并处于市场开拓先期，下游客户在国际品牌影响
力较小，久工健业采取一定的低价策略开拓市场；上海荣泰在国内市场以自有品
牌经营，出口则主要是以 ODM 方式为全球各地品牌提供代工生产。2013 年，上
海荣泰 51%为 ODM 方式销售，49%为内销，内销毛利率为 28.86%。基于以上原因，
久工健业 2013 年 ODM 毛利率、综合毛利率均低于上海荣泰。
②蒙发利 2013 年按摩椅毛利率为 29.50%，占主营业务收入比例为 27%，按
摩小电器毛利率为 17.59%，占主营业务收入比例为 44%。蒙发利 2013 年按摩椅
毛利率略高于久工健业，主要由于蒙发利 2013 年自有品牌产品占比大幅提升，
相应毛利率有所提高。蒙发利 2013 年综合毛利率低于久工健业，主要由于蒙发
利毛利率较低的按摩小电器占比较高。
蒙发利 2014 年综合毛利率高于久工健业，主要由于 2014 年收购了国际品牌
“OGAWA”，自主品牌业务占比增长至 34%，毛利率比上年大幅提升 9.4%。
6、期间费用
报告期内，久工健业的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
213
占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例（%） 比例（%）
销售费用 7,660,929.67 3.12 10,213,261.55 3.43
管理费用 22,291,527.14 9.08 20,357,958.42 6.83
财务费用 461,866.44 0.19 19,923,207.49 6.69
期间费用合计 30,414,323.25 12.39 50,494,427.46 16.94
同期营业收入 245,388,148.47 - 298,020,359.59 -
2013 年度、2014 年度，久工健业期间费用占同期营业收入的比例分别为
16.94%和 12.39%。报告期内，期间费用占当期营业收入的比例有所波动。
报告期内，久工健业各项期间费用的变动情况具体分析如下：
（1）销售费用变动分析
报告期内，久工健业的销售费用构成情况如下表所示：
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
出口货代费用 4,696,874.26 61.31 6,037,780.91 59.12
房租仓储费 676,529.81 8.83 424,345.45 4.15
职工薪酬 537,481.69 7.02 212,813.00 2.08
运输费 461,680.43 6.03 372,630.00 3.65
广告宣传费 388,841.02 5.08 405,951.28 3.97
办公费 378,294.53 4.94 241,951.81 2.37
差旅费 117,857.29 1.54 106,871.73 1.05
其他 403,370.64 5.27 2,410,917.37 23.61
合计 7,660,929.67 100.00 10,213,261.55 100.00
2013 年度、2014 年度，久工健业销售费用分别为 1,021.33 万元和 766.09
万元，占同期营业收入的比例分别为 3.43%和 3.12%。久工健业销售费用主要包
括出口货代费用、房租仓储费、职工薪酬以及运输费。
久工健业销售费用 2014 年度较 2013 年度减少 255.23 万元，下降 24.99%，
主要为销售收入下降出口货代费用相应下降。
（2）管理费用变动分析
214
报告期内，久工健业的管理费用构成情况如下表所示：
单位：元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
技术开发费 9,557,626.19 42.88 10,557,642.73 51.86
职工薪酬 6,371,133.86 28.58 5,501,101.96 27.02
折旧费 1,056,279.21 4.74 994,453.30 4.88
税费 802,445.91 3.60 639,927.61 3.14
差旅费 640,067.77 2.87 494,014.10 2.43
办公费 558,812.92 2.51 565,840.61 2.78
车辆费用 450,778.73 2.02 479,421.09 2.35
摊销费 436,562.14 1.96 278,238.21 1.37
招待费 328,201.16 1.47 354,781.19 1.74
其他费用 2,089,619.25 9.37 492,537.62 2.42
合计 22,291,527.14 100.00 20,357,958.42 100.00
2013 年度、2014 年度，久工健业管理费用分别为 2,035.80 万元和 2,229.15
万元，占同期营业收入的比例分别为 6.83%和 9.08%。管理费用主要包括技术开
发费、职工薪酬折旧及摊销。
（3）财务费用变动分析
报告期内，久工健业的财务费用构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
利息支出 - 673,846.09
减：利息收入 110,317.28 540,446.98
汇兑损益 470,834.82 19,733,521.54
手续费 101,348.90 56,286.84
合计 461,866.44 19,923,207.49
久工健业 2013 年度汇兑损益构成情况如下：
单位：元
项目 2013 年汇兑净损失 占比
银行存款 13,995,883.01 70.92%
215
外币理财产品 747,732.31 3.79%
应收账款 6,153,818.77 31.18%
应付账款 -1,163,912.55 -5.90%
总额 19,733,521.54 100.00%
2014 年、2013 年，久工健业汇兑损失分别为 47.08 万元、1,973.35 万元，
分别占当期利润总额的 1.00%、69.30%，2013 年汇兑损益对利润影响较为明显。
2013 年度因持汇结汇产生汇兑损失 1,474.36 万元，因交易产生汇兑损失 498.99
万元。
为应对汇率损益风险，2014 年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整
售价，并及时结换汇，2014 年汇兑损失大幅减少。
2014 年因持汇结汇产生的汇兑收益为 191.88 万元,因交易产生汇兑损失
238.96 万元。同时为了规避不及时结汇带来的汇率变动风险，久工健业已制定
《外汇结汇管理办法》，要求在扣除需以日元支付的原材料款后及时结汇，尽量
将汇率变动影响降低到最小。
2013 年受日元汇率变动影响，标的公司 2013 年汇兑损益主要因持汇结汇所
产生的汇兑损失。
为应对汇率风险，2014 年久工健业与外销客户及时按照汇率变动调整售价，
并及时结换汇，2014 年汇兑损益大幅减少。
7、非经常性损益分析
报告期内，久工健业非经常性损益的具体内容如下:
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-6,054.27 3,106.54
的冲销部分
2.偶发性的税收返还、减免 - -
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 1,034,400.00 1,728,200.00
定量持续享受的政府补助除外
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
- -
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
216
价值产生的收益
6.非货币性资产交换损益 - -
7.委托他人投资或管理资产的损益 - -
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- -
产减值准备
9.债务重组损益 - -
10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- -
分的损益
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -1,008,600.98
的当期净损益
13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
- -
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
16.对外委托贷款取得的损益 - -
17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- -
公允价值变动产生的损益
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
- -
行一次性调整对当期损益的影响
19.受托经营取得的托管费收入 - -
20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,600.63 3,555.04
21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
22.减：所得税影响数 160,272.40 263,949.24
小计 878,673.96 462,311.36
减：少数股东权益影响额 -63.47 -252,150.25
合 计 878,737.43 714,461.61
2013 年度、2014 年度，久工健业的非经常性损益净额分别为 71.45 万元和
87.87 万元，占净利润比值较低，对净利润影响较小。
四、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的竞争优势
217
久工健业的核心竞争力体现在技术、认证和资质、采购和制造能力、优秀的
管理团队和人才等方面的优势，具体如下：
（1）技术优势
久工健业坚持以客户需求为导向，以技术创新为公司成长的第一要素，对生
产工艺中涉及的关键技术、关键部件研发制造均为自主研发、设计、制造，通过
不断增强产品设备制造方面的自主创新能力，保持其在行业内的领先地位。久工
健业已完全掌握从气泵、电磁阀、专用电机、气囊、椅架、机芯等部件到整机的
生产技术，并开发了劲道电机、AERO SLIM（智能气压按摩塑型）、体型感知、3D
电机按摩机芯等一些列专有技术。截至目前久工健业拥有发明专利 3 项、实用新
型及外观设计专利 45 项。
久工健业为安徽省高新技术企业，其 11 项产品被省科技厅认定为“高新技
术产品”，2015 年 1 月，久工健业被马鞍山市经济和信息化委员会认定为技术创
新示范企业。
（2）认证和资质优势
久工健业是行业内拥有较为完备资质和认证的企业之一，通过了
ISO13485:2003《医疗器械 质量管理体系 用于法规的要求》认证；通过日本
厚生劳动省的 GMP 标准（169 号省令）的质量管理体系工厂审查（按摩椅在日本
属于医疗器械，根据日本颁布的《药事法》第十三条的规定按摩器具生产厂家需
要获得日本厚生省的审核），获颁日本《医疗器械外国制造业者登陆证》；通过德
国 TUV 认证公司的 ISO9001 及 ISO13485 质量体系认证，各种产品先后通过 CCC、
CE、KC 及 CB 等多项国内/国际权威认证，符合全球多个国家的准入标准。
（3）采购和制造能力优势
久工健业在采购方面建立了供应商绩效管理体系并实施考核评估，通过执行
相应奖惩措施以优化供应商结构。多年来久工健业与行业内优秀供应商建立了稳
定的合作关系，能够有效降低原材料采购成本，并保证了原材料的质量和交货期。
在生产制造方面，久工健业合作的 OEM、ODM 客户主要为知名的按摩器具商，目
前其最终产品的主要市场是世界上对按摩器具品质要求和用户挑剔程度最高的
日本，为了保证产品的品质，久工健业建立了一整套生产管理制度并严格执行，
对各类型产品的生产流程、产品质量、供应商的筛选均进行严格的把控。久工健
业通过了德国 TUV 认证公司的 ISO9001 及 ISO13485 质量体系认证，更是行业
218
内为数不多的通过了日本厚生劳动省的医疗机械外国制造业者认定。完备的采购
和优异的制造能力是公司与主要客户如富士医疗器、SOUDA 合作多年的原因。
（4）管理和人才优势
久工健业管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多
年的按摩器具经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察
力和把握能力，在久工健业发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高
效经营决策的优势。
久工健业根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，并引进各类技术、
研发、海外贸易及经营管理人才。久工健业积极与重点科研院校合作，建立了良
好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验
丰富、创新意识较强的优秀团队。
（5）研发优势
在长期的研发实践中，久工健业形成了自己特有的新产品研发管理模式，公
司建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的产品开发管理方法，一方
面，针对海外客户的需求，增加新产品的研发力度，为其提供更好的设计、新产
品供海外客户选择以获得海外订单；另一方面，针对国内市场的需求，久工健业
开始为消费者提供价格适中、质量稳定、功能新颖、外观时尚的核心主打产品。
公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，保持
研发工作的连续性和前瞻性。面对日益激烈的市场竞争，久工健业在按摩椅行业
拥有国内领先的开发设计软件和大量的用于数据分析与测试的仪器设备，在基础
技术、应用技术、整机组合技术等领域展开课题研究，通过对关键功能零部件和
整机的进行功能测试、方案验证、数据收集、结果分析等方面推动产品开发速度。
截至目前，久工健业已拥有发明专利 3 项，实用新型专利 19 项、外观设计专利
26 项、软件著作权 1 项。
公司雄厚的科研实力和持续的创新能力提高了公司产品在国内、国际市场的
核心竞争力。
（二）标的公司的行业地位
目前，我国按摩器具行业存在生产企业数量众多、规模化生产企业较少、行
业集中度不高等特点。根据按摩保健器具分会、中国海关按照出口规模统计，2013
219
年出口规模在 1000 万美元以上的企业为 23 家。
久工健业在本行业中处于领先地位，为按摩保健器具分会副理事长单位。经
中国医药保健品进出口商会按摩保健器具分会评选，久工健业为“中国按摩保健
器具行业 2012、2013 年度出口十强企业”和“中国按摩保健器具行业 2012、2013
年度诚信十佳企业”，久工健业的 LITEC 商标为“中国按摩保健器具行业 2012、
2013 年度十个知名品牌称号”。近年来，久工健业通过加大研发设计投入和市场
开拓力度，目前已发展成为国内少数具有较强技术优势和市场优势的行业领先自
主品牌企业之一。
根据合肥海关出具的材料以及中国医药保健品进出口商会按摩保健器具分
会发布的《中国按摩保健器具市场发展报告》，久工健业报告期内产品出口占日
本进口保健器总金额比例如下：
单位：万美元
久工健业出口 日本进口保健器具 久工健业所占份
年份
日本金额 总金额 额
2013 年 4,165.83 37,025.93 11.25%
2014 年 3,782.14 36,193.43 10.45%
目前，久工健业拥有发明专利 3 项，实用新型专利 19 项、外观设计专利 26
项、软件著作权 1 项，同时拥有柔性 3D 按摩技术、极技 3D 按摩技术、塑形按摩
技术等一系列核心技术，是行业内少数具有持续自主创新能力的企业。
经过多年发展，久工健业目前已具备年产按摩椅 7 万台、塑形椅 3 万台的生
产能力。2013 年和 2014 年，久工健业营业收入分别 29,802.04 万元和 24,538.81
万元。
（三）国内主要竞争对手的简要情况
（1）大东傲胜保健器（苏州）有限公司
该公司设立于 2000 年，股东分别为日本大东电机工业株式会社、新加坡傲
胜集团，均为知名的按摩器具运营商，其中大东电机（THRIVE）占日本按摩椅市
场份额在 20%左右；傲胜集团的主要品牌“OSIM”在亚洲市场具有较高知名度。
（2）发美利健康器械（上海）有限公司
220
该公司设立于 1998 年，股东为日本发美利株式会社。日本发美利株式会社
专业生产按摩椅，目前占日本按摩椅市场份额 15%左右。该公司主要为日本发美
利株式会社生产按摩椅产品。
（3）厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
该公司创立于 1996 年，主要从事按摩器具产品的设计、研发、生产和销售，
是目前国内最大的按摩器具产业集团，为多个境外品牌提供代工服务。2011 年 9
月 9 日，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司在深圳交易所挂牌上市（股票代
码：002614），是中国按摩器具行业唯一上市的企业。
（4）上海荣泰健康科技股份有限公司
该公司成立于 2002 年，主要从事按摩器具的设计、研发、生产和销售，是
国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一。公司自设立以来一直以按摩椅
及按摩小电器作为主要产品和收入来源，产品主要在北美、欧洲、东亚地区和国
内销售。
（5）浙江豪中豪健康产品有限公司
该公司创建于 2003 年，是一家专业生产保健按摩器具的制造商，主要生产
“iRest 艾力斯特”系列按摩椅、按摩床、按摩垫、按摩器具等品。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750 号）以及按本次
交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产
负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
2014 年 12 月 31 日 变动比率
项目
备考数 占比（%） 交易前 占比（%） （%）
货币资金 170,184,868.11 10.29 159,377,493.10 19.95 6.78
应收票据 10,254.00 0.00 10,254.00 0.00 0.00
应收账款 97,621,210.80 5.90 78,863,407.34 9.87 23.79
221
预付款项 20,373,580.26 1.23 19,857,803.06 2.49 2.60
应收利息 737,628.52 0.04 737,628.52 0.09 0.00
其他应收款 6,594,640.69 0.40 4,961,046.48 0.62 32.93
存货 147,437,306.37 8.91 121,471,772.39 15.21 21.38
其他流动资产 95,713,283.37 5.79 3,007,081.19 0.38 3,082.93
流动资产合计 538,672,772.12 32.57 388,286,486.08 48.61 38.73
可供出售金融资产 35,137,296.95 2.12 - - -
投资性房地产 8,619,200.00 0.52 8,619,200.00 1.08 307.66
固定资产 309,695,726.62 18.73 265,008,489.31 33.18 -96.75
无形资产 67,500,029.16 4.08 40,954,661.79 5.13 64.82
商誉 690,949,707.74 41.78 92,831,664.32 11.62 644.30
长期待摊费用 2,042,504.96 0.12 2,042,504.96 0.26 0.00
递延所得税资产 1,250,937.25 0.08 1,014,686.48 0.13 23.28
非流动资产合计 1,115,195,402.68 67.43 410,471,206.86 51.39 171.69
资产总计 1,653,868,174.80 100.00 798,757,692.94 100.00 107.06
本次交易完成后，上市公司资产总额增加 85,511.05 万元，增幅 107.06%。
其中，流动资产增加 15,038.63 万元，增幅 38.73%；非流动资产增加 70,472.42
万元，增幅 171.69%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计
处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生
较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 59,811.80 万元，增幅
644.30%。
2、交易前后资产营运能力指标
2014 年 12 月 31 日
项目
备考数 交易前
总资产周转率（次） 0.33 0.39
应收账款周转率（次） 5.49 3.93
存货周转率（次） 2.59 1.72
本次交易完成后，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率较交
易前均有所提高，交易完成后公司的资产营运能力有所提高。
3、交易前后负债主要构成
222
单位：元
2014 年 12 月 31 日 变化比率
项目
备考数 占比（%） 交易前 占比（%） （%）
短期借款 73,017,382.82 40.08 73,017,382.82 59.43 0.00
应付票据 633,799.00 0.35 633,799.00 0.52 0.00
应付账款 38,726,841.32 21.26 17,259,008.06 14.05 124.39
预收款项 8,474,962.72 4.65 7,619,245.17 6.20 11.23
应付职工薪酬 8,001,921.54 4.39 5,538,840.61 4.51 44.47
应交税费 11,057,739.01 6.07 9,610,176.86 7.82 15.06
应付利息 201,148.33 0.11 201,148.33 0.16 0.00
应付股利 25,384,800.00 13.93 - - -
其他应付款 4,265,982.61 2.34 4,176,452.41 3.40 2.14
流动负债合计 169,764,577.35 93.19 118,056,053.26 96.09 43.80
长期借款 2,120,342.67 1.16 2,120,342.67 1.73 0.00
递延收益 300,416.67 0.16 300,416.67 0.24 0.00
递延所得税负债 9,994,442.06 5.49 2,387,369.87 1.94 318.64
非流动负债合计 12,415,201.40 6.81 4,808,129.21 3.91 158.21
负债合计 182,179,778.75 100.00 122,864,182.47 100.00 48.28
本次交易完成后，上市公司负债总额增长 5931.56 万元，增幅 48.28%。主
要为流动负债增加 5170.85 万元，其中应付账款增加 2146.78 万元、应付股利增
加 2,538.48 万元。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
2014 年 12 月 31 日
财务指标
备考数 交易前
资产负债率 11.02% 15.38%
营运资金（万元） 36,890.82 27,023.04
流动比率（倍） 3.17 3.29
速动比率（倍） 2.30 2.26
产权比率 12.38% 18.18%
本次交易完成后，公司的资产负债率、产权比率有所下降，流动比率、速动
223
比率等偿债能力指标有所上升，且流动比率、速动比率保持在较高的水平上，保
持了较好的流动性。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015] 0750 号），本次交易
完成后，公司的资产负债率为 11.02%，流动比率为 3.17 倍、速动比率为 2.30
倍，偿债能力和抗风险能力增强。根据备考财务报表，2014 年 12 月 31 日账面
货币资金 17,018.49 万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财
务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015] 0750 号）以及按本
次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的利润表
变动情况如下：
单位：元
2014 年度
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 529,509,216.25 284,121,067.78 86.37%
营业成本 348,950,426.90 175,302,660.70 99.06%
营业利润 63,299,652.23 20,662,909.83 206.34%
利润总额 66,511,603.95 22,835,915.19 191.26%
净利润 57,641,218.49 19,661,402.39 193.17%
归属于母公司所有者的净利润 57,563,773.33 19,431,944.45 196.23%
本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后的营
业收入和净利润较交易前分别增长了 24,538.81 万元和 3,797.98 万元，增幅分
别为 86.37%和 193.17%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
224
单位：元
2014 年度
产品类别
备考数 收入占比
远红外理疗房 193,654,660.93 36.72%
按摩椅 183,354,240.57 34.76%
木材 48,151,116.31 9.13%
按摩小电器 40,240,974.01 7.63%
便携式产品 24,218,407.30 4.59%
塑形椅 10,413,652.47 1.97%
按摩器材成品组件 10,922,969.42 2.07%
木制脚桶 9,163,789.75 1.74%
空气净化器 4,351,122.08 0.82%
碳晶系列 1,338,246.76 0.25%
其他 1,622,847.91 0.31%
合计 527,432,027.51 100.00%
本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产
品的种类，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
2014 年度
产品名称
毛利 毛利率 占比
远红外理疗房 91,183,926.09 47.09% 50.90%
按摩椅 54,804,071.66 29.89% 30.59%
木材 2,001,958.77 4.16% 1.12%
按摩小电器 9,914,960.65 24.64% 5.53%
便携式产品 8,942,452.73 36.92% 4.99%
塑形椅 2,610,050.24 25.06% 1.46%
按摩器材成品组件 4,168,333.38 38.16% 2.33%
木制脚桶 3,051,495.17 33.30% 1.70%
225
空气净化器 1,749,042.79 40.20% 0.98%
碳晶系列 243,635.53 18.21% 0.14%
其他 469,752.81 28.95% 0.26%
合 计 179,139,679.82 33.96% 100.00%
本次交易完成后，公司的毛利主要来源于远红外理疗房和按摩椅。
（3）交易后公司营业收入按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
单位：元
2014 年度
行业
备考数 占比
外销 345,576,161.58 65.52%
内销 181,855,865.93 34.48%
合计 527,432,027.51 100.00%
本次交易完成后，上市公司国外市场销售收入占比上升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2014 年度
项目
备考数 交易前
加权平均净资产收益率 4.09% 3.28%
总资产收益率 3.62% 2.68%
销售毛利率 34.10% 38.30%
销售净利率 10.89% 6.92%
营业利润率 11.95% 7.27%
本次交易完成后，上市公司销售毛利率低于上市公司，加权平均净资产收益
率、总资产收益率、销售净利率和营业利润率有所上升。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对桑乐金的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影
响。
226
（一）对公司主营业务、持续经营能力的影响
1、本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易前，桑乐金主要从事远红外健康设备的研发、生产和销售业务，公
司产品种类型号较多，更新速度较快，能够满足不同阶层、不同文化消费者的需
求。目前公司主要产品种类有远红外桑拿理疗房、便携式桑拿设备等。
本次交易拟收购的久工健业从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为
按摩椅。本次交易拓展了公司的主营产品，弥补了公司在按摩椅相关产品的空缺，
拓展公司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，与公司成为“家
庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商的长期发展战略相一致。
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750 号）本次交易完
成后，上市公司 2014 年的主营业务构成如下：
单位：元
产品类别 2014 年主营业务收入 占比
远红外理疗房 193,654,660.93 36.72%
按摩椅 183,354,240.57 34.76%
木材 48,151,116.31 9.13%
按摩小电器 40,240,974.01 7.63%
便携式产品 24,218,407.30 4.59%
塑形椅 10,413,652.47 1.97%
按摩器材成品组件 10,922,969.42 2.07%
木制脚桶 9,163,789.75 1.74%
空气净化器 4,351,122.08 0.82%
碳晶系列 1,338,246.76 0.25%
其他 1,622,847.91 0.31%
合 计 527,432,027.51 100.00%
本次交易完成后，上市公司的主营业务为远红外理疗房及便携式产品和按摩
椅、按摩小家电、塑形椅。
通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司多元化产品布局，
进一步巩固公司在健康产业的领先地位。交易完成后，交易双方在经营决策和管
理团队、财务和内部管理、客户资源和市场营销、资金运用等方面整合与协同的
空间广阔。
227
通过本次交易，公司将获得久工健业的全部业务及人才资源，公司将充分利
用自身在健康产业的优势和客户资源优势，与久工健业统一研发体系并实现技术
共享，实现在健康理疗技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场
机遇，将公司健康理疗和市场客户资源延伸扩展，提高公司总体市场份额，并拓
宽新的业务领域，优化公司的产品体系和市场布局，不断扩大业务规模，提升双
方的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，
为上市公司及全体股东带来良好回报。
2、上市公司未来经营发展战略
上市公司未来的发展战略是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭
健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，紧密围绕家庭健康“空气、水、
睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、
健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家用桑拿保
健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务
提供商。
3、未来业务管理模式
上市公司未来的业务管理仍将以上市公司管理层为核心，围绕“大健康”概
念，逐步形成多品牌及差异化产品的市场布局。同时，上市公司对于收购的公司，
给予独立经营权，通过派出董事、监事、财务负责人等人员的方式，履行母公司
对子公司的管理职能。
（二）对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 258,609,591 股。本次交易,桑乐金拟向交易对
方支付 81,000.00 万元，其中,支付现金 24,300.00 万元，支付公司股份
63,000,000 股。此外,拟向不超过 5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资
金。
本次交易将新增发行股份 63,000,000 股（不考虑募集配套资金所发行股份）
交易前后公司的股本结构变化如下:
本次交易前 本次发行股数 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
228
金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06%
马绍琴 13,659,600 5.28% - 13,659,600 4.25%
金浩 11,812,500 4.57% - 11,812,500 3.67%
韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06%
韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07%
聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52%
上海弘励 - - 6,372,000 6,372,000 1.98%
西藏凤凰 - - 6,300,000 6,300,000 1.96%
其他股东 175,048,091 67.69% - 175,048,091 54.43%
合计 258,609,591 100.00% 63,000,000 321,609,591 100.00%
注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。
（四）对公司高级管理人员的影响
本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。根据本公司与交易对方达成
安排，本次交易完成后，公司高级管理人员保持不变。
（五）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次发行前后，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会对
现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争
的情况。
久工健业在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
229
易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》
和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象韩道虎等 5 位交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易
做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利
影响。
（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易上市公司对久工健业的业务、资产、财务、人员、机构的整合
计划
桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理疗产品范畴，
双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，桑乐金
将通过与久工健业之间在客户资源、市场营销、销售渠道、企业文化等方面的共
享，财务融资、机构设置和技术研发等方面的整合，实现在健康理疗技术方面的
优势互补，增强核心竞争力， 提高盈利水平，成为大健康行业的领导者。具体
而言，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务方面的整合计划
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 200 多家经销商，外销主要市场为
欧洲、美洲、中东及东南亚，久工健业目前正在积极培育国内市场需求，侧重于
国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取 OEM、ODM 方式为海外品牌提
供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为日本。通过
本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金在国内健全
的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低相应的营销
费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低海外客户开
拓风险。
在研发方面，本次交易完成后，上市公司拟将久工健业的研发团队纳入上市
公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研
发经验和人力资源等，提升整体研发实力。
（2）资产方面的整合计划
本次交易完成后，久工健业将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法人
230
资格。由于久工健业主要经营按摩器具，其资产构成、机构运营模式有行业的行
业特殊性，因此本次交易完成后，公司将保持久工健业的资产及机构独立运营的
模式，公司将通过派出董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职
能。
（3）财务方面的整合计划
本次交易完成后，桑乐金将委派人员担任久工健业财务负责人，可以将自身
规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入久工健业，进一步提高
久工健业的管理水平、管理效率和规范性。同时由于桑乐金作为上市公司具有较
强的资金实力、良好的资信能力和较为高效的融资渠道，可以为久工健业提供发
展资金和融资支持，从而支持久工健业的持续发展。
（4）人员方面的整合计划
久工健业目前的人员结构较为合理，能够充分满足运营需求。本次交易完成
后，久工健业将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。
上市公司将继续保持久工健业管理层现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理
层现有团队充分的发展空间，促进久工健业的持续稳定发展。同时，久工健业设
立由五名董事组成的董事会，桑乐金向久工健业委派三名董事，参与久工健业重
要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促久工健业董事会对需要提交上市公
司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。另外，公司还
将向久工健业委派一名监事，监督久工健业内控制度的实施，审阅与财务相关的
文件，并对久工健业的董事、高级管理人员的履职情况进行监督。
（5）机构方面的整合计划
在机构方面，上市公司对久工健业管理团队充分的空间，同时委派董事、监
事对久工健业的董事和高级管理人员进行监督，以达到“成本最低、高效运行”
的目的。
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《创业板上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，建
立健全了以法人治理为核心的公司内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司
运作体系。本次交易完成后，上市公司将在继续完善法人治理结构、加强规范化
管理的同时，指导和协助久工健业逐步完善治理结构，建立独立运营的公司管理
体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
231
2、关于本次交易整合过程中存在的风险及应对计划
本次交易完成后，公司资产规模和业务范围都将得到扩大，久工健业需在业
务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，如整合过程中不能有效实现协同
管理，可能会影响整合的有效性，从而降低运营效率。未来，上市公司将建立完
善的授权与监督制度进行企业经营管控，以确保各方面的整合能够顺利完成。
七、本次交易完成后上市公司对久工健业的整合
本次交易完成后，久工健业仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司
的全资子公司。久工健业的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的
资产、业务整合和人员调整计划。未来在不影响久工健业利润补偿承诺的情况下，
公司的初步整合计划主要包括以下几方面：
（一）经营决策和管理团队的整合
本次交易完成后，久工健业将设立董事会，由三名董事组成，桑乐金向久工
健业委派两名董事，交易对方委派一名董事，久工健业董事长由桑乐金委派的董
事担任，总经理由韩道虎担任，久工健业的董事长和总经理全面负责久工健业的
经营决策和日常经营管理。为保证久工健业继续保持管理团队的稳定性、市场地
位的稳固性及竞争优势的持续性，久工健业管理层将保留原职，继续负责久工健
业的经营事务。同时上市公司将协助久工健业加强人员梯队建设，促进现有管理
团队的发展。
（二）财务和内部管理的整合
本次交易完成后，桑乐金将委派人员担任久工健业财务负责人，可以将自身
规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入久工健业，进一步提高
久工健业的管理水平、管理效率和规范性。同时由于桑乐金作为上市公司具有较
强的资金实力、良好的资信能力和较为高效的融资渠道，可以为久工健业提供发
展资金和融资支持，从而支持久工健业的持续发展。
（三）客户资源和市场营销的整合
232
本次交易完成后，桑乐金将利用自身品牌和营销渠道优势，积极推进久工健
业相关产品的销售，迅速拓宽久工健业的国内市场渠道，实现市场资源效益的最
大化。同时，双方还将共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓
市场，在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等
方面加强合作，提高公司营销管理的整体效益。
（四）资金运用的整合
上市公司拥有资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都具有优
势。本次交易完成后，久工健业成为上市公司的全资子公司，上市公司可统筹资
金的使用，一方面可以支持久工健业的业务发展，另一方面也可以提高上市公司
的资金使用效率。在资金管控方面，对于久工健业的重大资金运用事项，需报久
工健业董事会审议批准后方可操作实施。
（五）企业文化的整合
公司与久工健业同属健康产业范畴，桑乐金的产品主要为远红外理疗房，其
原理通过桑拿理疗以达到保健、养生；久工健业的产品是以按摩椅为代表的按摩
器具，其原理是通过按摩以达到保健、养生。桑乐金与久工健业产品的核心理念
都是 “治未病”，即当人体处于健康状态时，要注意运用各种养生保健的方法和
手段，增强体质、维护健康，防止疾病的发生，当人体出现一些偏离健康的迹象
和征兆时，要及时调理和治疗，防止其发展为疾病。交易双方的企业文化具备天
然的融合基础。
本次交易完成后，公司和久工健业管理层将会积极探讨、交流对行业发展趋
势的观点、共享企业文化建设的经验，相互吸收对方在内部管理制度、员工福利
制度、团队建设、企业文化方面的良好经验，为公司、员工个人发展创造良好的
氛围；桑乐金将积极疏通企业文化整合渠道，努力创造双方员工直接交流的机会，
加深双方了解，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟
通，营造和谐的文化氛围。通过以上措施，可以加强上市公司和久工健业企业文
化的融合，增强企业的凝聚力，形成强大的竞争力。
八、本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技术人员稳
233
定的相关安排
久工健业与管理层成员及核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制合
同》,对其在职期间和离职后的竞业禁止做出了相关约定，以确保久工健业利益
不受损失。同时,为有效促进管理层和核心技术人员与企业长期共同成长与发展,
提高核心人才队伍的稳定性,确保久工健业长期健康、可持续的发展，久工健业
除提供对外具有竞争力的薪酬、福利等基本条件外，还拥有稳定核心人才的激励
政策、制度，如下:
（1）《项目管理及奖励管理办法》 对久工健业新产品项目的管理、项目成
果的评定与奖励等进行了明确的规定,设置了奖金的部分递延制度以保持技术人
员的稳定性。
（2）《产品质量改善奖励管理办法》
久工健业对产品质量改善的管理、效果评定与奖励进行了明确的规定,设置
了质量考核奖惩、月度考核标兵奖等多种奖项。
（3）《专利奖励及报酬管理办法》
对专利申报的奖励和报酬、优秀专利的评定和奖励额度进行了明确的规定,
按照专利受理、授权的进度逐步给与奖励,同时对级别较高的奖项设置了奖金的
部分递延制度以保持科研人员的稳定性。
（4）《培训管理办法》
对久工健业的培训体系进行了明确的规定。久工健业培训体系面向全体员工,
分为年度、月度及临时培训计划,具体有新员工入职培训、在岗培训、业余学习(学
历 进修、职称进修)奖励等,有利于促进员工与久工健业长期共同成长。
（5) 《科研项目和研发人员绩效考核奖励办法》
为加强自主创新能力，扩大核心竞争优势，调动研发人员的积极性、创造性，
提高研发人员的责任感和成就感，提升久工健业新产品的研发水平，久工健业制
定了该办法。
本次交易完成后，久工健业将成为上市公司的全资子公司,将可以依照上市
公司相关法律、法规、规范性文件之规定,实施上市公司相关激励政策。
此外,久工健业管理层和核心技术人员均为聚道成合伙人,本次交易完成后
将间接持有桑乐金股权，且分三年逐步解禁。通过管理层和核心技术人员间接持
234
股不仅能够保持人员的稳定性，同时能够对管理层和核心技术人员产生有效激
励，与上市公司股东的利益相一致，使其为上市公司股东利益最大化而努力，有
利于上市公司未来经营发展。
235
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对久工健业编制的2014年、2013年财务报表及附注进行了审计，并
出具了《审计报告》（会审字[2015]0289号），华普天健认为：
久工健业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了久工健业2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014
年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
久工健业经审计的2014年、2013年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,807,375.01 39,526,347.45
应收账款 18,757,803.46 29,610,899.69
预付款项 515,777.20 1,092,217.12
其他应收款 1,633,594.21 207,964.04
存货 24,751,074.60 37,404,573.73
其他流动资产 92,706,202.18 40,721,474.68
流动资产合计 149,171,826.66 148,563,476.71
非流动资产：
可供出售金融资产 14,771,750.00 14,771,750.00
固定资产 32,561,223.14 33,683,417.30
无形资产 12,015,145.40 12,354,103.15
长期待摊费用 570,831.81 328,777.88
递延所得税资产 236,250.77 513,991.57
非流动资产合计 60,155,201.12 61,652,039.90
236
资产总计 209,327,027.78 210,215,516.61
（续上表）
负债和所有者权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 21,467,833.26 44,696,998.17
预收款项 855,717.55 758,818.15
应付职工薪酬 2,463,080.93 2,421,571.11
应交税费 1,447,562.15 2,659,938.12
应付利息 - -
应付股利 25,384,800.00 40,000,000.00
其他应付款 89,530.20 206,392.69
流动负债合计 51,708,524.09 90,743,718.24
非流动负债：
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 51,708,524.09 90,743,718.24
所有者权益：
实收资本 40,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 104,571,600.33 -
盈余公积 3,601,314.10 2,500,000.00
未分配利润 9,445,589.26 105,378,345.46
归属于母公司所有者权益合
157,618,503.69 112,878,345.46
计
少数股东权益 - 6,593,452.91
所有者权益合计 157,618,503.69 119,471,798.37
负债和所有者权益总计 209,327,027.78 210,215,516.61
（二）合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 245,388,148.47 298,020,359.59
237
其中：营业收入 245,388,148.47 298,020,359.59
二、营业总成本 204,865,345.88 271,652,426.20
营业成本 173,647,766.20 220,679,411.28
营业税金及附加 1,097,596.62 1,253,043.52
销售费用 7,660,929.67 10,213,261.55
管理费用 22,291,527.14 20,357,958.42
财务费用 461,866.44 19,923,207.49
资产减值损失 -294,340.19 -774,456.06
加：公允价值变动收益（损失以
- -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 5,394,144.97 354,334.37
三、营业利润（亏损以“-”号填
45,916,947.56 26,722,267.76
列）
加：营业外收入 1,100,291.54 1,781,221.58
其中：非流动资产处置利得 25,190.41 24,666.54
减：营业外支出 61,345.18 26,301.19
其中：非流动资产处置损失 31,244.68 1,501.19
四、利润总额（亏损总额以“-”
46,955,893.92 28,477,188.15
号填列）
减：所得税费用 6,214,264.30 3,903,888.16
五、净利润（净亏损以“-”号填
40,741,629.62 24,573,299.99
列）
归属于母公司所有者的净利润 40,893,642.40 24,573,299.99
少数股东损益 -152,012.78 -
六、综合收益总额 40,741,629.62 24,573,299.99
归属于母公司所有者的综合收益总
40,893,642.40 24,573,299.99
额
归属于少数股东的综合收益总额 -152,012.78 -
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 249,567,851.87 285,590,111.96
收到的税费返还 18,349,313.59 25,226,537.30
收到其他与经营活动有关的现金 1,075,101.13 11,756,555.04
238
经营活动现金流入小计 268,992,266.59 322,573,204.30
购买商品、接受劳务支付的现金 177,279,635.96 221,327,154.36
支付给职工以及为职工支付的现金 22,915,847.03 25,573,538.83
支付的各项税费 11,320,687.60 6,337,676.46
支付其他与经营活动有关的现金 17,989,311.39 18,713,741.63
经营活动现金流出小计 229,505,481.98 271,952,111.28
经营活动产生的现金流量净额 39,486,784.61 50,621,093.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 564,050,000.00 131,100,000.00
取得投资收益收到的现金 5,394,144.97 354,334.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
59,337.61 33,165.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 110,317.28 540,446.98
投资活动现金流入小计 569,613,799.86 132,027,946.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,615,611.72 2,110,189.49
的现金
投资支付的现金 616,050,000.00 164,771,750.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,244,924.30 -
投资活动现金流出小计 625,910,536.02 166,881,939.49
投资活动产生的现金流量净额 -56,296,736.16 -34,853,993.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 34,650,000.00 -
取得借款收到的现金 - 15,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 34,650,000.00 15,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,615,200.00 673,846.09
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 44,615,200.00 35,673,846.09
筹资活动产生的现金流量净额 -9,965,200.00 -20,673,846.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,943,820.89 -13,995,883.01
五、现金及现金等价物净增加额 -28,718,972.44 -18,902,629.22
加：期初现金及现金等价物余额 39,526,347.45 58,428,976.67
六、期末现金及现金等价物余额 10,807,375.01 39,526,347.45
239
二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后桑乐金2014年度备考合并报表进行了审计，
并出具了《备考审计报告》（会审字[2015]0750号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解
释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》的规范和要求，本公司编制了2014年度的备考财务
报告。
备考财务报告是以桑乐金与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月
1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及久工健业
实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假
设基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2014年1月1日施行完成，
本公司通过支付合并对价实现对久工健业的企业合并的投资架构于2014年1月1
月已存在，并按此架构自2014年1月1日起将久工健业纳入到财务报表的编制范
围。
（3）本备考合并财务报表以桑乐金业经华普天健审计的2014年度的财务报
表、久工健业业经华普天健审计的2014年度、2013 年度的财务报表为基础，并
结合中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2010号资产评估报告所确认的评
估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用本《备考
审计报告》所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关
调整和重新表述编制而成。
240
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买久工健业100%股权属非同一控制
下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行
股份及支付现金购买资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，久工健业将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公
司与久工健业无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》
中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 170,184,868.11 226,925,532.79
应收票据 10,254.00 -
应收账款 97,621,210.80 95,216,018.58
预付款项 20,373,580.26 14,927,198.98
应收利息 737,628.52 350,117.05
其他应收款 6,594,640.69 2,738,360.63
存货 147,437,306.37 121,529,871.34
其他流动资产 95,713,283.37 44,836,406.05
流动资产合计 538,672,772.12 506,523,505.42
非流动资产：
可供出售金融资产 35,137,296.95 35,137,296.95
投资性房地产 8,619,200.00 -
固定资产 309,695,726.62 314,705,418.23
无形资产 67,500,029.16 67,387,756.15
241
商誉 690,949,707.74 602,227,794.62
长期待摊费用 2,042,504.96 2,163,711.74
递延所得税资产 1,250,937.25 1,160,498.36
非流动资产合计 1,115,195,402.68 1,022,782,476.05
资产总计 1,653,868,174.80 1,529,305,981.47
（续上表）
负债和股东权益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 73,017,382.82 47,164,581.33
应付票据 633,799.00 -
应付账款 38,726,841.32 65,200,536.60
预收款项 8,474,962.72 4,207,648.26
应付职工薪酬 8,001,921.54 6,811,505.49
应交税费 11,057,739.01 6,514,645.44
应付利息 201,148.33 87,333.34
应付股利 25,384,800.00 40,216,000.00
其他应付款 4,265,982.61 1,401,631.68
流动负债合计 169,764,577.35 171,603,882.14
非流动负债：
长期借款 2,120,342.67 2,947,626.28
递延收益 300,416.67 -
递延所得税负债 9,994,442.06 8,125,463.83
非流动负债合计 12,415,201.40 11,073,090.11
负债合计 182,179,778.75 182,676,972.25
股东权益：
归属于母公司股东权益 1,467,470,351.88 1,336,046,970.08
少数股东权益 4,218,044.17 10,582,039.14
股东权益合计 1,471,688,396.05 1,346,629,009.22
负债和股东权益总计 1,653,868,174.80 1,529,305,981.47
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2014 年度
一、营业总收入 529,509,216.25
其中：营业收入 529,509,216.25
242
二、营业总成本 471,614,208.99
营业成本 348,950,426.90
营业税金及附加 1,483,524.70
销售费用 47,801,194.87
管理费用 67,040,657.31
财务费用 5,013,928.40
资产减值损失 1,324,476.81
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 10,500.00
投资收益（损失以“-”号填列） 5,394,144.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 63,299,652.23
加：营业外收入 3,278,046.90
减：营业外支出 66,095.18
其中：非流动资产处置损失 35,994.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 66,511,603.95
减：所得税费用 8,870,385.46
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 57,641,218.49
归属于母公司所有者的净利润 57,563,773.33
少数股东损益 77,445.16
六、其他综合收益 -6,197,789.86
七、综合收益总额 51,443,428.63
归属于母公司所有者的综合收益总额 51,365,983.47
归属于少数股东的综合收益总额 77,445.16
三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
久工健业 2015 年度盈利预测是以其 2014 年度经华普天健审计的合并经营业
绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假
设的前提下，结合 2015 年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的
原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与桑乐金实
际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
243
久工健业 2015 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、久工健业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
变化；
2、久工健业经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变
化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、久工健业主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和
盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相
比无重大变化；
6、久工健业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严
重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实
施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
7、盈利预测期间久工健业的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争
议和纠纷；
8、久工健业对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、
违法行为而造成重大不利影响；
9、久工健业假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应
收款项回收时间和回收方式将不会变动；
10、久工健业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享
有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
11、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健对久工健业编制的2015年度盈利预测报告进行了审验，并出具了
《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号）。
（四）盈利预测表
单位：万元
244
项目 2014年度已审实际数 2015年度预测数
一、营业收入 24,538.81 33,459.21
减：营业成本 17,364.78 23,740.45
营业税金及附加 109.76 167.83
销售费用 766.09 1,141.43
管理费用 2,229.15 2,267.12
财务费用 46.19 61.37
资产减值损失 -29.43 97.18
加：公允价值变动收益（损失以
- —
“－”号填列）
投资收益 539.41 178.60
二、营业利润 4,591.68 6,162.43
加：营业外收入 110.03 —
减：营业外支出 6.13 —
三、利润总额 4,695.58 6,162.43
减：所得税费用 621.43 889.27
四、净利润 4,074.15 5,273.16
其中：归属于母公司股东净利润 4,089.35 5,273.16
少数股东损益 -15.20 —
245
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关
联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励和西藏凤凰在本次交易前不拥
有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，
韩道虎等5位交易对方出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》：“（1）本
次交易协议生效后，在其持有桑乐金股票期间及其在三年业绩承诺期内及之后三
年内，股权转让方及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与久工健业、桑
乐金及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
任何与久工健业、桑乐金及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；（2）本次交易协议生效后，在其持有桑乐金股票期间及其在三年业
绩承诺期内及之后三年内，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与桑乐金及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转
让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争
的业务纳入桑乐金或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其
控制的企业不再从事与桑乐金主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励和西藏凤凰在本次交易前
与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，韩道虎等5位交易对方
出具了《交易对方关于规范关联交易的承诺》：“（1）本次交易协议成立后，
股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与桑乐金及其下属子公司的关联交易，
246
不会利用自身作为桑乐金股东之地位谋求与桑乐金在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为桑乐金股东之地位谋求与桑乐金达成交易
的优先权利。（2）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的
企业将与桑乐金及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害桑乐金及桑乐金其他股东的合法权益的行为。（3）若违反上述
声明和保证，股权转让方将分别且共同地对前述行为而给桑乐金造成的损失向桑
乐金进行赔偿。股权转让方保证将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等
地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联
交易非法转移桑乐金及其下属子公司的资金、利润，保证不损害桑乐金其他股东
的合法权益。”
（三）久工健业报告期内关联交易情况
1、报告期内久工健业的关联方如下：
（1）久工健业的实际控制人
截至2014年12月31日，韩道虎持有久工健业73.08%的股份，为久工健业第一
大股东，是久工健业控股股东、实际控制人。
（2）久工健业的子公司
法人 注册资本
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质
代表 （万元）
健身器材
上海久工实业有 有限责任 的研发、
全资子公司 上海 韩道虎 2,000
限公司 公司 制造、销
售等
（3）久工健业的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与久工健业关系
韩道龙 久工健业股东、副总经理，韩道虎之胞兄
247
马鞍山聚道成投资中心（有限合伙） 久工健业股东
上海弘励科技发展有限公司 久工健业股东
西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 久工健业股东
上海福健实业发展有限公司 韩道虎原持股 8%，2013 年 12 月已转让
2、报告期内久工健业的关联交易情况如下：
（1）关联销售采购情况
①关联销售情况：
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
上海福健实业发展有限公司 销售产品 — 370,927.36
合 计 - — 370,927.36
②关联采购情况：无。
（2）关联方应收应付款项
无。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人金道明、马绍琴
夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上
市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人
及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关
248
法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是
中小股东的利益。
1、本次交易完成后的关联方情况
（1）公司的实际控制人
本公司实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。截至2014年12月31日，金道明持
有本公司22.46%的股份，马绍琴持有本公司5.28%的股份，金道明、马绍琴合计
拥有本公司表决权比例为27.74%。
（2）公司的子公司
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质
Saunalux GmbH 有限责任公 桑拿、产品制
全资子公司 德国黑森州
Products & Co KG 司 造、销售
远红外线桑
芜湖桑乐金电子科技有 有限责任公
控股子公司 安徽芜湖 拿设备的生
限公司注 1 司
产销售
上海宇森国际贸易有限 有限责任公
控股子公司 上海 进出口贸易
公司 司
安徽金梧健康科技有限 有限责任公 医护辅助设
全资子公司 安徽合肥
公司 注 2 司 备的研发等
桑拿设备、健
Golden Desings INC. 有限责任公 美国加利福 身设备、健康
控股子公司
（N.A）注 3 司 尼亚 家电等的销
售
桑拿房的技
深圳市卓先实业有限公 有限责任公
全资子公司 广东深圳 术开发及产
司 司
销
东莞市卓先实业有限公 有限责任公 红外线设备
全资子公司 广东东莞
司 注4 司 等研发、产销
保健按摩器
安徽久工健业股份有限 股份有限公 材的设计、研
全资子公司 安徽马鞍山
公司 司 发、制造和销
售等
健身器材的
上海久工实业有限公司 有限责任公
全资子公司 上海 研发、制造、
注5 司
销售等
249
注1：2014年9月，公司对子公司芜湖电子增资380万元。此次增资后，芜湖
电子注册资本变更为500万元，实收资本变更为500万元，公司出资470万元，占
出资比例的94%。
注2：安徽金梧系本公司于2014年5月在安徽合肥设立的全资子公司，注册资
本为500万元人民币。安徽金梧于2014年5月5日取得合肥市工商行政管理局高新
区分局核准登记，并取得注册号为340191000033130的《企业法人营业执照》。
2014年7月公司已支付首期出资款100万元。
注3：2014年12月24日，公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了《关
于境外投资设立合资子公司的议案》。根据议案，本公司与David Cheng共同出
资在美国加利福尼亚州设立Golden Desings INC. （N.A），投资总额为850万美
金，其中：公司出资552.50万美元，投资比例为65%；David Cheng出资297.50
万美元，投资比例为35%。2014年，公司已获得安徽省商务厅审批的境外投资证
第N3400201400050号《企业境外投资证书》。2014年12月30日，公司已支付出资
款552.50万美元。2014年，Golden Desings INC. （N.A）获得了美国加利福尼
亚州州务卿颁发的注册证，证号N3724975。截至2014年12月31止，外方股东David
Cheng的出资尚未到位。
注4：东莞市卓先实业有限公司为深圳市卓先实业有限公司之全资子公司。
注5：上海久工实业有限公司为安徽久工健业股份有限公司之全资子公司。
（3）公司的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与久工健业关系
金道满 本公司股东，实际控制人之近亲属
金浩 本公司股东，实际控制人之近亲属
安徽惠恩生物科技有限公司 实际控制人金道明持股 40%的公司
韩道虎 本公司股东
韩道龙 本公司股东，韩道虎之胞兄
2、本次交易完成后的备考关联交易
本公司作为担保方：无。
本公司作为被担保方情况如下：
250
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
金道明 5,000 万元 2014-4-21 2017-4-21 否
251
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《信息披露制度》、《财务管理制度》、《防控内幕交易规范管理制度》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制
人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
252
立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、
透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接
听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、
《公司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办
法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平
等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露制度》，保证主动、及时
地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所
有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机
构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。
253
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资
产完整、权属清晰。
（二）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监
事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼
职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他
关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作
和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公
司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任
了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理
职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
254
第十三节 风险因素
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重
大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请
投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市
公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过交易总额的25%且不超过20,250万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施
发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集
资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务
状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。韩道虎等
5位交易对方承诺，久工健业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
255
的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，
久工健业截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等5位交易对方应向上市公
司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韩道虎等5位交易对方以其尚未转
让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行
和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估
基准日2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为81,151.00万元，较
其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。经交易
各方协商，标的资产最终交易作价81,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达
不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而
可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相
关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的
公司预计2015年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为5,273.16万
元。标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的
实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可
能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈
利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
6、本次交易业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
256
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定韩道虎等5位补偿义务人以
其通过本次交易获得的桑乐金股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股
份对价为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格81,000万元的比例为
70.00%，韩道虎取得的现金对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩补偿承诺
存在未覆盖全部交易对价的风险。
如果未来宏观形势、行业情况发生较大变化，久工健业实现盈利远低于预期
乃至亏损，则将不能全部弥补上市公司因本次交易支付的全部对价，上市公司的
利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险
本次交易中，公司与久工健业股东签订的《盈利补偿协议》中对久工健业管
理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公
司2018年业绩造成较大影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的
相关奖励措施条款，在2018年确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公司当
期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，久工健业在承诺期内超额实
现的合计净利润越高，将导致久工健业在2018年需计提并支付的管理层奖金越
多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。
8、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时
需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经
营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
本公司当期损益产生不利影响。
9、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
257
业务范围都将得到扩大，公司与久工健业需在管理制度、企业文化、业务拓展等
方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存
在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从
而影响公司的长远发展。
10、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，久工健业需在重组实
施前整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，久工健业的公司类型未能
顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、客户集中度较高风险
2014年度、2013年度，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比
重为93.47%、95.60%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为
63.60%、65.46%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核
心客户相互依托”的发展模式，与包括富士医疗器在内的主要客户已形成密切配
合的相互合作关系，但如果久工健业主要客户订单转移或经营状况、终端消费市
场的重大不利变化而导致对久工健业产品的需求大幅下降，久工健业经营业绩将
受到重大不利影响。
2、供应商集中度较高风险
2013-2014 年度，公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分
别为 62.13%、58.24%。其中，2013-2014 年，公司第一大供应商富士医疗器的
采购额分别为 6446.42 万元、4196.90 万元，占同期采购总额的比例分别为
29.77%、27.55%，采购金额较大且集中度相对较高。久工健业向富士医疗器采购
零部件仅用于其订单产品生产，是正常商业需要。尽管久工健业主要采购的其他
零部件供应商供给相对充足，但若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等
方面不能满足久工健业的业务需求，则会影响久工健业的产品质量、服务满意度
和盈利水平。
3、汇率波动风险
258
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主
营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35
万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为
明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失
498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变
动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生
的汇兑收益为191.88万元,因交易产生汇兑损失238.96万元。其次，如果人民币
汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业
绩。
综上，未来如果久工健业不能采取有效措施规避汇率波动风险，则久工健业
盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
4、出口退税率下降风险
久工健业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调久工健业产
品出口退税率，久工健业主营业务成本将相应上升。由于久工健业向下游转嫁成
本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致久工健业产品毛利率下降，
进而影响久工健业的盈利能力，因此，久工健业存在出口退税率下降而影响盈利
能力的风险。
5、出口国贸易政策变化的风险
久工健业产品出口国主要为日本，虽然目前日本对按摩器具进口没有特别的
限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来日本对按摩器具的进口
贸易政策和产品认证可能发生变化，久工健业出口业务将可能面临一定的风险。
6、技术研发风险
久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，主要产品涉及机电一体化
技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、
工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨、中医经络理
论等技术。随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持
必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的
259
不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果久工健业不能及
时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对
久工健业未来的业务发展造成不利影响。
7、税收优惠政策风险
久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书
编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证
书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期
后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健
业的净利润产生不利影响。
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，
或者因久工健业自身条件未通过高新技术企业复审，将不再享受所得税优惠政
策，则标的资产从2015年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产
的收益法评估值为74,025.00万元，较实际评估值81,151.00万元减少7,126.00
万元，减少8.78%。
8、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
2013、2014年，久工健业存在未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形。
从2015年3月开始，久工健业已为全体员工缴纳社保及住房公积金。2015年1月，
和县人力资源和社会保障局出具《证明》：2012年1月1日至本证明出具日，久工
健业不存在因违反先关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。2015
年3月，马鞍山市住房公积金管理中心出具《证明》，2012年1月1日至本证明出
具日，久工健业不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情
形。
久工健业在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政
府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。久工健业控股股东暨实际
控制人韩道虎承诺，若久工健业发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房
公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事
实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给久工健业，保证上市公司不会遭受任
何损失。
260
9、海外市场拓展风险
作为国内按摩器具出口领先企业，海外市场一直是久工健业的战略重点，未
来久工健业在加强布局国内市场的同时进一步拓展东南亚、北美、欧洲市场。但
由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等,
久工健业海外市场业务发展存在一定的市场开拓风险。
10、市场竞争风险
按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，经过多年市场开拓，久工健业具
有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，
久工健业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
261
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、
资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担
保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2014年12月31日为比较基准日，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会
审字[2015]0750号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数
总资产（元） 798,757,692.94 1,653,868,174.80
总负债（元） 122,864,182.47 182,179,778.75
资产负债率（%） 15.38% 11.02%
从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为122,864,182.47元，资产负债
率为15.38%；本次交易后，公司备考报表负债为182,179,778.75元，资产负债率
11.02%。本次交易完成后，公司资产负债率有所下降。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
262
2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2014年10月30日，中国证监会作
出《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司向龚向民发行6,387,832股、
向陈孟阳发行2,737,642股购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,076,163
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份及支付现金购买资
产不构成重大资产重组。
2014年11月25日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2014]3183号），
截至2014年11月25日，桑乐金已收到龚向民、陈孟阳以及安徽大安投资管理有限
公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册
资本（股本）合计人民币13,359,591.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
桑乐金已于2014年12月1日办理完毕新增股份的登记申请，该部分新增股份已于
2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。
上述交易与本次交易无任何相关关系。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2014年12月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，
并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为桑乐金本次重组停牌前六个月起至2014年12月23日停牌日
止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
股东及其他知情人；久工健业现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情
人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在核查期间，核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
263
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项，桑乐金于2014年12
月23日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日
（2014年12月22日）公司股票收盘价为8.47元/股，之前第20个交易日（2014年
11月25日）收盘价为10.05元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅
-15.72%。同期，创业板综指累计涨幅-5.18%，深圳交易所制造业指数涨幅为
-2.05%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股
票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹
划本次资产重组事项桑乐金股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五
条相关标准。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
桑乐金在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全
体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
264
（三）资产定价公允
本次发行股份拟收购久工健业100%股权，上市公司聘请了具有证券从业资格
的资产评估机构进行评估，最终交易价格依据评估结果，在不高于评估价值的范
围内确定。购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《创业板上市公
司证券发行暂行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定
价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）本次重组前后每股收益情况
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号），公司2014
年合并报表归属于母公司所有者的净利润为57,563,773.33元，本次重组完成后
公司总股本为321,609,591股（不考虑募集配套资金所发行股份），故本次重组
完成前后公司最近一年基本每股收益为：
单位：元
基本每股收益
项目
2014 年度
重组完成前 0.08
重组完成后（备考） 0.18
本次重组完成后，公司 2014 年度基本每股收益 0.18 元/股，相对于重组完
成前的基本每股收益 0.08 元/股增加 0.10 元/股，增幅为 125.00%。
根据资产出售方承诺，2015 年久工健业净利润数（指久工健业合并报表中
归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
将不低于 5,280.00 万元，上市公司持有久工健业 100%股权所享有的净利润为
5,280.00 万元，对应发行的股份为 6,300.00 万股，每股收益为 0.84 元/股。若
久工健业能够实现 2015 年的承诺业绩，本次重组将增厚上市公司的每股收益；
若久工健业未能实现 2015 年的承诺业绩，根据资产出售方承诺将进行业绩补偿，
以填补即期回报。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。桑乐金本次对久
工健业的收购不会损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
265
（五）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次发行股份购买资产等相关事项的交易过程中公司已按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次
重组的进展情况。
（六）上市公司股利分配政策
桑乐金重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十五条对公司
利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披
露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：
1、利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，
同时兼顾公司的可持续发展；（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当
进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前述规定进行现金分红：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元（募集资金投资的项目
除外）；②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；③审计
机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；④分红年度净现
金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分
266
红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（2）股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3、利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，
由董事会制订利润分配方案；（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经
独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就
利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；（3）公司应切实保障中小股东
参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关
利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；（4）独
立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；（5）
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,
但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并
经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意
见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当
267
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
5、信息披露
（1）对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立
董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
268
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规
则》以及《安徽桑乐金股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董
事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意
公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买久工健业 100%的股权，同时拟向不超
过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，所募集的配套资金中 20,250
万元将用于支付收购久工健业股权的现金对价款。久工健业股东韩道虎、韩道龙
和聚道成、上海弘励、西藏凤凰及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均与
公司不存在关联关系，公司关联人承诺不参与募集配套资金认购，本次交易不构
成关联交易。
3、依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构
成重大资产重组。本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司 27.74%的股权，
为本公司控股股东。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产后金道明、马绍琴
合计持有公司 22.31%的股权，仍为公司的控股股东。本次交易前后，本公司控
股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市。
4、通过本次交易，提高了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续经营能
力和核心竞争力，提升了公司整体规模和综合实力，符合公司全体股东的利益，
有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
269
5、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次资产重组方案、《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具
备可操作性。
6、本次交易的标的资产为久工健业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大
会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽桑乐金股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示。
7、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的久工健业 100%的股
权，该等股权不存在任何限制或者禁止转让的情形。久工健业不存在出资不实或
者影响其合法存续的情形。
8、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司该
次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。
9、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
270
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的
相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确
定，定价依据与交易价格公允。
二、独立财务顾问意见
经核查《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公
平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
271
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市
公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
11、截至独立财务顾问报告出具日，久工健业现有股东及其关联方不存在对
久工健业非经营性资金占用的情形。
三、律师意见
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》和相关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、桑乐金作为上市公司和交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，
需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易不构成关联交易；本次交易的相关协议合法有效；本次交易除
尚需经中国证监会核准外，已经取得现阶段应有的批准和授权。
5、本次交易的标的资产－久工健业100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形；标的公司的主要
资产权属证书完备有效。
6、本次交易涉及的债权债务处理，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
7、本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》规定的发行股份购买资
产并募集配套资金的实质性条件。
272
8、桑乐金已就本次交易履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据
交易进展按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》的相关规定持续履行相关信
息披露和报告义务；本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
9、参与本次交易的中介机构和人员均具备合法的执业资质和条件。
10、桑乐金审议本次交易首次董事会决议公告日前6个月内，相关各方不存
在买卖桑乐金股票情况；相关各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
11、交易双方关于久工健业组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的
约定，并不违反相关法律和法规的强制性规定，久工健业依法变更为有限公司后，
资产转让方可一次性转让其所持有的久工健业全部股权。
大成律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性法律文件的规
定，在获得中国证监会核准后实施，不存在法律障碍，亦不存在其他可能对本次
交易构成影响的法律问题和风险。
273
第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：刘俊、袁大钧、高书法
项目组成员：李洲峰、胡伟、刘俊、袁大钧、高书法
二、律师事务所：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
机构负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：方立广、李文娟
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
274
经办注册会计师：张婕、褚诗炜
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、方强
275
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
金道明 马绍琴 刘峰
赵世文 汪燕 张俊熹
周逢满 张大林 汪渊
安徽桑乐金股份有限公司
年 月 日
276
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报
告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽桑乐金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘俊 袁大钧 高书法
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
277
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且
所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
方立广 李文娟
机构授权代表：
王隽
北京大成律师事务所
年 月 日
278
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所
引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张婕 褚诗炜
审计机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
279
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估
数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《安
徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
张旭军 方 强
资产评估机构负责人：
肖 力
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
280
第十八节 备查文件
1、桑乐金第三届董事会第十次会议决议、2015年第二次临时股东大会会议
决议
2、桑乐金独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立意见
3、桑乐金与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
4、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2015]0275号）
5、华普天健出具的上市公司最近一年《备考审计报告》（会审字[2015]0750
号）
6、华普天健出具的久工健业最近两年《审计报告》（会审字[2015]0289号）
7、华普天健出具的对久工健业2015年度《盈利预测审核报告》（会专字
[2015]0290号）
8、中水致远对久工健业出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
第2010号）
9、国元证券出具的《独立财务顾问报告》
10、大成律师出具的《法律意见书》
11、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰出具的《关于所持股份
锁定的承诺》
12、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰出具的其他有关承诺函
13、安徽桑乐金股份有限公司实际控制人关于不放弃控制权的承诺
281
（本页无正文，为《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》之盖章页）
安徽桑乐金股份有限公司
年 月 日
282
