证券代码：300247             证券简称：桑乐金         公告编号：2015－055




                      安徽桑乐金股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                           的修订说明公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



    安徽桑乐金股份有限公司（以下简称 “本公司”）于 2015 年 3 月 16 日在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《安徽桑乐金股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下“本报

告书”）及相关文件。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）审核的要求，对本报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

    1、在本报告书“第五节 发行股份情况/二、本次交易的具体方案/（三）

发行对象和认购方式”中，补充披露了韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不

参与桑乐金非公开发行股份募集配套资金的情况。

    2、在本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份及支付

现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》/（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼

业禁止承诺、不谋求控制权承诺/4、不谋求控制权承诺”中，补充披露了韩道

虎等五名交易对方承诺不单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或

实际控制人地位及期限。

    3、在本报告书“第一节 本次交易概况/十一、本次交易不会导致上市公司

控制权变化”中，补充披露了上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措

施。

    4、在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次

交易对上市公司的影响、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
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整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

    5、在本报告书“第四节 交易标的/二、交易标的公司历史沿革/（二）第

一次增资”中，补充披露了 2014 年久工有限股权转让的定价依据，及其价格与

本次交易价格差异的原因及其合理性的情况。

    6、在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况/

（五）主要产品的产销情况”中，补充披露了久工健业主要产品销售价格及变

化原因、久工健业的产能的依据以及制约产能的主要瓶颈。

    7、在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的

公司的核心竞争力及行业地位/（二）标的公司的行业地位”中，补充披露了久

工健业主要产品出口份额。

    8、在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、交易

标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所处行业发展概况

/3、主要市场情况/②日本市场”中，补充披露了日本消费市场的竞争情况及主

要客户在日本市场的地位、消费税率增加幅度及具体影响。

    9、在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况/

（五）主要产品的产销情况/5、久工健业前五名客户情况”中，补充披露了报

告期内久工健业主要 OEM 客户富士医疗器销售订单的具体情况以及其他主要客

户 ODM 销售模式接单、定价、交货结算等方面的差别。

    10、在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标

的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中，补充披露

了韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与桑乐金非公开发行股份募集配套

资金的情况、久工健业 OEM 订单占富士医疗器全部外包订单的比例、久工健业

承接的 OEM 订单定价按成本加成议价的能力及变化趋势、久工健业主营业务收

入增长情况以及主要影响因素，包括但不限于宏观环境、行业竞争及供求情况

等、久工健业在报告期内影响毛利率的主要因素、同行业上市公司同类产品

OEM 和 ODM 的毛利率水平及变化趋势，与标的公司的差异及原因、久工健业在
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报告期内主要出口市场汇率变动对经营业绩的影响及应对措施。

    11、在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况/

（六）/3、久工健业前五名供应商情况”中，补充披露了久工健业在 OEM 代工

模式下向富士医疗器采购指定产品，该产品权属是否真实转移并由久工健业承

担相应风险，确认的存货和成本是否符合相关会计准则、主要零部件向前五大

供应商采购占比，对富士医疗零部件供应和研发技术等是否存在依赖。

    12、在本报告书“重大风险提示/（二）标的公司经营风险”和“第十三节

/（二）标的公司经营风险”中，补充提示供应商集中的风险。

    13、在本报告书“第四节 交易标的/六、交易标的公司主要资产权属情

况、对外担保情况及主要负债情况/（一）资产权属情况”中，补充披露了久工

健业主要生产设备清单情况、资本支出情况。

    14、在本报告书“第四节 交易标的/十一、交易标的评估情况说明/（四）

收益法评估结果及变动分析/2、收益法中主要数据的测算过程及依据”中，补

充披露了日元贬值以及日本提高消费税税率对久工健业 2015 年、2016 年按摩

椅预测收入的影响、外销市场预测的价格、销量、影响因素及外销收入增长较

快的合理性、利率的预测情况及毛利率变化对估值的影响。

    15、在本报告书“第三节/一、本次交易对方基本情况”中，补充披露了聚

道成、上海弘励、西藏凤凰实际控制人的具体情况。

    16、在本报告书“第四节 交易标的/九、交易标的公司取得的业务资质”

中，补充披露高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠

是否具有可持续性。

    17、在本报告书“重大风险提示/（二）标的公司经营风险”和“第十三节

/（二）标的公司经营风险”中，补充披露相关假设是否存在重大不确定性及对

本次交易估值的影响

    18、在本报告书“第四节 交易标的/七、交易标的公司主营业务发展情况

/”中，补充披露久工健业管理层和核心技术人员的基本情况
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    19、在本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，补

充披露本次交易完成后保持久工健业管理层和核心技术人员稳定的相关安排。

    20、根据中国证监会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634 号）将本报告书

中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大事项提示/三、本次交易发

行股份的价格和数量/（三）发行数量”、“重大事项提示/十三、本次交易尚需

履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易的决策过程”之

“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修订删除了审批风

险，在“公司声明”中修订删除了“本次发行股份购买资产构成上市公司重大

资产重组，需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述

核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意

投资风险。”内容，以及将“重大事项提示/三、本次交易发行股份的价格和数

量/（三）发行数量”、“重大事项提示/十三、本次交易尚需履行的审批程序”、

“第一节 本次交易概况/四、本次交易的决策过程”之“一、与本次交易相关

的风险”内容修订为本次重大资产重组已获得中国证监会核准。




特此公告。




                                                安徽桑乐金股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2015 年 7 月 20 日