北京大成律师事务所

        关于安徽桑乐金股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的



               补充法律意见




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                  关于安徽桑乐金股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                         补充法律意见


致：安徽桑乐金股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律
师事务所（以下简称“大成”或“本所”）与安徽桑乐金股份有限公司（以下简
称“公司”或“桑乐金”）签订《法律服务合同》。大成受桑乐金的委托，作为专
项法律顾问，就桑乐金通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽久工健业股份
有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉事项，出具法
律意见。




                                    1
    为本次交易，本所已于2015年3月13日出具了《北京大成律师事务所关于安
徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见》（大成证字[2015]第027号）（以下简称“《法律意见》”）。

    根据2015年5月13日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
150666号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
之要求，本所及经办律师对相关事项进行了专项核查，现就有关事项出具本《补
充法律意见》。

    本《补充法律意见》系对《法律意见》的补充或进一步说明，并构成《法律
意见》不可分割的一部分。除本《补充法律意见》所述内容外，桑乐金本次交易
其他有关事项的法律意见和结论仍适用《法律意见》的相关表述。

    本所在《法律意见》中发表法律意见的所有前提、假设和声明及公司的保证
同样适用于本《补充法律意见》。

    除另有说明外，本《补充法律意见》所使用的简称和用语释义与《法律意见
书》相同。

     现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法
律意见如下：




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    一、反馈意见之一

    请申请人：1）补充披露韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人是否参与桑乐
金非公开发行股份募集配套资金。2）补充披露韩道虎等五名交易对方承诺不单
独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位的期限。3）
结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序等，补充
披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。

    （一）韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联人不参与桑乐金非公开发行股份募
集配套资金

    据本所律师核查，就本次交易募集配套资金事宜，交易对方已经承诺，韩道
虎、韩道龙、聚道成及其关联人不直接或通过结构化等形式间接参与本次交易募
集配套资金所发行股份的认购。

    综上，本所律师认为，该等承诺对交易对方具有法律约束力，韩道虎、韩道
龙、聚道成及其关联人将不得参与桑乐金本次交易非公开发行股份募集配套资金。

    （二）韩道虎等五名交易对方在整个持股期间不单独或联合他人主动谋求桑
乐金的第一大股东地位或实际控制人地位

    据本所律师核查，就本次交易，韩道虎等五名交易对方已经承诺：保证在本
次交易完成后至整个持有桑乐金股票期间，承诺人及其关联方不主动单独或联合
他人谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位。

    综上，本所律师认为，该等承诺对交易对方具有法律约束力，在本次交易完
成后至整个持有桑乐金股票期间，韩道虎等五名交易对方及其关联方不得主动单
独或联合他人谋求桑乐金的第一大股东地位或实际控制人地位。

    （三）本次交易完成后，实际控制人可以保持控制权稳定

    据本所律师核查，本次交易完成前，实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有
桑乐金 27.74%股份。本次交易完成后（不计配套募集资金部分），韩道虎、韩道
龙、聚道成共持有桑乐金 15. 65%股份，实际控制人金道明和马绍琴夫妇共持有
桑乐金 22. 31%股份。

    桑乐金公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。目前，金
道明、马绍琴均为公司董事，其余董事皆由金道明提名。本次交易的收购协议约
定，韩道虎可提名一名久工健业管理层成员担任桑乐金董事。本次交易完成后,

                                   3
除一名董事变化外，董事会构成保持稳定。

    韩道虎等交易对方承诺，交易对方与其关联方不直接或通过结构化等形式间
接参与本次交易募集配套资金所发行股份的认购；并保证在本次交易完成后至整
个持有桑乐金股票期间，不与其关联方单独或联合他人主动谋求桑乐金的第一大
股东地位或实际控制人地位。

    桑乐金实际控制人和交易对方确认，本次交易完成后，桑乐金的公司治理将
维持不变，董事会仍将遵循现有公司章程及内部管理制度，根据权限归属及时将
相关事项提交股东大会或董事会审议决策，确保公司独立性和内部治理的规范性。

    综上，本所律师认为，本次交易完成后，上述措施有利于桑乐金实际控制人
保持控制权稳定。

    二、反馈意见之四

    申请材料显示，2013、2014年久工健业按摩椅的产能为7万只，塑形椅为3
万只。请你公司：1）补充披露久工健业主要产品的销售价格及变化原因。2）补
充披露计算产能的依据以及制约产能的主要瓶颈。3）核查相关出口统计数据并
补充披露久工健业主要产品出口份额。4）分析说明集中出口市场国家和地区是
否存在贸易壁垒及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

    （一）久工健业集中出口市场国家和地区不存在明显贸易壁垒

    据本所律师核查，久工健业集中出口市场是以日本为主的亚洲地区，其已经
取得日本国医疗机器外国制造业者登录许可证。久工健业说明，上述地区目前对
原产自中国的按摩器具产品均没有特别的限制性贸易政策，亦未受到高关税、反
倾销等贸易壁垒的影响。

    本所律师查询了中国商务部发布的日本国国别贸易报告和中国驻日本国大
使馆经济商务参赞处公告的关于日本国进口政策的法规信息，不存在针对久工健
业出口产品的贸易壁垒和相关限制措施。

    综上，本所律师认为，久工健业集中出口市场国家和地区不存在针对久工健
业出口产品的贸易壁垒。

    三、反馈意见之十

    申请材料显示，久工健业系股份有限公司，韩道虎、韩道龙担任久工健业董
事、高管，交易完成后桑乐金将持有久工健业100%股份。请申请人补充披露：1）
韩道虎、韩道龙转让久工健业股权是否符合《公司法》第142条的规定。2）本次

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交易完成后久工健业组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
    （一）韩道虎、韩道龙转让久工健业股权符合原《公司法》142 条的规定

       本所律师认为，原《公司法》第142条对于股份公司董事、监事、高级管理
人员在任职期间转让公司股份的限制性规定，立法本意在于保护公司债权人和其
他股东的利益，本次交易中，韩道虎、韩道龙作为标的公司的董事和高管和其他
股东一致同意转让标的公司100%股份，不存在债权人和其他股东利益受损的问
题。

       本次交易双方签署的《购买资产协议》，首先约定了本次交易自获得中国证
监会审核通过并获得核准文件之首日起生效，其次约定了协议生效后将久工健业
组织形式变更为有限责任公司。另外，久工健业股东大会已经一致通过《关于在
<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组织形式的议案》，决定在
《购买资产协议》生效后签署相关法律文件，办理将公司组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司的法律手续，并保持公司注册资本、公司股权结构和股东
持股比例不变。

       根据协议约定和交易安排，本所律师认为，久工健业股东大会关于变更公司
组织形式的决议合法有效，本次交易的《购买资产协议》履行时，久工健业组织
形式将变更为有限责任公司，韩道虎、韩道龙履行协议，将不再受原《公司法》
第142条的限制。

       本所律师认为，在本次交易中，第一，韩道虎、韩道龙转让久工健业股份，
不会损害公司债权人和其他股东的利益；第二，韩道虎、韩道龙和桑乐金签署附
条件生效的《购买资产协议》，在协议履行前，并不构成对原《公司法》第142
条的实质性违反；第三，根据协议约定和交易安排，《购买资产协议》履行时，
久工健业组织形式将变更为有限责任公司，韩道虎、韩道龙履行义务时，将不再
受原《公司法》第142条的限制。

       综上，本所律师认为，从协议约定和交易安排来看，本次交易中韩道虎、韩
道龙转让久工健业股权符合原《公司法》第142条的规定。

    （二）本次交易完成后久工健业组织形式安排符合《公司法》的规定

    依据本次交易的相关协议约定，本次交易完成后，桑乐金将持有久工健业100%
股份，久工健业组织形式将变更为有限责任公司（法人独资）。

       综合本题第一部分论述，本所律师认为，本次交易完成后久工健业组织形式

                                     5
安排符合《公司法》的规定。

    四、反馈意见之十一

    请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第十五条规定，
补充披露聚道成、上海弘励、西藏凤凰实际控制人的具体情况。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    （一）聚道成控制人的具体情况

    聚道成是久工健业控股股东韩道虎和其他人员共同设立的有限合伙，直接持
有久工健业9.00%股权。韩道虎直接持有聚道成48.12%合伙权益，为权益份额最
大的有限合伙人；韩道龙是聚道成的执行事务合伙人，唯一的普通合伙人，直接
持有聚道成13.24%合伙权益。

    本所律师认为，韩道虎和韩道龙兄弟共同对聚道成实施控制。其二人的具体
情况见法律意见（二、本次交易各方的主体资格（二）资产转让方1、韩道虎2、
韩道龙）。

    （二）上海弘励控制人的具体情况

    上海弘励共有两名股东，陈峰和郁金生，陈峰持有上海弘励80%股权，任公
司法定代表人、执行董事；郁金生持有上海弘励20%股权，任公司监事。本所律
师认为，陈峰为上海弘励事实上的控制人，其具体情况如下：

    陈峰，男，中国国籍，身份证号：3101061960****1215，住所为上海市万航
渡路458号6号楼32E，拥有澳大利亚居留权，通讯地址为上海市永强路68号9号厂
房，1996年5月至今任上海弘励执行董事。

    （三）西藏凤凰控制人的具体情况

    西藏凤凰共有王启文、陈延立和张维三名合伙人，王启文持有1%合伙权益，
是普通合伙人、执行事务合伙人，陈延立和张维为有限合伙人，陈延立持有25%
合伙权益、张维持有75%合伙权益。

    本所律师认为，王启文和张维共同对西藏凤凰实施控制，其具体情况如下：

    王启文，男，中国国籍，身份证号：4203001966****2014，住所为广东省深
圳市福田区荔林苑A座17D，无境外居留权，通讯地址为广东省深圳市福田区福中
三路诺德金融中心35F，2008年3月至今任深圳市基石创业投资管理有限公司管理
合伙人。
                                     6
    张维，男，中国国籍，身份证号：3401031968****101X，无境外居留权，通
讯地址为广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心35F，2007年7至今任深圳市
基石创业投资管理有限公司董事长。

    五、反馈意见之十二

    申请材料显示，久工健业2012年6月通过高新技术企业复审，有效期为3年。
本次收益法评估假设高新技术企业资格到期后可续展，所得税率仍为15%。请你
公司补充披露：1）高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收
优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值
的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

    （一）久工健业高新技术企业资格到期后续展不存在法律障碍

    久工健业现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安
徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期至2015年6月28日。

    目前，久工健业已经向认定机构提交了高新技术企业认定申请材料，本所律
师根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火2008172号，国家科技部、
财政部、国家税务总局颁布）第十条的规定进行了专项核查。

    1、久工健业在注册在安徽省马鞍山市和县经济开发区的股份公司；近三年，
公司研发项目11项，转化科技成果15项，目前拥有发明专利3项，实用新型专利
19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。对主要产品的核心技术拥有自主知
识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款之规定。

    2、久工健业主营业务为从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品
为按摩椅、塑形椅及按摩小电器，属于国家重点支持的高新技术领域当中“高新
技术改造传统产业”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款之
规定。

    3、截至2015年4月14日，久工健业在职人员共260人，其中大专以上学历的
科技人员为91人，占职工总数的35%，其中研发人员59人，占职工总数的22.69%，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款之规定。

    4、根据马鞍山滨江会计师事务所2014年4月14日出具的《安徽久工健业股份
有限公司2012——2014年度研究开发费用专项审计》 马滨江专审[2015]003号），
久工健业2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为3,290.96万元，销
售收入总额合计为81,244.01万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为
4.05%；研发费用全部发生在国内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条
                                   7
第四款之规定。

    5、久工健业2014年高新技术产品收入占总收入的比例为70.16%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十条第五款之规定。

    6、久工健业制定了研究开发项目管理制度，建立了研发投入核算体系，与
安徽工业大学开展校企合作，共同开展研发活动，2012组建了马鞍山市按摩保健
器具工程技术研究中心，具备相应的设施和设备，建立了研发人员的绩效考核奖
励制度；久工健业近三年研发项目11项，转化科技成果15项；目前拥有发明专利
3项，实用新型专利19项、外观设计专利26项、软件著作权1项。久工健业研究开
发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性
等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十条第六款之规定。

    综上，本所律师认为，久工健业符合现有高新技术企业认定标准，高新技术
企业资格认定不存在法律障碍。

    （以下无正文）




                                   8
   （此页无正文，专为《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见》之签字盖章页）




   北京大成律师事务所（盖章）




   负责人：彭雪峰                     经办律师（签字）：



   授权签字人（签字）：



             王隽                     方立广




                                       李文娟




                                               2015年      月    日




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