安徽桑乐金股份有限公司
                 限制性股票激励计划考核管理办法

       为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形
成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心业务（技
术）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

       一、考核目的

       进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

       二、考核原则

       考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

       三、考核范围

       本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨
干。

       四、考核机构

       公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
高级管理人员等股权激励对象进行考核。

       五、绩效考评评价指标及标准

       1、公司层面业绩考核要求

       本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
       各期授予限制性股票（包括预留部分）的各年度绩效考核目标如下表所
示：

            解锁期                                业绩考核目标


  首次授予第一个解锁期      相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 40%；

   首次授予第二个解锁期
                            相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 90%；
  /预留部分第一个解锁期

   首次授予第三个解锁期
                            相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 150%；
  /预留部分第二个解锁期


       上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。等待期内归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

       2、个人层面业绩考核要求

       激励对象当年实际可解锁的权益数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂
钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

         个人年度考核结果        优秀          良好      合格    不合格

           个人解锁比例                 100%             60%       0




       3、考核结果应用
       若首次授予第一、第二个解锁期（预留授予第一个解锁期）内未达公司业
绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目
标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解
锁，由公司回购注销。首次授予第三个解锁期（预留授予第二个解锁期）内未
达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
       若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按
如下方式计算：
       当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
    激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。

    2、考核次数

    限制性股票激励计划解锁期间每年度一次。

    七、解锁

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的解锁资格
及解锁数量。

    2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。

    八、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。

    九、考核结果的反馈及应用

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
五个工作日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核
结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

    3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

    十、考核结果归档

    1、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会薪酬
与考核委员会负责统一销毁。

    十一、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


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                                               2015 年 08 月 01 日