安徽桑乐金股份有限公司独立董事

            关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《安徽桑乐金股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为安徽桑乐金股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《安徽桑乐金股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”发表如
下独立意见：
    一、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）骨干具备《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核
心业务（技术）骨干不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，
符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未

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侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司董事会 9 名董事中 5 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规、规范性文件的有关规
定回避表决，由非关联董事表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    二、关于将实际控制人之一金道明先生作为限制性股票激励计划激励对象的
独立意见
    1、金道明先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司的战
略规划、投资计划和经营方针。负责公司的整体的运营和 全面管理。因此，金
道明先生作为公司主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励
对象具备合理性。
    2、公司实际控制人之一、董事长、总经理金道明先生具备《公司法》等法律
法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，金道
明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大
会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，金道明先生本人及其夫人马
绍琴女士、儿子金浩先生须回避表决。
    3、公司董事会在审议该项议案时，金道明先生本人及其夫人马绍琴女士已根
据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    三、关于将实际控制人之一马绍琴女士作为限制性股票激励计划激励对象的
独立意见
    1、马绍琴女士为公司董事、副总经理，负责公司的采购以及芜湖分公司的


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日常管理，全面主持公司的木材采购和芜湖分公司工作，确保芜湖工厂安全、质
量和生产的正常运行。因此，马绍琴女士作为公司主要的经营管理者，成为公司
本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
    2、公司实际控制人之一、董事、副总经理马绍琴女士具备《公司法》等法律
法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，马绍
琴女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大
会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，马绍琴女士本人及其丈夫金
道明先生、儿子金浩先生须回避表决。
       3、公司董事会在审议该项议案时，马绍琴女士本人及其丈夫金道明先生已根
据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    四、关于将实际控制人金道明先生、马绍琴女士之子金浩先生作为限制性股
票激励计划激励对象的独立意见
       1 金浩先生为公司技术研发中心总监兼德国 Saunalux 公司总经理，负责公
司的产品研发工作，并主持德国 Saunalux 公司的日常管理工作， 掌握公司核心
技术并把握德国 Saunalux 公司的发展方向、战略规划和经营方针等。因此，金
浩先生作为公司主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对
象具备合理性。
       2、公司副总经理金浩先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司
章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但
根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，金浩先生作为本次限制性股票激
励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该
事项进行投票表决时，金浩先生及其父亲金道明先生、母亲马绍琴女士须回避表
决。


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    3、公司董事会在审议该项议案时，金道明先生、马绍琴女士已根据《公司法》、
《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公
司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。




                                          独立董事：汪渊 周逢满 张大林
                                                         2015年08月01日




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