证券代码：300247               证券简称：桑乐金          公告编号：2015－056




                     安徽桑乐金股份有限公司

               第三届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
 载、 误导性陈述或重大遗漏。



    安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”、“桑乐金”）第三届董事会第

十二次会议通知于 2015 年 07 月 27 日以电话、电子邮件、书面通知等式向各

位董事发出。本次会议于 2015 年 08 月 01 日上午以现场结合通讯的方式召

开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由金道明先

生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等

有关法律、法规以及《安徽桑乐金股份有限公司章程》的有关规定。会议审议

表决通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议

案》。

    进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不

断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业

务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司

根据相关法律法规拟定了《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。

    董事长金道明先生、董事马绍琴女士、汪燕女士、赵世文先生、刘峰先生

属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上 5 人在审议本议案时

已回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

    本议案需提交公司股东大会审议。
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    二、审议通过《关于将实际控制人之一金道明先生作为限制性股票激励计

划激励对象的议案》

    金道明先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司的战略

规划、投资计划和经营方针。因此，金道明先生作为公司主要的经营管理者，

成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

    金道明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 258 万股限制

性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金道明先生本人及其夫

人马绍琴女士、儿子金浩先生将回避相关表决。

    金道明先生、马绍琴女士在审议本议案时已回避表决。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于将实际控制人之一马绍琴女士作为限制性股票激励计

划激励对象的议案》

    马绍琴女士为公司董事、副总经理，负责公司的采购以及芜湖分公司的日

常管理，全面主持公司的木材采购和芜湖分公司工作，确保芜湖工厂安全、质

量和生产的正常运行。因此，马绍琴女士作为公司主要的经营管理者，成为公

司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

    马绍琴女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 230 万股限制

性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时马绍琴女士本人及其丈

夫金道明先生、儿子金浩先生将回避相关表决。

    金道明先生、马绍琴女士在审议本议案时已回避表决。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于将实际控制人金道明先生、马绍琴女士之子金浩先生

作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

    金浩先生为公司技术研发中心总监兼德国 Saunalux 公司总经理，负责公司
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的产品研发工作，并主持德国 Saunalux 公司的日常管理工作， 掌握公司核心

技术并把握德国 Saunalux 公司的发展方向、战略规划和经营方针等。因此，金

浩先生作为公司主要的技术核心人员和经营管理者，成为公司本次限制性股票

激励计划的激励对象具备合理性。

       金浩先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 230 万股限制性

股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金浩先生本人及其父亲金

道明先生、母亲马绍琴女士将回避相关表决。

       金道明先生、马绍琴女士在审议本议案时已回避表决。

       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

       本议案需提交公司股东大会审议。

       五、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

       董事长金道明先生、董事马绍琴女士、汪燕女士、赵世文先生、刘峰先生

属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上 5 人在审议本议案时

已回避表决。

       表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

       本议案需提交公司股东大会审议。

       六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

       为了具体实施安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会

提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

       1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量

及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

       3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
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进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司

章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

    9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死

亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票

激励计划；

    10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    董事长金道明先生、董事马绍琴女士、汪燕女士、赵世文先生、刘峰先生

属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，以上 5 人在审议本议案时

已回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

    公司董事会依据《公司法》、《安徽桑乐金股份有限公司章程》及其他有关

规定，公司定于 2015 年 08 月 18 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开

2015 年第三次临时股东大会。
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    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                          安徽桑乐金股份有限公司

                                                             董事会

                                                  2015 年 08 月 01 日