桑乐金：限制性股票激励计划（草案）摘要2015-08-03
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－058
安徽桑乐金股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
安徽桑乐金股份有限公司
二○一五年八月
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－058
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》及《安徽桑乐金股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为安徽桑乐金股份
有限公司（以下简称“桑乐金”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新
股。
3、本计划所涉及的标的股票为 2550 万股桑乐金股票，约占本计划签署时
公司股本总额 25860.9591 万股的 9.86%。其中首次授予 2350 万股，占本计划
签署时公司股本总额 25860.9591 万股的 9.09%；预留 200 万股，占本计划拟授
予限制性股票总数的 7.84%，占本计划签署时公司股本总额的 0.77%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会
提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对
包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，
按本计划的约定进行授予。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4 年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个
月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规
定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一
年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解锁期为
锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
40%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授
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限制性股票总数的 20%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来
24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。
5、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业
务（技术）骨干（不包括独立董事、监事）。
6、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为 6.79 元/股。授予价格依据
本计划公告前 20 个交易日桑乐金股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）13.58 元的 50%确定，为每股 6.79 元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关
法律法规确定。
7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请
标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以 2014 年净利润为固定基数，2015
年、2016 年、2017 年公司净利润增长率分别不低于 40%、90%、150%；（2）
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解
锁的公司业绩条件为：（1）以 2014 年净利润为固定基数，2016 年、2017 年、
公司净利润增长率分别不低于 90%、150%；（2）锁定期内，归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除实际
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控制人金道明、马绍琴夫妇及其儿子金浩先生外，激励对象中没有其他持有公
司 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一节 释义 ........................................................................................................ 6
第二节 本计划的目的 ........................................................................................ 7
第三节 本计划的管理机构 ................................................................................ 8
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围 .................................................... 9
第五节 限制性股票的来源和数量 .................................................................. 10
第六节 限制性股票的分配情况 ...................................................................... 11
第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ...... 13
第八节 限制性股票的授予价格 ...................................................................... 15
第九节 限制性股票的授予与解锁条件 .......................................................... 16
第十节 本计划的调整方法和程序 .................................................................. 19
第十一节 限制性股票会计处理 ...................................................................... 21
第十二节 预留权益的处理 .............................................................................. 22
第十三节 本计划的变更与终止 ...................................................................... 25
第十四节 回购注销的原则 .............................................................................. 27
第十五节 附则 .................................................................................................. 29
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
桑乐金、本公司、公司 指 安徽桑乐金股份有限公司
股权激励计划、限制性股票
以桑乐金股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
激励计划、激励计划、本计 指
其他员工进行的长期性激励计划。
划
激励对象按照本计划规定的条件，从桑乐金公司获得
限制性股票 指
一定数量的桑乐金股票。
按照本计划规定获得限制性股票的桑乐金董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日。
授予价格 指 桑乐金授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
锁定期 指 期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至
该限制性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁日 指
性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《安徽桑乐金股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二节 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动安徽桑乐金股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原
则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本计划。
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第三节 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励
计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本
计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
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第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）骨
干、公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 106 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）骨干。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳
动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业
意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入的激励对象。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予
以说明。
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第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为桑乐金向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为 2550 万股桑乐金股票，约占本计划签署时公司
股本总额 25860.9591 万股的 9.86%。其中首次授予 2350 万股，占本计划签署
时公司股本总额 25860.9591 万股的 9.09%；预留 200 万股，占本计划拟授予限
制性股票总数的 7.84%，占本计划签署时公司股本总额的 0.77%。
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第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
金道明 董事长、总经理 258 10.12% 1.00%
马绍琴 董事、副总经理 230 9.02% 0.89%
汪燕 董事、财务总监 230 9.02% 0.89%
赵世文 董事 50 1.96% 0.19%
刘峰 董事 50 1.96% 0.19%
胡萍 副总经理、董秘 230 9.02% 0.89%
中层管理人员、核心业务（技
1302 51.06% 5.03%
术）骨干（100 人）
预留部分 200 7.84% 0.77%
合计（106 人） 2550 100.00% 9.86%
注：
1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计
不得超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累
计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、公司本次激励计划涉及公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇及其儿子金
浩先生。拟授予金道明先生 258 万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额
的 10.12%，占公司股本总额的 1.00%；拟授予马绍琴女士 230 万股限制性股
票，占本次授予限制性股票总额的 9.02%，占公司股本总额的 0.89%；拟授予
金浩先生 230 万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的 9.02%，占公司
股本总额的 0.89%。
作为公司实际控制人，金道明先生、马绍琴女士承诺：自限制性股票授予
日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予金道明先生限制性股票的主要原因是：
（1）金道明先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司的
战略规划、投资计划和经营方针。因此，金道明先生作为公司主要的经营管理
者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）金道明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 258 万股
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限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金道明先生本人及
其夫人马绍琴女士、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予马绍琴女士限制性股票的主要原因是：
（1）马绍琴女士为公司董事、副总经理，负责公司的采购以及芜湖分公司
的日常管理，全面主持公司的木材采购和芜湖分公司工作，确保芜湖工厂安
全、质量和生产的正常运行。因此，马绍琴女士作为公司主要的经营管理者，
成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）马绍琴女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 230 万股
限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时马绍琴女士本人及
其丈夫金道明先生、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予金浩先生限制性股票的主要原因是：
（1）金浩先生为公司技术研发中心总监兼德国 Saunalux 公司总经理，负
责公司的产品研发工作，并主持德国 Saunalux 公司的日常管理工作， 掌握公司
核心技术并把握德国 Saunalux 公司的发展方向、战略规划和经营方针等。因
此，金浩先生作为公司主要的技术核心人员和经营管理者，成为公司本次限制
性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）金浩先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 230 万股限
制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金浩先生本人及其父
亲金道明先生、母亲马绍琴女士将回避相关表决。
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第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相
关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 4 年。
（二）授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东
大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。在锁定期内，激励对
象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4 年。首
次授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至
第二次解锁 40%
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至
第三次解锁 20%
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不
限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对
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象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时
向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票
相同。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第八节 限制性股票的授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.79 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.79 元的价格购买公司向激励对象增发的桑乐金限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日桑乐金股票均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.58 元的 50%确定，为每股 6.79
元。
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第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必
须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2015—2017 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指
标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条
件：
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（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解锁期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 90%；
第三个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 150%。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。等待期内归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 60% 0
4、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定
的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未
满足上述第 3 条规定之一的，按如下方式处理：
若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以
递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公
司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内
未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按
如下方式计算：
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当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
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第十节 本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 2350 万股（不包括预留部分），按照相关
估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2015 年 9 月 1 日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为
2314.92 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的 限制性股票
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
限制性股票 成本
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
2350.00 2314.92 514.43 1234.63 462.98 102.89
注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核
指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激
励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二节 预留权益的处理
本计划所涉及的标的股票为 2550 万股桑乐金股票，约占本计划签署时公司
股本总额 25860.9591 万股的 9.86%。其中首次授予 2350 万股，占本计划签署时
公司股本总额 25860.9591 万股的 9.09%；预留 200 万股，占本计划拟授予限制
性股票总数的 7.84%，占本计划签署时公司股本总额的 0.77%。
其中，预留部分按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见
并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象。
（一）预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票
的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会
核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相
关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易
日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（二）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价
格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。
（三）预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来
24 个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
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可解锁数量占获
解锁安排 解锁时间 授限制性股票数
量比例
自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交
第一次解锁 易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交
第二次解锁 易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
当日止
本计划预留的限制性股票，在解锁期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效
考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如
下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 90%；
第二个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 150%；
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各
年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。等待期内归属于上市公司股东的
净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到
下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩
条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公
司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的人层面考核方式与首次授予
的激励对象的考核方式相同。
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准拟定的预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
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4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对
象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知
书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
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第十三节 本计划的变更与终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计
划丧失了预期的激励效果；
（六）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，并由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注
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5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四节 回购注销的原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据
本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定
应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的
每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制
性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；N 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 N 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
三、回购价格的调整程序
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1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
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第十五节 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
安徽桑乐金股份有限公司
董事会
2015 年 08 月 01 日
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