桑乐金：安徽睿正律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书2015-08-03
安徽睿正律师事务所 法律意见书
安徽睿正律师事务所
关于安徽桑乐金股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
睿正证券字[2015]第 008 号
致：安徽桑乐金股份有限公司
安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽桑乐金股份有限公司（以
下简称“桑乐金”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽桑乐金股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《安徽桑乐
金股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司
相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到桑乐金的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、桑乐金或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和桑乐金的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报。
7．本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、法
规和规范性文件和《安徽桑乐金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、桑乐金实施本次激励计划的主体资格
(一)桑乐金的主体资格
1、公司系由原合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司（以下简称“南亚有限”）
整体变更设立。2007 年 12 月，根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定，
南亚有限全体股东：江苏高达创业投资有限公司、苏州市大元置业有限公司、江
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苏天氏创业投资有限公司以及金道明先生、马绍琴女士等 39 名自然人作为发起
人，以各自在南亚有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资，将南亚有限整
体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司（2009 年 4 月更名为安徽桑乐金股份
有限公司）。2007 年 12 月 28 日，合肥市工商行政管理局向发行人核发了《企业
法人营业执照》（注册号为 340106000000643）。
2、安徽桑乐金股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]1066 号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的批复》核准，于 2011 年公开发行人民币普通股股票 2,050 万股。经
深圳证券交易所《关于安徽桑乐金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2011]226 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年
7 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。发行前，公司总股本为
61,250,000 股。发行后，公司总股本为 81,750,000 股。股票简称“桑乐金”，
股票代码 300247。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股本结构表，
截至 2015 年 7 月 31 日，公司总股本为 258,609,591 股。
3、桑乐金目前持有合肥市工商行政管理局核发的营业执照（注册号为
340106000000643），住所地为合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块，法定代表人为
金道明，注册资本为 25,860.9591 万元，经营范围为：远红外线桑拿设备、机电
产品的生产、委托加工、销售及自营进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二
类：6826 物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的
设计、咨询、服务及销售及租赁；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电
讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、
化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、
土特产品、玻璃制品销售。
4、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]0275
号《审计报告》、2014 年年度报告、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情况。
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(二)经本所律师核查，桑乐金自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的
股份有限公司。
(三)经本所律师核查，桑乐金不存在下述不得实施股权激励计划的情形：1、
最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中
国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，桑乐金具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2015 年 8 月 1 日，桑乐金召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。根据该草案，本次激励
计划的主要内容及其合规性如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二节“本计划的目的”，本次激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动安徽
桑乐金股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为：桑乐金已在《激励计划（草案）》中对本次激励计划的目的
做出明确说明，符合《管理办法》第十三条第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》第四节“本计划激励对象的确定依据和范围”，
本次激励计划激励对象的确定依据如下：
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（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）骨干、
公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2、根据《激励计划（草案）》第四节“本计划激励对象的确定依据和范围”，
本次激励计划授予激励对象的范围为：
本计划授予涉及的激励对象共计 106 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）核心业务（技术）骨干。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳
动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意
见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入的激励对象。
3、经本所律师核查，本次激励计划激励对象的具体情况如下：
(1)在本次激励计划激励对象中，涉及公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇
及其儿子金浩先生。具体情况如下：
拟授予金道明先生 258 万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的
10.12%，占公司股本总额的 1.00%；拟授予马绍琴女士 230 万股限制性股票，占
本次授予限制性股票总额的 9.02%，占公司股本总额的 0.89%；拟授予金浩先生
230 万股限制性股票，占本次授予限制性股票总额的 9.02%，占公司股本总额的
0.89%。作为公司实际控制人，金道明先生、马绍琴女士承诺：自限制性股票授
予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予金道明先生限制性股票的主要原因是：
金道明先生为公司董事长、总经理，把握公司发展方向，制定公司的战略规
划、投资计划和经营方针。因此，金道明先生作为公司主要的经营管理者，成为
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公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
金道明先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 258 万股限制
性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金道明先生本人及其夫人
马绍琴女士、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予马绍琴女士限制性股票的主要原因是：
马绍琴女士为公司董事、副总经理，负责公司的采购以及芜湖分公司的日常
管理，全面主持公司的木材采购和芜湖分公司工作，确保芜湖工厂安全、质量和
生产的正常运行。因此，马绍琴女士作为公司主要的经营管理者，成为公司本次
限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
马绍琴女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 230 万股限制
性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时马绍琴女士本人及其丈夫
金道明先生、儿子金浩先生将回避相关表决。
拟授予金浩先生限制性股票的主要原因是：
金浩先生为公司技术研发中心总监兼德国 Saunalux 公司总经理，负责公司
的产品研发工作，并主持德国 Saunalux 公司的日常管理工作， 掌握公司核心技
术并把握德国 Saunalux 公司的发展方向、战略规划和经营方针等。因此，金浩
先生作为公司主要的技术核心人员和经营管理者，成为公司本次限制性股票激励
计划的激励对象具备合理性。
金浩先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 230 万股限制性
股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时金浩先生本人及金道明先
生、马绍琴女士将回避相关表决。
(2)本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
(3)本次激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：①最近 3
年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近 3 年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第十三条第(二)项的规定；本次激励计划的激励对
象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条和第七条、《备忘录 2 号》
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第一条的规定。
(三)限制性股票的种类、来源、数量和分配
1、经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第五节“限制性股票
的来源和数量”，第六节“限制性股票的分配情况”中规定了本次激励计划拟授
予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第十三条第(三)项的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第五节“限制性股票的来源和数量”，第六节
“限制性股票的分配情况”，本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的
股票为公司股票；本次激励计划授予的限制性股票来源于桑乐金向激励对象定向
发行的公司股票，不存在股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形。
本所律师认为，本计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条、
《备忘录 2 号》第三条的规定。
3、根据《激励计划（草案）》第五节“限制性股票的来源和数量”，第六节
“限制性股票的分配情况”，本计划所涉及的标的股票为 2550 万股桑乐金股票，
约占本计划签署时公司股本总额 25860.9591 万股的 9.86%。其中首次授予 2350
万股，占本计划签署时公司股本总额 25860.9591 万股的 9.09%；预留 200 万股，
占本计划拟授予限制性股票总数的 7.84%，占本计划签署时公司股本总额的
0.77%。
本所律师认为，桑乐金本次激励计划拟授予的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，预留股份比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 10%，符
合《管理办法》第十二条第一款和《备忘录 2 号》第四条第三款的规定。
4、根据《激励计划（草案）》及公司监事会核实的《公司限制性股票激励计
划激励对象名单》，本次激励计划项下的限制性股票具体授予情况如下：
占目前
获授的限制性股 占授予限制性
姓名 职务 总股本
票数量(万股) 股票总数的比例
的比例
金道明 董事长、总经理 258 10.12% 1.00%
马绍琴 董事、副总经理 230 9.02% 0.89%
汪燕 董事、财务总监 230 9.02% 0.89%
赵世文 董事 50 1.96% 0.19%
刘峰 董事 50 1.96% 0.19%
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胡萍 副总经理、董秘 230 9.02% 0.89%
中层管理人员、核心业务（技
1302 51.06% 5.03%
术）骨干（100 人）
预留部分 200 7.84% 0.77%
合计（106 人） 2550 100.00% 9.86%
注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计
不得超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累
计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象拟通过本次激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条第二
款的规定。
(四) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
1、经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第七节“激励计划
的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定”中明确规定了本次激励计
划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、禁售期等相关内容，符合《管理办法》
第十三条第(五)项和第十七条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第七节“激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和相关限售规定”，本次激励计划项下限制性股票有效期为限制性股票授
予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
本所律师认为，上述有效期的确定方式符合《管理办法》第十三条第（五）
项的规定。
3、根据《激励计划（草案）》第七节“激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和相关限售规定”，本次激励计划项下限制性股票授予日在本计划报公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公
司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的
，自原预约公告日前 30 日起算；公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；重
大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；其他可能影响股价的
重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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本所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第十八条的规定。
4、根据《激励计划（草案）》第七节“激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和相关限售规定”，激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得
用于偿还债务。本计划有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 4
年。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至
第一次解锁 40%
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至
第二次解锁 40%
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至
第三次解锁 20%
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限
于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励
对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
本所律师认为，上述锁定期和解锁期的规定符合《备忘录 1 号》第三条第
二款的规定。
5、根据《激励计划（草案）》第七节“激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和相关限售规定”，本次激励计划规定的禁售期限主要内容为：
激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，桑乐金在《激励计划（草案）》中规定的禁售期限的内容符
合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。
(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第八节“限制性股
票的授予价格”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理
办法》第十三条第(六)项的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第八节“限制性股票的授予价格”，本次激励
计划项下限制性股票的首次授予价格为每股 6.79 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 6.79 元的价格购买公司向激励对象增发的桑乐金限制性股票。授
予价格依据本计划公告前 20 个交易日桑乐金股票均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.58 元的 50%确定，为每股 6.79 元。
本所律师认为，上述首次授予价格及预留股份授予价格定价原则符合《备忘
录 1 号》第三条第二款和第四条的规定。
(六)限制性股票的授予及解锁条件
1、经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第九节“限制性股
票的授予及解锁条件”中明确规定了激励对象获授限制性股票的业绩条件、绩效
考核指标等相关条件以及解锁条件，并制定了《考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”），符合《管理办法》第九条、第十三条第(七)项和第十七条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票的授予及解锁条件”，本
次激励计划项下限制性股票的授予条件如下：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的授予条件符合《管理办法》第十
七条、《备忘录 1 号》第四条、《备忘录 2 号》第三条的规定。
3、根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票的授予及解锁条件”，本
次激励计划项下限制性股票的解锁条件如下：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本计划在 2015—2017 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、
个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 40%；
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第二个解锁期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 90%；
第三个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 150%。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润均指归属于上市公司股东的净利润。等待期内归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 60% 0
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未
解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，
该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上
述第 3 条规定之一的，按如下方式处理：
若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递
延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业
绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公
司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如
下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的解锁条件、业绩指标等内容符合
《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条第一款和《备忘录 3 号》第三
条的规定。
4、经本所律师核查，《激励计划（草案）》中未设置公司发生控制权变更、
合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《备忘录 3 号》第四
条的规定。
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(七) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第十节“本计划的调整
方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予数量、授予价
格的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条第(八)项的规定。
(八)限制性股票激励计划的会计处理
经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第十一节“限制性股票
会计处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法，测算和列明了实施
本次激励计划对各期业绩的影响，同时规定了公司将在锁定期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积，符合《管理办法》的有关规定及《备忘录
3 号》第二条的规定。
(九)限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
根据《激励计划（草案）》第十二节“实行限制性股票激励计划、授予限制
性股票及激励对象解锁的程序”，本次激励计划项下限制性股票的授予程序和解
锁程序如下：
公司实行限制性股票激励计划的程序：
1、董事会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独
立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
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7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网
络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
公司首次授予限制性股票及激励对象解锁的程序：
1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定
的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股
票。授权日必须为交易日，并符合本计划第七节第二款的规定。
2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实
施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，桑乐金已在《激励计划（草案）》中明确规定了限制性股票
的授予和解锁程序，符合《管理办法》第十三条第(九)项、《备忘录 2 号》第四
条第四款及其他相关规定。
(十)公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第十四节“权利和义务”
中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，该等权利和义务不违反法律、
行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律法
规的规定。
(十一)本激励计划的变更与终止
经本所律师核查，桑乐金已在《激励计划（草案）》第十五节“本计划的变
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更与终止”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的处置方法，以及本次激励计划的变更
和终止内容，符合《管理办法》第十三条第(十一)项和第(十二)项的规定。
(十二)限制性股票回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》第十六节“回购注销的原则”，本次激励计划项下
限制性股票的回购注销原则如下：
1、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
3、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票的回购注销原则不存在违反法律、行政法规
的情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(十三)本次激励计划内容的完整性
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，该草案已对本次激励计划的目
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的、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划授予的权益数量等重要事
项作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。
（十四）其他
1、 桑乐金已制定了《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第九条
的规定。
2、 根据《激励计划（草案）》和公司说明，桑乐金不为本计划的激励对象
依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
(一)本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，桑乐金已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激
励计划（草案）》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2、2015 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了：
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
《关于将实际控制人之一金道明先生作为限制性股票激励计划激励对象的
议案》；
《关于将实际控制人之一马绍琴女士作为限制性股票激励计划激励对象的
议案》；
《关于将实际控制人金道明先生、马绍琴女士之子金浩先生作为限制性股票
激励计划激励对象的议案》；
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
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《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 8 月 1 日，公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的
独立意见，并认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
4、 桑乐金监事会于 2015 年 8 月 1 日召开第三届监事会第十次会议，审议
通过了《安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安
徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于将公司实际控
制人之一金道明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实
际控制人金道明先生、马绍琴女士之子金浩先生作为限制性股票激励计划激励对
象的议案》、《关于将公司实际控制人之一马绍琴女士作为限制性股票激励计划激
励对象的议案》。桑乐金监事会对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公
司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，桑乐金为实行本计划已履行的
上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
相关规定。本计划尚需在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经桑乐金股东
大会审议通过后方可实施。
四、 信息披露
桑乐金应当在第三届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，桑乐金还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，桑乐金实施本计划的目的是：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动安徽桑乐金股份有限公
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司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。此外，公
司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所律师认为，桑乐金股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，桑乐金具备《管理
办法》规定的实施本计划的主体资格；桑乐金为实施本计划而制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》及中国证监会《备忘录 1-3 号》的有关规定；
桑乐金就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本
计划确认无异议并备案的前提下，经桑乐金股东大会审议通过本计划后，公司可
以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页为签字盖章页，无正文）
安徽睿正律师事务所（盖章） 经办律师：王 宏
负责人：李 勇 盖晓峰
二〇一五年八月一日
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