安徽睿正律师事务所                                                  法律意见书



                        安徽睿正律师事务所
                     关于安徽桑乐金股份有限公司
         2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                   睿正证券字[2015]第 009 号
致：安徽桑乐金股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规、规范性文件以及公司现行章程的规定，安徽睿正律师事
务所接受安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）的委托，
指派王宏、盖晓峰律师（以下简称“本律师”）就公司 2015 年第三次临时股东大
会的召集、召开程序、参加出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律
意见。
     本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
     本所律师已经对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料进行审查
判断，并据此出具法律意见。
     本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见
书中发表的法律意见承担责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
     一、本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
     根据公司董事会公告的《 安徽桑乐金股份有限公司关于召开 2015 年第三
次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会会议召集人：安徽桑乐金股份有限
公司董事会，现场会议召开时间：2015 年 8 月 18 日（周二）下午 14 时 30 分
开始，网络投票时间：2015 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 18 日，会议召开地点：
安徽省合肥市高新技术开发区合欢路 34 号，安徽桑乐金股份有限公司总部三楼
会议室。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
     经核查：本次临时股东大会是由桑乐金第三届董事会召集，会议通知已刊登
在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次临时股


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东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致，本次临时股东大会的召集人资格
和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
       二、本次临时股东大会出席人员的资格
       根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，有权出席本次临时股东
大会的人员是至 2015 年 8 月 11 日（周二）下午 15 时交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（上述公司股东均有
权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理
人可以不必是公司的股东）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见
证律师。
     经核查，出席本次会议的桑乐金股东和股东代表共 6 名，代表有表决权股
份数 83,591,976 股，其中：出席本次临时股东大会现场会议的桑乐金股东和股
东代表共 6 名，代表有表决权股份数 83,591,976 股；参加网络投票的股东共 0
名，代表有表决权股份数 0 股，均为截至 2015 年 8 月 11 日（周二）下午 15 时
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次临时股东大会。
出席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定。
       三、本次临时股东大会的审议事项
     根据公司董事会公告的本次临时股东大会会议通知，本次会议审议的事项由
公司第三届董事会第十二次会议审议通过后提交，本次会议议案如下：
     1、审议《关于<安徽桑乐金股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》；
     1.1 激励对象的确定依据和范围；
     1.2 限制性股票的来源和数量；
     1.3 限制性股票的分配情况
     1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；
     1.5 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
       1.6 限制性股票的授予与解锁条件；
     1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；


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     1.8 限制性股票的会计处理；
     1.9 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
     1.10 预留权益的处理
     1.11 公司/激励对象各自的权利义务；
     1.12 限制性股票激励计划的变更与终止；
     1.13 限制性股票回购注销原则；
     2、审议《关于将实际控制人之一金道明先生作为限制性股票激励计划激励
对象的议案》
     3、审议《关于将实际控制人之一马绍琴女士作为限制性股票激励计划激励
对象的议案》
     4、审议《关于将实际控制人金道明先生、马绍琴女士之子金浩先生作为限
制性股票激励计划激励对象的议案》
     5、审议《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
     经核查，以上议案已经由公司第三届董事会第十二次会议审议通过，议案已
于本次临时股东大会召开前十五日进行了公告。本次临时股东大会没有临时提
案。本次临时股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。
     四、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
     经核查，本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次临时股东
大会审议的议案进行了表决。关联股东金道明（持有公司股票 58,089,400 股）、
马绍琴（持有公司股票 13,659,600 股）、金浩（持有公司股票 11,812,500 股）
对上述所有议案回避表决，刘峰（持有公司股票 1,370,000 股）、赵世文（持有
公司股票 90,000 股）对上述第 1、5、6 项议案回避表决。股东代表、监事和本
律师对现场会议的表决进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结
果由深圳证券信息有限公司提供。本次临时股东大会的表决结果为：
     1、以 11,842,976 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果逐项审议通过《关于<安徽桑乐金股份有


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限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
     1.1 激励对象的确定依据和范围；
     1.2 限制性股票的来源和数量；
     1.3 限制性股票的分配情况
     1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；
     1.5 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
     1.6 限制性股票的授予与解锁条件；
     1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
     1.8 限制性股票的会计处理；
     1.9 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
     1.10 预留权益的处理
     1.11 公司/激励对象各自的权利义务；
     1.12 限制性股票激励计划的变更与终止；
     1.13 限制性股票回购注销原则；
     2、以 11,842,976 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于将实际控制人之一金道明
先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
     3、以 11,842,976 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100 %)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于将实际控制人之一马绍
琴女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
     4、以 11,842,976 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100 %)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于将实际控制人金道明先
生、马绍琴女士之子金浩先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
     5、以 11,842,976 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
     6、以 11,842,976 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%)，0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》


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     经核查，本次临时股东大会的表决结果与本次临时股东大会决议一致。本次
临时股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
     五、结论意见
     综上所述，本律师认为：桑乐金本次临时股东大会的召集人资格和召集、召
开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。


（以下无正文）




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（本页为签字盖章页，无正文）




安徽睿正律师事务所（盖章）                        经办律师：王   宏




负责人：李           勇                                     盖晓峰




                                                       二〇一五年八月十八日




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